上海晨光文具股份有限公司关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）与安硕文教用品（上海）股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东、前实际控制人签署《有关安硕文教用品（上海）股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对标的公司调整审计数额事宜和相关承诺进行了补充约定。

　　●对公司的影响：《补充协议》的履行对公司2019年的营业收入、净利润不产生重大影响。

　　一、基本情况

　　公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的议案》，同意公司与标的公司及其股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited，前实际控制人徐沛枫先生、Andre Francis Viegas先生签订《有关安硕文教用品（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。具体详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体披露的公告（    公告编号：2019-009）。

　　标的公司已取得《外商投资企业变更备案回执》，并完成工商变更登记手续，取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体详见公司于2019年4月9日在指定信息披露媒体披露的公告（    公告编号：2019-011）。

　　二、补充协议主要内容

　　根据《股份转让协议》的相关承诺，2019年7月29日公司与标的公司及其股东、前实际控制人经协商，达成一致意见并形成《补充协议》，具体内容如下：

　　懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited（以下合称“转让方”）确认，针对标的公司截至交割日的审计调整事宜和相关承诺的约定，转让方共向公司支付调整款人民币776.19万元。

　　1、依据标的公司截至交割日的审计调整数额，转让方同意向公司支付调整款人民币113.73万元，公司有权在支付《股份转让协议》项下的第三笔转让对价前直接扣除上述款项。若前述第三笔转让对价不足以扣除上述款项，则转让方应向公司进一步承担补偿责任。

　　2、根据股份转让协议的相关承诺，转让方同意向公司支付调整款人民币662.46万元。支付时间为自2019年7月1日起的2年。若目标公司盈利且有可供分配利润的，在不影响目标公司正常生产经营且不增加目标公司债务的情况下，目标公司经法定程序后，将优先考虑向其届时的股东（包括转让方）分配红利，且转让方收到的分红应全部被用于转让方向公司支付本条调整款项之目的。徐沛枫先生同意为本条义务向公司承担个人连带责任保证，保证期限自本协议生效起至本条义务全部履行完毕止。

　　三、本次签订的《补充协议》对公司的影响

　　《补充协议》的履行对公司2019年的营业收入、净利润不产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日