杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600477    证券简称：杭萧钢构  编号：2019-047

　　杭萧钢构股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第三次会议于2019年7月29日以通讯方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议相关议题如下：

　　一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期符合行权条件的议案》。

　　鉴于公司未发生不得行权的情形，公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期行权条件已达到，且268名激励对象均未发生不得行权的情形，因此，激励对象首次授予的股票期权第四个行权期可以行权，行权价格为1.12元/股，确定行权日为7月29日。同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。独立董事就该议案出具同意的独立意见，北京市博金律师事务所就该议案出具了法律意见书。

　　公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》。

　　公司第二期股票期权激励计划首次授予的304名激励对象中36人已离职，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，该36人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余一期股票期权共908,924份予以注销，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由304人调整为268人，首次授予尚未行权的剩余一期股票期权数量由7,776,248份调整为 6,867,324份，即本次第四个行权期可行权股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份。

　　根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权。首次授予激励对象中，蒋琼玲、魏利民等134人考核结果等级为B，故激励计划首次授予部分第四个行权期股票期权数量相应调减1,337,495份，可行权数量为5,529,829份。

　　独立董事就该议案出具同意的独立意见。

　　公司董事陆拥军、张振勇为《公司第二期股票期权激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他5名非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。

　　公司于2015年9月18日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因公司《2015年限制性股票激励计划》激励对象叶祥荣先生身故已不符合激励条件，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对叶祥荣先生已获授尚未解锁的共计39万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.49元/股，回购总价款为人民币971,100元。

　　因公司2017年及2018年年度权益分派实施，根据《激励计划》公司应对其尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格约为1.59615元/股。公司本次拟对叶祥荣先生的继承人继承的未解锁限制性股票共计60.84万股进行全数回购注销，回购总价款为人民币971,100元。

　　独立董事就该议案出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司临时公告，公告编号：2019-051《杭萧钢构关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告》。

　　公司董事陆拥军先生为《2015年限制性股票激励计划》的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他6名非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月三十日

　　证券代码：600477            证券简称：杭萧钢构          编号： 2019-048

　　杭萧钢构股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年7月29日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期符合行权条件的议案》。

　　监事会对行权相关事项及行权激励对象名单进行核查后认为：公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期行权条件已符合，本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；除因离职等原因丧失第四个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为268名，对应可行权的股票期权数量为5,529,829份，行权价格为1.12元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》。

　　公司首次授予股票期权激励对象谢克兴、龙伟义等36人已离职,根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，该36人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余一期股票期权共908,924份予以注销，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由304人调整为268人，首次授予尚未行权的剩余一期股票期权数量由7,776,248份调整为 6,867,324份，即本次第四个行权期可行权股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份。

　　经审议,监事会认为：取消谢克兴、龙伟义等36人的激励对象资格并将授予其的908,924份股票期权予以注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第二期股权激励计划》的规定，同意公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整。

　　因蒋琼玲、魏利民等134人考核结果等级为B，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，故激励计划首次授予部分第四个行权期股票期权数量相应调减1,337,495份，可行权数量为5,529,829份，符合《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》相关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。

　　监事会对本次回购注销部分未解锁限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生已故，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，监事会同意公司将叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销，回购价格约为1.59615元/股，回购总价款为人民币971,100元。本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年七月三十日

　　证券代码：600477          证券简称：杭萧钢构            编号： 2019-049

　　杭萧钢构股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划

　　激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司第二期股权激励计划概述

　　1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2014年5月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查〈浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

　　3、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《第二期股权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。

　　4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《第二期股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2014年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，确定公司《第二期股权激励计划》的授权日为 2014 年 9 月18 日，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，首次授予的激励对象人数由 419名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。

　　6、2015年6月5日，因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元每股，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。

　　7、2015年7月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向39名激励对象授予121.55万份股票期权，行权价格为13.35元每股，授权日为2015年7月16日，独立董事就相关事项发表了同意意见。

　　8、2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，并将行权日确定为2015年9月18日，行权价格为3.61元每股，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份。实际行权数量为3,453,918股，新增行权股份已于2015年10月15日完成登记并于2015年10月21日上市流通。

　　9、2016年6月16日，因公司2015年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.73元/股，调整后首次授予尚未行权剩余三期数量为1089.8979万份；调整后预留部分行权价格为10.22元/股，预留数量为158.015万份。

　　10、2016年9月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中有24人已离职，3人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份。同意本次符合条件的353名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元每股；实际行权人数为351人，行权数量为2,771,870股，新增行权股份已于2016年10月18日完成登记并于2016年10月25日上市流通。

　　11、2017年7月4日，因公司2016年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.04元/股，调整后首次授予尚未行权剩余两期数量为943.6115万份；调整后预留部分行权价格为7.8元/股，预留数量为205.4195万份。

　　12、2017年7月4日，公司第六届董事会第四十一次会议《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划预留授予的39名激励对象中12人已离职，其已不具备激励对象的资格，将对其已授予尚未行权的股票期权共1,259,895份予以注销，预留授予部分激励对象由39人调整为27人，预留授予尚未行权的股票期权数量由2,054,195份调整为 794,300份。同意本次符合条件的27名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为298,386份，行权价格为7.80元/股；实际行权人数为27人，行权数量为298,386股，新增行权股份已于2017年8月2日完成登记并于2017年8月9日上市流通。

　　13、2018年5月25日，因公司2017年利润分配方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为1.44元/股，调整后首次授予尚未行权剩余两期数量为12,266,950份；调整后预留部分行权价格为5.87元/股，预留授予尚未行权剩余两期数量为619,554份。

　　14、2018年7月9日，公司第六届董事会第七十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划预留授予的27名激励对象中2人已离职，其已不具备激励对象的资格，将对其已授予尚未行权的股票期权共36,910份予以注销，预留授予部分激励对象由27人调整为25人，预留授予尚未行权的股票期权数量由619,554份调整为582,644份。同意本次符合条件的25名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为286,181份，行权价格为5.87元/股；公司第二期股票期权激励计划首次授予的353名激励对象中48人已离职，1人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余两期股票期权共1,466,607份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由353人调整为304人，首次授予尚未行权的剩余两期股票期权数量由 12,266,950份调整为 10,800,343份，本次第三个行权期可行权股票期权数量由4,906,774份调整为4,320,136份。同意本次符合条件的304名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为3,647,003份，行权价格为1.44元每股；实际行权人数为329人，行权数量为3,933,184股，新增行权股份已于2018年8月29日完成登记并于2018年9月6日上市流通。

　　15、2019年7月13日，因公司2018年利润分配方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为1.12元/股，调整后首次授予尚未行权剩余一期数量为7,776,248份；调整后预留部分行权价格为4.81元/股，预留授予尚未行权剩余一期数量为349,586份。

　　二、调整事项说明

　　2019年7月29日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予的304名激励对象中36人已离职，根据《公司第二期股权激励计划》等相关规定，该36人已不具备激励对象的资格。董事会决定取消谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余一期股票期权共908,924份予以注销，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由304人调整为268人，首次授予尚未行权的剩余一期股票期权数量由7,776,248份调整为 6,867,324份，即本次第四个行权期可行权股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份。

　　根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为A的激励对象按100%的比例行权，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，考核结果为C的激励对象按照0%的比例行权。首次授予激励对象中，蒋琼玲、魏利民等134人考核结果等级为B，故激励计划首次授予部分第四个行权期股票期权数量相应调减1,337,495份，可行权数量为5,529,829份。

　　三、监事会意见

　　公司第七届监事会第二次会议对公司股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权激励对象名单及数量进行核查后认为：

　　取消已离职人员的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的股票期权予以注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第二期股权激励计划》的规定，同意公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整；同时根据激励对象考核结果对其可行权数量进行相应调减，符合《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》相关规定。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会取消首次授予激励对象谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余一期股票期权共908,924份予以注销，同时调整第二期股权激励计划激励对象名单，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股票期权激励计划》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权。我们同意公司对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及股票期权数量作相应调整。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）律师法律意见书。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十日

　　证券代码：600477          证券简称：杭萧钢构            编号： 2019-050

　　杭萧钢构股份有限公司第二期

　　股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：5,529,829份

　　●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案

　　1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。

　　3、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）股票期权授予及调整情况。

　　1、2014年9月18日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2014年9月18日，因2013年度利润分配，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，同时将首次授予的激励对象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。独立董事就公司第二期股票期权激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。

　　2、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。

　　3、2015年7月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向39名激励对象授予121.55万份股票期权，行权价格为13.35元每股，授权日为2015年7月16日，独立董事就相关事项发表了同意意见。

　　4、因公司2015年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.73元/股，调整后首次授予尚未行权剩余三期数量为1089.8979万份；调整后预留部分行权价格为10.22元/股，预留数量为158.015万份。

　　5、因公司2016年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为2.04元/股，调整后首次授予尚未行权剩余两期数量为9,436,115份；调整后预留部分行权价格为7.80元/股，预留数量为2,054,195份。

　　6、因公司2017年利润分配方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为1.44元/股，调整后首次授予尚未行权剩余两期数量为12,266,950份；调整后预留部分行权价格为5.87元/股，预留尚未行权剩余两期数量为619,554份。

　　7、因公司2018年利润分配方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后首次授予股票期权行权价格为1.12元/股，调整后首次授予尚未行权剩余一期数量为7,776,248份；调整后预留部分行权价格为4.81元/股，预留授予尚未行权剩余一期数量为349,586份。

　　（三）股票期权行权情况

　　1、2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，并将行权日确定为2015年9月18日，行权价格为3.61元每股，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份。实际行权数量为3,453,918股，新增行权股份已于2015年10月15日完成登记并于2015年10月21日上市流通。

　　2、2016年9月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划首次授予的380名激励对象中有24人已离职，3人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余三期股票期权共737,009份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由380人调整为353人，首次授予尚未行权的剩余三期股票期权数量由 10,898,979份调整为 10,161,970份。同意本次符合条件的353名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2,805,670份，行权价格为2.73元每股；实际行权人数为351人，行权数量为2,771,870股，新增行权股份已于2016年10月18日完成登记并于2016年10月25日上市流通。

　　3、2017年7月4日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划预留授予的39名激励对象中12人已离职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的股票期权共1,259,895份予以注销，公司股票期权激励计划预留授予部分激励对象由39人调整为27人，预留授予尚未行权的股票期权数量由2,054,195份调整为 794,300份。同意本次符合条件的27名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为298,386份，行权价格为7.80元/股。实际行权人数为27人，行权数量为298,386股，新增行权股份已于2017年8月2日完成登记并于2017年8月9日上市流通。

　　4、2018年7月9日，公司第六届董事会第七十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，公司第二期股票期权激励计划预留授予的27名激励对象中2人已离职，其已不具备激励对象的资格，将对其已授予尚未行权的股票期权共36,910份予以注销，预留授予部分激励对象由27人调整为25人，预留授予尚未行权的股票期权数量由619,554份调整为582,644份。同意本次符合条件的25名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为286,181份，行权价格为5.87元/股；公司第二期股票期权激励计划首次授予的353名激励对象中48人已离职，1人被免职，其已不具备激励对象的资格，并将对其已授予尚未行权的剩余两期股票期权共1,466,607份予以注销，公司首次授予部分激励对象名单由353人调整为304人，首次授予尚未行权的剩余两期股票期权数量由 12,266,950份调整为 10,800,343份，本次第三个行权期可行权股票期权数量由4,906,774份调整为4,320,136份。同意本次符合条件的304名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为3,647,003份，行权价格为1.44元每股；实际行权人数为329人，行权数量为3,933,184股，新增行权股份已于2018年8月29日完成登记并于2018年9月6日上市流通。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　（一）公司符合行权条件

　　■

　　（二）激励对象符合行权条件

　　■

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）首次授予股票期权

　　1、授权日：2014年9月18日

　　2、行权数量：5,529,829份

　　3、行权人数：268人

　　4、行权价格：1.12元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：向激励对象定向发行杭萧钢构股票

　　7、行权安排：本次是杭萧钢构第二期股票期权首次授予部分第四次行权。

　　8、激励对象名单及行权情况如下：

　　■

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司第七届监事会第二次会议对公司股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）除因离职等原因丧失股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为268名，对应可行权的股票期权数量为5,529,829份，行权价格为1.12元/股。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　经公司第七届董事会第三次会议审议，确定公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权日为2019年7月29日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。参与本次股权激励的董事、高级管理人员此前6个月内不存在卖出公司股票的行为，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行相应会计处理，具体如下：

　　1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，公司净资产将因此增加6,193,408.48元，其中：总股本增加5,529,829股，计5,529,829元，资本公积增加663,579.48元。 由于本次可行权股份占公司目前总股本比例较小（约0.26%）,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市博金律师事务所就公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期是否符合行权条件等相关事项出具了法律意见书，认为：

　　本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。杭萧钢构第二期股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十日

　　证券代码：600477             证券简称：杭萧钢构          编号：2019-051

　　杭萧钢构股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划概述

　　1、2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2015年3月27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　4、2015年5月29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5月29 日，同意向 62名激励对象授予1453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、因公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为2.49元每股，调整后限制性股票首次授予数量为1888.9万股，预留数量为191.1万股。公司已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

　　6、2015年9月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因激励对象叶祥荣先生已故，对其获授尚未解锁的39万股限制性股票进行回购注销。截至目前，该事项尚在办理中。

　　7、2016年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向 283名激励对象授予191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年 5 月25日。

　　8、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为3.74元每股，授予数量为248.43万股。公司已于2016年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。

　　9、2016年6月14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计12,024,350 股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。

　　10、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象胡迎祥、彭政华、胡昌水已离职，同意对其已获授尚未解锁的共计 11.375 万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司已完成对彭政华及胡昌水共计 20,800股限制性股票的回购注销工作。

　　11、2017年6月8日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对60名激励对象已获授尚待解锁的共计11,931,400股限制性股票申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年6月14日上市流通。

　　12、2017年9月21日，公司分别召开了第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的议案》，监事会对预留授予部分解锁条件进行核查，同意公司对278名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计3,172,130股实施解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年9月27日上市流通。

　　二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

　　1、股份回购依据

　　根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。

　　本次限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生已故，触发了适用上述回购注销条款的情形。董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、股份回购价格

　　根据《激励计划》第八章 “限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”，因公司2017年及2018年年度权益分派实施，公司应对其尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格约为1.59615元/股。

　　3、股份回购数量

　　截至目前，叶祥荣先生的继承人继承的未解锁限制性股票共计60.84万股，公司本次将对其进行全数回购注销，回购总价款为人民币971,100元。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,148,815,982股变更为2,148,207,582股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　4、股东大会授权

　　根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　三、预计本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见

　　经公司第七届监事会第二次会议审议，监事会认为：鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生已故，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，监事会同意公司将叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销，回购价格约为1.59615元/股，回购总价款为人民币971,100元。本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定。

　　六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见

　　公司独立董事审议相关文件后认为：公司本次回购注销行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2014年度股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述未解锁的60.84万股限制性股票。

　　七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

　　经审核相关文件后，北京市博金律师事务所认为：公司董事会已就本次回购注销获得合法决策授权；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销的回购依据、回购价格、回购数量等相关事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》的规定。公司应按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法律程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月三十日

　　证券代码：600477             证券简称：杭萧钢构          编号：2019-052

　　杭萧钢构股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，详见公司于2019年7月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭萧钢构关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告》（编号：2019-051），根据上述相关议案，公司将回购注消60.84万股限制性股票，注销完成后公司注册资本将由2,148,815,982元变更为2,148,207,582元。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：

　　1、申报登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼

　　2、联系人：楼懿娜、章锦楠

　　3、联系电话：0571-87246788-6045

　　4、传真号码：0571-87247920

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月三十日