四川和邦生物科技股份有限公司购买资产暨对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以600万元人民币受让成都新朝阳作物科学有限公司（以下简称“新朝阳”或“标的公司”）1.94%的股权，同时以1400万元人民币向标的公司增资。本次股权转让和增资（以下简称“本次交易”）完成后公司将合计持有标的公司5%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易无须经过董事会及股东大会审议

　　●标的公司为拟申报科创板上市企业，可能存在标的公司未上市投资收益不达预期的风险。

　　一、交易概述

　　四川和邦生物科技股份有限公司拟以600万元人民币向成都乐姿投资有限公司（以下简称“乐姿投资”）收购其在新朝阳持有的1.94%的股权，同时向新朝阳增资1400万元人民币，本次交易完成后公司将合计持有新朝阳5%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本次交易在公司董事长行使职权范围之内，已经董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了尽职调查。

　　转让方名称：成都乐姿投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：成都市蒲江县鹤山镇工业南路13号1栋2层

　　法定代表人：何其明

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2010年04月14日

　　经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），科技技术开发及成果转让，农产品开发，销售：化工产品（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东何其明，持股70%。

　　乐姿投资主要从事股权投资业务，最近一年主要财务指标如下：    单位：万元  

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：成都新朝阳作物科学有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：成都市蒲江县鹤山镇工业五路35号

　　法定代表人：何其明

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：农药、肥料生产销售（凭登记证核定内容在有效期内经营）；生产销售：照明设备、农业机械设备；货物进出口、技术进出口；农业技术推广咨询服务；水利水电工程；河湖整治工程。

　　股东情况：

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　　新朝阳于1999年5月27日设立，是一家持续20余年致力于农业科技创新，专注于有机、绿色、环保农业生产投入品研发、生产、推广和应用的国家高新技术企业。

　　乐姿投资持有的新朝阳股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（二）标的公司的业务、资产、经营情况介绍

　　1、核心业务和核心产品

　　新朝阳经过多年技术研发，以农产品安全、提升农产品有机质（品质）、环境生态保护为目标，形成了以三大研发中心（土壤环境与修复技术研究中心、植物源生物农药技术研究中心、生物调控技术研究中心）为支撑的四大核心研发业务：（1）土壤环境与修复；（2）植物源生物农药；（3）植物源作物生物调控；（4）植物、生物源作物营养；利用科学的健康植保技术手段，以及研发成果转化的规模化生产、推广、销售服务业务。

　　新朝阳的科技成果已部分实现市场转化，当前已经上市销售的核心产品主要为：芸苔素内酯系列产品（0.0075%芸苔素内酯水剂）、生物营养素X6系列产品、大蒜素、天然矿物杀螨剂等。

　　新朝阳核心产品芸苔素，为全球独家采用纯天然植物源萃取的产品，生产成本低于化学合成法50%以上，应用效果优于化学合成法芸苔素产品；植物源、生物源营养产品X6，肥效效价比已超过化学肥料。

　　2、标准、专利、产品情况

　　2.1新朝阳系芸苔素乳油、可溶粉剂、水剂国家标准的参加起草单位之一，并参与由联合国粮农组织牵头的天然植物源芸苔素国际标准的制定工作。

　　2.2专利登记情况：已申请专利134个，其中发明专利108个；已取得专利92个，其中发明专利66个，含国际专利（美国、澳大利亚）2个。

　　2.3产品登记情况

　　2.3.1标的公司产品国内登记情况

　　获得登记的产品：

　　农药产品31个，其中生物农药（植物源农药）19个；

　　植物营养类登记证12个，涉及大量元素、中量元素、微量元素、氨基酸、腐植酸等各类作物养分肥料；

　　土壤修复类产品3个；

　　有机营养类产品2个。

　　正在登记中的产品20个，其中15个均为生物农药（其中XX素为全球首家首创，为公司保密研发项目），1个矿物源农药，2个化学源农药、2个微生物植物营养类产品。

　　2.3.2标的公司海外登记情况：通过自行登记、与客户合作登记等方式取得海外登记证9个；正在办理登记中的海外登记产品22个。

　　2.4、有机、绿色农业投入品的认证情况

　　2.4.1已取得中国、欧盟、美国的有机投入品认证。

　　2.4.2规划即将进行有机审核认证的包括日本等国家和地区。

　　2.4.3已取得绿色食品生产资料认证产品18个，涉及农作物杀虫、杀菌、植物生长调节，土壤营养、土壤修复和作物营养等产品，可广泛应用于绿色农产品的生产。

　　3、研发体系和新产品攻关

　　3.1新朝阳生物技术研究院

　　标的公司有专门的植物、生物源科学植保体系“新朝阳生物技术研究院”，并常年聘请4名全国行业顶级科学家为首席科学家，拥有专业的研发团队，成立了三大研究中心（土壤环境与修复技术研究中心、植物源生物农药技术研究中心、生物调控技术研究中心），已形成以自主研发为主，合作研发为辅，与国内外领先的学术机构及科研机构以项目为单位的合作研发模式。

　　3.1.1即将投放市场的研发产品概况

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　　3.2研发机构认证及合作情况

　　新朝阳为院士（专家）创新工作站；四川省博士后创新实践基地；植物源农药联合实验室（与西北农林科技大学合作）；

　　新朝阳为四川省企业技术中心；市级企业技术中心；成都市生物农药工程技术研究中心；成都市产业研联合实验室；成都市知识产权示范企业。

　　重点奖项与主要荣誉

　　3.2.1重点奖项如下：

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　　3.2.2主要荣誉如下：

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　　4、基本财务情况

　　单位：万元  

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　　以上财务数据未经审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与乐姿投资、新朝阳分别于2019年6月25日签署了《投资框架协议》、2019年7月29日签订《股权转让协议》、《增资协议》，前述协议主要内容如下：

　　公司合计投资2,000万元，通过股权受让和增资，最终获得新朝阳增资后5%的股权。注：新朝阳本次增资总额为：9,000万元。

　　上述交易价款：公司已在签订框架协议后进行现金支付。公司所获得的新朝阳公司股权，通过股权转让获得的部分，将在5个工作日内进行工商登记变更；公司通过增资所获得的股权，将在10个工作日内进行工商登记变更。

　　上述协议约定双方任何一方因违约给对方造成损失的，应赔偿对方损失且以双方之合同目的之预期收益赔偿对方。

　　五、本次收购对公司的影响

　　（一）公司本次投资，为公司产业链的延伸，使公司的农药、农业运营板块丰富，符合公司发展现代农业、生物农药产品的战略方向；

　　（二）本次对外投资完成后，标的公司不会纳入公司合并报表范围。本次对外投资的实施，将提升公司的产品及服务结构，增强了公司的抗风险能力。

　　（三）公司本次投资，也积极促进科创企业的发展，有利于提升我国农业产业的国际竞争力。

　　本次投资完成后，公司与标的公司之间不新增关联交易和同业竞争情形。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日

　　备查文件

　　1、与交易有关的意向书、协议或合同

　　2、财务报表