特一药业集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：特一药业集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002728           股票简称：特一药业           公告编号：2019-033

　　债券代码：128025           债券简称：特一转债

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换公司债券，每张面值100元，共计354万张，期限6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元，扣除承销费用、保荐费人民币6,000,000.00元后的发行金额348,012,776.67元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司于2017年12月12日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00元，实际募集资金净额为346,357,376.67元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48470002号验证报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　1．截止2019年6月30日本公司募集资金投资项目累计投入60,590,815.60元，其中以前年度累计投入资金47,595,306.00元，报告期投入12,995,509.60元；累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额12,194,602.73元，其中：以前年度累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,051,775.72元，报告期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为142,827.01元。

　　2．截止2019年6月30日，本公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为297,961,163.80元，其中：用于银行理财产品投资150,000,000.00元、暂时性补充流动资金130,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为人民币17,961,163.80元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本公司分别在中国民生银行江门支行（账号607216669）、招商银行股份有限公司江门分行（账号757901318010188）开设了募集资金存放专项账户，本公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在台山市农村信用合作联社台城信用社（账号80020000011457115）、全资子公司广东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行（账号653569524588）开设了募集资金存放专项账户。

　　2017年12月26日，本公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券股份有限公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》，与广东特一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1．截至2019年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2．截至2019年6月30日止，本公司未到期的理财产品明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见：附表1。

　　（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

　　公司项目可行性未发生重大变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）募集资金投资项目实施地点变更情况

　　2018年10月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》，同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从“台山市北坑工业园长兴路11号”变更至“台山市水步镇振兴路21号”。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1．2017年12月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截止2018年12月21日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2．2018年12月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截止2019年6月30日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币13,000.00万元。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1．2017年12月22日，本公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币25,000万元（包含25,000万元）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品。使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。本公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　2．2018年12月28日，本公司召开第四届董事会第二会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币15,000万元的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。使用期限自第四届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年半年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　特一药业集团股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2017年公开发行可转换公司债券）

　　2019年半年度

　　编制单位：特一药业集团股份有限公司

　　■