国睿科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600562                证券简称：国睿科技          公告编号：2019-034

　　国睿科技股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

　　3、本次会议于2019年7月25日召开，会议采用通讯表决方式进行表决。

　　4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资设立南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目公司的议案》。

　　同意公司签署《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目公司股东协议》和《项目公司章程》，并设立项目公司。公司出资金额51,351.15万元，占项目资本金的21.4%。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次对外投资的具体情况详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资公告》（编号：2019-035）。

　　2、审议通过了《关于提名南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目公司董事和副总经理人选的议案》。

　　同意提名刘杰同志担任项目公司董事，俞海波同志担任项目公司副总经理。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年7月26日

　　证券代码：600562                证券简称：国睿科技          公告编号：2019-035

　　国睿科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目公司

　　●投资金额：公司出资金额51,351.15万元，占项目资本金的21.4%

　　●特别风险提示:本项目主要存在项目工期拖期风险、投资收益不达预期的风险

　　一、对外投资概述

　　国睿科技股份有限公司（以下简称公司或国睿科技）与中铁电气化局集团有限公司（联合体牵头方，简称中铁电气化局）、广州地铁集团有限公司（简称广州地铁）及中铁民通（北京）投资有限公司（简称中铁民通）组成联合体，共同参与南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目社会资本方采购项目（以下简称南昌PPP项目）的投标并成功中标。2019年5月，公司与联合体其他各方一起与南昌市交通运输局签订了《南昌市轨道交通3号线工程（B 部分）PPP项目政府与社会资本合作协议》（以下简称合作协议），确认双方建立政府和社会资本合作关系。根据合作协议，南昌轨道交通集团有限公司（简称南昌轨道集团）将作为政府方出资代表，与联合体共同出资组建项目公司，由项目公司在合作期内负责南昌市轨道交通3号线工程（B部分）的建设及工程全线的运营。

　　根据南昌PPP项目工作进展，南昌轨道集团与联合体各方拟于近期签署《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目公司股东协议》和《项目公司章程》，并设立项目公司。国睿科技出资金额51,351.15万元，占项目资本金的21.4%。

　　本次对外投资无需经过股东大会批准。

　　本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、南昌轨道交通集团有限公司（政府出资方代表）

　　法定代表人：李云峰，注册资本：261,518.00万元人民币，成立时间：2008年10月06日。住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道912号地铁大厦第5、25、26、27层。经营范围：负责轨道交通项目的工程投资、建设、工程咨询、设计、负责轨道交通的营运；负责轨道交通的通讯及其他特许经营权的经营；负责轨道交通项目周边相关资产经营管理；负责轨道交通项目的投资融资业务；负责设计制作代理发布国内各类广告；房地产开发；房地产经纪；物业管理；城市公共交通运输；餐饮服务；预包装食品销售；房屋租赁；负责国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　南昌轨道集团2018年末总资产6,866,626.63万元，净资产3,800,809.36万元，2018年营业收入80,796.97万元，净利润101,109.58万元。南昌轨道集团与国睿科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2、中铁电气化局集团有限公司（联合体牵头方）

　　法定代表人：韦国，注册资本：300,000万元人民币，成立时间：1974年01月01日。住所：北京市丰台区丰台路口139号202室。经营范围：工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；承包境外工程和境内国际招标工程等。

　　中铁电气化局是具有综合施工能力的大型国有建筑企业，是集电气化铁路和城市轨道交通科研、设计咨询、土建及电气化施工、运营维管、工业产品制造为一体的大型技术密集型企业集团。经过十多年来国家铁路建设的大发展和城市轨道交通建设的加速推进，电气化局已发展成为以投融资和代建管理为先导，设计咨询、运营维管、设备制造等专业全面发展，拥有高水平集成和项目总承包能力的优秀铁路和城市轨道建设企业。

　　中铁电气化局2018年末总资产3,602,102.82万元，净资产728,775.70万元，2018年营业收入3,539,628.11万元，净利润101,192.97万元。

　　国睿科技的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与中铁电气化局在2016年作为联合体成员参与了福州市轨道交通2号线机电设备PPP项目的投资和建设（详见2016年6月7日编号为2016-019号的《关于子公司与关联方签订联合投标并共同投资协议的公告》），除此次业务合作外，中铁电气化局与国睿科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　3、广州地铁集团有限公司

　　法定代表人：丁建隆，注册资本：5,842,539.67万元人民币，成立时间：1992年11月21日。住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座。经营范围：人才培训；城市轨道交通；房地产开发经营；广告业；铁路沿线维护管理服务；铁路运输设备修理；职业技能培训；招、投标咨询服务；计算机技术开发、技术服务；城市轨道桥梁工程服务；交通运输咨询服务；企业自有资金投资；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务等。

　　广州地铁是广州市政府全资大型国有企业，负责广州城市轨道交通系统的工程建设、运营管理和附属资源开发经营。广州地铁积极实施多元化经营开发战略，重点培育了物业开发、咨询服务、装备制造等业务。经过20余年的建设，广州地铁已建成开通15条、478公里的地铁线路，以及海珠区环岛新型有轨电车试验段，线网里程居全国第三，世界前十。

　　广州地铁2018年末总资产31,981,394.67万元，净资产18,265,497.35万元，2018年营业收入908,348.24万元，净利润18,449.41万元。广州地铁与国睿科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、中铁民通（北京）投资有限公司

　　法定代表人：彭德宏，注册资本：50,000万元人民币，成立时间：2015年01月19日。住所：北京市丰台区东管头1号1号楼1-124室。经营范围：投资管理和投资咨询业务。

　　中铁民通（北京）投资有限公司主要从事投资管理和投资咨询业务，与中铁电气化局集团有限公司同受中国中铁股份有限公司控制。

　　中铁民通2018年末总资产7,260.68万元，净资产7,124.03万元，2018年营业收入139.40万元，净利润797.82万元。中铁民通与国睿科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　南昌市轨道交通3号线全长28.5km，共设22座车站。3号线工程采用PPP模式运作，交易结构为A+B模式，即机电设备BOT（建设—运营—移交）。A部分主要包括工程前期工程和土建工程，由南昌轨道交通集团有限公司负责投资建设；B部分主要包括机电设备等系统以及人防、车辆段及综合维修基地的工艺设备部分等，由项目公司负责投资建设。

　　项目公司获得南昌市轨道交通3号线工程全线的特许经营权，在合作期内负责对B部分进行投资、融资、建设；租赁A部分设施，负责3号线工程全线（A、B两部分）的运营、维护、更新（仅限于B部分）及维持运营投资（不含远期增购车辆）等工作，以及授权范围内的非客运服务业务经营。项目公司通过特许经营获得运营收入和政府可行性缺口补贴等方式，实现合理的投资回报。本项目合作期限为28年，包括建设期3年，以及运营期25年。项目公司在特许期末，要将全部资产无偿、完好地移交给政府或其指定机构。

　　南昌PPP项目总投资约68.56亿元，项目资本金占总投资的35%，除项目资本金以外的资金由项目公司融资解决。

　　（二）项目公司的基本情况

　　1、项目公司的名称及经营范围以工商行政管理机关核准的为准。

　　2、注册资本：95,983.45万元，为项目资本金的40%。

　　3、股东的名称、出资方式及具体出资额如下：

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　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资将由项目公司各股东方签订《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目公司股东协议》及《项目公司章程》，主要内容如下：

　　1、各方确认是为了实施《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP项目PPP合同》（以下简称《PPP合同》）而设立项目公司。为《PPP合同》的顺利实施，各方应确保项目公司遵守适用法律，严格履行包括《PPP合同》在内的项目文件。

　　2、经营期限：除因《PPP合同》中规定的提前终止或延期导致项目公司提前解散或延长经营期限的情况，公司的经营期限为二十八年。

　　3、注册资本、股东名称、出资方式及出资额：同“三、投资标的基本情况”之“（二）项目公司的基本情况”内容。

　　4、项目公司股东会表决机制：除公司章程另有规定或股东之间另有约定外，项目公司股东会审议的所有事项必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

　　5、董事会：董事会由七名董事组成，南昌轨道集团提名一名董事，中铁电气化局提名两名董事，广州地铁、国睿科技、中铁民通各提名一名董事，其中广州地铁在初期运营后可增补一名董事，一名董事由职工代表担任；董事会设董事长一名，由中铁电气化局提名，股东会聘任。

　　6、监事会：监事会由三名监事组成，一名为公司职工代表，其余为股东代表，南昌轨道集团与中铁电气化局各推荐一名监事候选人；监事会设主席一名，由中铁电气化局推荐，全体监事过半数推选担任。

　　7、高级管理人员：项目公司设总经理一名，由中铁电气化局提名，董事会聘任；设副总经理五名，均由董事会聘任，中铁电气化局提名二名副总经理，南昌轨道集团、广州地铁、国睿科技各提名一名副总经理；由总经理提名一名副总经理兼任公司安全总监；设财务总监一名，由南昌轨道集团提名；设总经理助理一名，由南昌轨道集团提名。

　　8、初期的转股限制：自公司成立之日起至公司运营期第十年末，任何股东均不得转让其持有的公司的股权，除非：（1）该等转让为法律所要求或是法院、仲裁庭或具有适当管辖权的政府部门所命令的转让；（2）该等转让是根据南昌市交通局已经批准的融资文件的规定，由任一方在其股权之上设立并实现担保物权所导致的转让；（3）其他股东根据“股东之间的特别转让”条款规定，直接或指定第三方收购另一方的股权；（4）该等转让已获得南昌市人民政府事先书面批准。

　　9、后期的转股限制：运营期第十年届满之后，除初期的转股限制所允许的转让外，如果其他股东同意或视为同意，且经南昌市交通局事先书面同意，股东可以向满足条件的受让方转让其在公司的全部或部分股权。

　　10、违约责任：任何一方对股东协议的违反构成其对本协议的实质性违反，如果该违约尚未导致项目公司严重违约并导致《PPP合同》提前终止的，则守约方有权依据法律和项目公司章程的规定要求违约方对其持有的项目公司股权进行全部或部分转让。任何一方违反协议约定，均应负责赔偿受影响方因此而遭受的直接经济损失，并支付受影响方发生的有关费用。

　　11、争议解决方式：因履行股东协议引起的任何争议，双方之间应当协商解决；协商不成的，任何一方可依法向南昌仲裁委员会提起仲裁。

　　五、对外投资目的及对公司的影响

　　通过参与本次投资，公司将在项目建设期承接信号、通信、综合监控等工程获得工程收益，在项目运营期通过项目公司每年分红及最后资本回收获得资本金收益，投资回报长期、稳定；本次项目是公司进一步拓展省外市场的重要举措，有利于公司积累业绩，增加收益，提升市场影响力；在本项目实施过程中，公司将着力推动自主化信号系统、轨道交通智能运维系统等产品的应用，提升轨道交通业务毛利率水平和核心竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资项目，主要存在项目工期拖期风险、投资收益不达预期的风险。

　　本项目计划在2020年底开通运营，工程规模较大，建设工期压力较大。针对项目进度拖期风险，拟采取的措施：建立统一的调度指挥和管理体系进行统一部署、统筹规划，围绕里程碑工期节点和关键线路节点，对工期目标层层分解、逐级考核，合理组织、统筹安排系统联调工作，确保工程按期开通。

　　本项目可能因融资、市场、技术、项目管理、组织实施等方面的因素导致投资收益不达预期，公司及联合体成员将保持与业主方的紧密联系，依据联合体各方在轨道交通项目建设运营方面的丰富经验，按照项目需求开展各项建设和运营管理工作，积极推动公司自主化产品应用，提高工作质量和效率，促进实现投资收益。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月26日