云南云天化股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600096      证券简称：云天化      公告编号：2019-080

　　云南云天化股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2019年07月26日

　　（二）股东大会召开的地点：公司总部会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长张文学先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事11人，出席7人，董事 Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、董事Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、独立董事施炜先生、独立董事杨进先生因工作原因未能出席。

　　2.公司在任监事6人，出席5人，监事庞皓峰先生因工作原因未能出席。

　　3.董事会秘书钟德红先生出席了本次会议；总经理段文瀚先生、党委副书记、工会主席张军先生、副总经理易宣刚先生、纪委书记李建昌先生、副总经理郭成岗先生列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1.议案名称：关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.议案名称：关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.议案名称：关于与控股股东签署关联交易协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.议案名称：关于子公司为融资业务对外提供反担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　1.关于选举董事的议案

　　■

　　2.关于选举独立董事的议案

　　■

　　3.关于选举监事的议案

　　■

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1.关联股东云天化集团有限责任公司对议案1、议案2、议案3回避表决。

　　2.议案4为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：冯楠、刘书含

　　2.律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和公司章程的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3.本所要求的其他文件。

　　云南云天化股份有限公司

　　2019年7月27日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2019-081

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2019年7月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由张文学先生主持，应当参会董事11人，实际参会11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》。

　　选举张文学先生为公司第八届董事会董事长。

　　任期至本届董事会届满之日止。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第八届董事会副董事长的议案》。

　　选举段文瀚先生为公司第八届董事会副董事长。

　　任期至本届董事会届满之日止。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》。

　　公司第八届董事会专门委员会人员组成如下：

　　1.战略委员会

　　主任委员：张文学先生；委员：胡均先生、段文瀚先生、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、时雪松先生。

　　2.提名委员会

　　主任委员：郭鹏飞先生；委员：张文学先生、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、李红斌先生、王楠女士。

　　3.审计委员会

　　主任委员：李红斌先生；委员：何涛先生、郭鹏飞先生、时雪松先生、王楠女士。

　　4.薪酬与考核委员会

　　主任委员：时雪松先生；委员：OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、李红斌先生、郭鹏飞先生、王楠女士。

　　5.磷酸盐业务委员会

　　主任委员：师永林先生；委员：崔周全先生、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Ami Tzukert（阿米祖柯尔特）先生。

　　董事会专门委员会成员任期至本届董事会届满之日止。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　聘任段文瀚先生为公司总经理。

　　任期至本届董事会届满之日止。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　经总经理段文瀚先生提名，聘任师永林先生、易宣刚先生、郭成岗先生为公司副总经理，聘任钟德红先生为公司财务总监。

　　任期至本届董事会届满之日止。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长张文学先生提名，聘任钟德红先生为公司董事会秘书。

　　任期至本届董事会届满之日止。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　聘任苏云先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作。

　　任期至本届董事会届满之日止。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》。

　　经董事会薪酬与考核委员会提议，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，公司董事会同意第八届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币12万元（税前）。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》。

　　详见上海证券交易所网站公司《董事会战略委员会实施细则》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600096               证券简称：云天化    公告编号：临2019-082

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第一次会议于2019年7月26日以现场表决加通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》。

　　选举陇贤君先生为公司第八届监事会主席。

　　任期至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2019-083

　　云南云天化股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》。在本次临时股东大会完成董事会、监事会换届选举后，公司于同日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届监事会主席的议案》《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

　　一、第八届董事会组成情况

　　根据公司 2019年第五次临时股东大会及第八届董事会第一次会议选举结果，公司第八届董事会共有11名董事组成，其中独立董事4名。公司第八届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、磷酸盐业务委员会等5个专门委员会。

　　（一）公司第八届董事会名单如下：

　　董事长：张文学

　　副董事长：段文瀚

　　董事：胡均、何涛、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）、钟德红

　　独立董事：李红斌、时雪松、郭鹏飞、王楠

　　（二）公司第八届董事会各专门委员会名单如下：

　　1.战略委员会

　　主任委员：张文学

　　委员：胡均、段文瀚、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）、

　　时雪松

　　2.提名委员会

　　主任委员：郭鹏飞

　　委员：张文学、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）、李红斌、

　　王楠

　　3.审计委员会

　　主任委员：李红斌

　　委员：何涛、郭鹏飞、时雪松、王楠

　　4.薪酬与考核委员会

　　主任委员：时雪松

　　委员：OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）、李红斌、郭鹏飞、

　　王楠

　　5.磷酸盐业务委员会

　　主任委员：师永林

　　委员：崔周全、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）、

　　Ami Tzukert（阿米?祖柯尔特）

　　二、公司第八届监事会组成情况

　　根据公司 2019年第五次临时股东大会、公司工会民主选举及第八届监事会第一次会议选举结果，公司第八届监事会共由7名监事组成，其中职工监事3名。

　　监事会名单如下：

　　监事会主席：陇贤君

　　监事：周春梅、谢华贵、万崇

　　职工监事：黄河龙、马跃奎、吴成莲

　　三、第八届董事会聘任公司高级管理人员、证券事务代表情况

　　根据公司第八届董事会第一次会议决议，公司聘任5名高级管理人员，聘任1名证券事务代表。具体名单如下：

　　总经理：段文瀚

　　副总经理：师永林、易宣刚、郭成岗

　　财务总监、董事会秘书：钟德红

　　证券事务代表：苏云

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式为：

　　联系电话：0871-64327127、0871-64327128

　　传真：0871-64327155

　　电子邮箱：zqb@yth.cn

　　联系地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　四、公司董事、监事及高级管理人员换届离任情况

　　因任期届满，李英翔先生、俞春明先生不再担任公司董事，杨进先生、施炜先生不再担任公司独立董事，张军先生、宋玉女士、庞皓峰先生不再担任公司监事。以上离任董事、监事在任职期间勤勉尽责、为公司的发展做出了重要贡献，公司在此表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月27日

　　附件：董事、监事及高级管理人员、证券事务代表简历:

　　一、董事简历

　　张文学，男，1963年6月生，硕士，高级经济师。2001年12月至2012年8月任云南磷化集团有限公司总经理；2003年1月至2012年8月任云南磷化集团有限公司党委书记；2006年6月至今任云天化集团有限责任公司董事；2012年8月至2015年2月任云天化集团有限责任公司副总经理；2015年2月至2015年11月任云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长；2015年11月至今任云天化集团有限责任公司董事长；2016年12月至今任云天化集团有限责任公司党委书记；2013年6月至今任公司董事；2014年10月至今任公司董事长。

　　胡均，男，1970年1月生，硕士，高级工程师。2005年1月至2005年4月任公司总经理助理；2005年4月至2009年4月任公司副总经理；2009年4月至2015年12月任云天化集团有限责任公司副总经理；2013年6月至今任公司董事；2015年12月至今任云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长。

　　何涛，男，1975年12月生，硕士，高级会计师，云南省高级会计管理人才，云南省高级会计师评审委员会评委，中国总会计师协会会员。2004年9月至2017年9月先后任中国电信昆明公司计划财务部主任、中国电信云南公司财务部副总经理、市场部总经理、中国电信玉溪公司党委书记、总经理；2017年9月至2018年2月在云南云天化集团投资有限公司工作；2018年2月至2018年8月任云南云天化集团投资有限公司副总经理；2018年8月至今任云天化集团有限责任公司财务管理部副部长；2019年7月起任公司董事。

　　OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨），男，1958年9月生，以色列籍，硕士。2005年至2007年任以色列化工集团工业产品部人力资源副总裁；2008年至2012年任以色列化工集团工业产品执行副总裁；2013年至2017年任以色列化工集团全球运营执行副总裁；2017年至今任以色列化工集团磷化工业务全球总裁；2016年11月至今任公司董事。

　　Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼），男，1968年5月29日出生，以色列籍，硕士。2015年4月至今担任以色列化工集团的财务总监。2019年3月至今任公司董事。

　　段文瀚，男，1969年6月出生，硕士。2004年12月至2007年7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年7月至2012年2月任公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料股份有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料股份有限公司党委书记；2012年2月至2012年11月任云天化集团有限责任公司党委工作部副部长；2012年11月至2014年10月任云天化集团有限责任公司党委工作部部长、团委书记；2013年6月至2014年10月任公司监事；2014年10月至今任公司党委书记；2014年10月至2018年1月任公司副总经理；2018年1月至今任公司总经理；2015年11月至今任公司董事，2018年10月至今任公司副董事长。

　　钟德红，男，1970年10月生，硕士，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、资产评估师、高级国际财务管理师、企业法律顾问执业资格、云南省首届高级会计管理人才（会计领军人物）。2004年8月至2005年3月任天盟农资连锁有限公司财务经理；2005年4月至2006年10月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006年10月至2011年3月任公司财务部经理；2011年3月至2013年6月任公司财务部经理、财务总监；2013年6月至2014年10月任公司财务部部长、财务负责人；2014年10月至今任公司董事会秘书、财务总监；2019年7月起任公司董事。

　　李红斌，男，1967年2月生，大学，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年6月大学毕业后分配至云南省财政厅工作；1991年7月至1998年12月任云南会计师事务所业务部主任；1999年1月至2003年7月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007年9月至2008年4月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008年4月至2017年2月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现任云南天赢会计师事务所有限公司董事长；2016年7月至今任云南云天化股份有限公司独立董事。

　　时雪松，男，1974年4月生，硕士。2002年2月至2003年8月任苏州爱普生有限公司系长；2005年4月至2010年8月任中国国际金融有限公司经理、副总经理；2010年至2014年任上海博颐投资管理有限公司基金经理、研究总监；2015年至2016年任太和先机资产管理有限公司研究总监、投资副总监；2016年至今担任新余金滇投资管理有限公司董事，新余川流投资管理有限公司董事长；2017年1月起担任苏州叠纸网络科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。

　　郭鹏飞，男，1973年9月出生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。2004年2月至2010年6月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部总经理；2010年6月至2015年4月任华宝基金管理有限公司基金经理，国内投资部总经理，投资副总监，2015年4月至2017年9月任华宝基金管理有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018年2月至2018年6月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018年6月至今任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长；2019年7月起任公司独立董事。

　　王楠，女，1975年出生，大学，律师。1997年7月至2002年7月，昆明理工大学法学院教师；2002年7月至今任云南九州方圆律师事务所合伙人；现任云南省律协女律师协会理事，云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员；2016年9月至今任昆明龙津药业股份有限公司独立董事；2019年7月起任公司独立董事。

　　二、监事简历

　　陇贤君，男，1964年4月出生，硕士，副编审。2002年8月至2004年6月任云南省委组织部党建研究所所长；2004年6月至2008年6月任云南省委组织部研究室主任、政策法规处处长兼党建研究所所长；2008年6月至2013年3月任中共普洱市委常委、组织部长；2013年3月至今任云天化集团有限责任公司党委副书记；2014年11月至今任公司监事会主席；2016年3月至今任云天化集团有限责任公司董事；2016年12月至今任云天化集团有限责任公司工会主席。

　　周春梅，女，1978年11月出生，硕士，注册会计师、高级会计师。2002年6月至2010年4月在云天化集团有限责任公司资产财务部工作；2010年5月至2012年11月任云南盐化股份有限公司财务部经理；2009年12月至2012年12月在云南大学商旅学院学习，获EMBA硕士学位；2012年11月至2016年3月任云天化集团有限责任公司资产财务部副部长；2016年3月至2016年8月任云天化集团有限责任公司资产财务部部长；2016年7月至今任公司监事；2016年8月至今任云天化集团有限责任公司财务管理部部长；2018年10月至今任云天化集团有限责任公司总经理助理。

　　谢华贵，男，1986年3月出生，大学。2008年7月至2015年4月任云天化集团有限责任公司法律事务部合同管理岗位；2015年4月至2017年8月任云天化集团有限责任公司董事会办公室秘书，2016年9月至2017年8月兼任风险管理部风险管理岗位；2017年8月至今任董事会办公室主任助理；2018年7月至今任公司监事。

　　万崇，男，1985年8月出生，硕士，注册会计师。2011年9月至2015年6月任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计高级项目经理；2015年7月至2016年9月任中滇金控投资有限公司投资银行部副经理；2016年9月至今在云南省投资控股集团有限公司风险管控部工作；2019年7月起任公司职工代表监事。

　　黄河龙，男，1975年4月出生，大学。2015年3月至2015年12月任云南三环化工有限公司人力资源部副部长、支部书记；2015年12月至2017年12月任公司三环分公司党政办 主任、支部书记；2017年12月至2018年12月任云南三环中化化肥有限公司综合管理部副部长；2018年12月至今任云南三环中化化肥有限公司综合管理部副部长；2019年7月起任公司职工代表监事。

　　马跃奎，男，1970年9月出生，硕士。2011年5月至2015年11月任云南云天化国际化工有限公司云峰分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2015年11至今云天化股份云峰分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2019年7月起任公司职工代表监事。

　　吴成莲，女，1970年12月出生，硕士，高级会计师。2012年9月至今任云南天马物流有限公司财务负责人；2018年6月至今兼任云南云天化联合商务有限公司纪委办副主任；2018年9月至今兼任云南云天化联合商务有限公司监审部副部长；2019年7月起任公司职工代表监事。

　　三、高级管理人员简历

　　师永林，男，1973年6月生，硕士，工程师。2012年6月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司总经理，云南三环中化化肥有限公司总经理；2013年5月至2014年1月任云南云天化国际化工有限公司三环分公司总经理；2014年1月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司副总经理、云南云天化国际化工有限公司三环分公司总经理；2014年10月至2016年2月任云南云天化股份有限公司三环分公司总经理；2015年3月至2016年2月任云南三环化工有限公司总经理；2014年10月至今任公司副总经理。

　　易宣刚，男，1975年3月生，硕士，经济师。2004年7月至2011年10月任联合商务业务三部经理，2006年2月至2011年9月任联合商务市场总监，2011年9月至2016年4月任云天化集团营运协调部副部长；2016年4月至2017年5月任云天化集团安全运营部部长；2017年5月至今任公司副总经理。

　　郭成岗，男，1971年9月出生，硕士。2010年7月至2013年6月任云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理；2013年6月至2017年5月任云南三环中化化肥有限公司总经理；2017年5至2019年4月任云南天安化工有限公司总经理；2017年5至2019年5月任云南天安化工有限公司党委副书记；2017年5月至今任云南天安化工有限公司执行董事；2019年4月至今任公司副总经理。

　　四、证券事务代表简历

　　苏云，男，1978年4月生，硕士，会计师。2007年7月至2013年6月在财务部工作；2013年6月至2016年9月任云南水富云天化有限公司财务部副经理；2016年9月至2018年2月任公司证券部副部长；2018年2月至今任公司证券部部长。