神火股份拟4.54亿元收购兄弟公司股权 神火集团将实现主业整体上市

河南神火集团有限公司（下称“神火集团）将实现主业整体上市。 

注入主业资产

7月25日午间，神火股份(000933)发布公告称，公司拟收购控股股东神火集团持有的上海神火铝箔有限公司（下称“上海铝箔”）75%股权和神隆宝鼎新材料有限公司（下称“神隆宝鼎”）56.9%股权。

其中，上海铝箔股权转让价格为2.45亿元，神隆宝鼎股权转让价格为2.09亿元，二者合计价格为4.54亿元。

公告显示，上海铝箔于2005年6月开工建设，一期工程于2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨。目前，上海铝箔生产的“神隆牌”铝箔，被广泛应用于食品饮料包装、香烟包装、医药包装、乳膏类产品包装、保温材料、视频电缆等行业，该产品为上海铝箔唯一主营产品，产品寿命周期正处于发展扩张期，产品价格主要跟随铝锭价格变动，定价方式为铝锭价+加工费。近年来随着国外市场扩大、产品质量口碑上升，上海铝箔业务利润不断增加，其自产产能已不足以完成国外出口订单，超出产能部分目前为委托其他铝箔公司代为加工。2019年上半年，上海铝箔实现营业收入3.76亿元，净利润636.84万元。

而神隆宝鼎双零铝箔项目属于国家发改委《战略性新兴产业和服务指导目录》（2016版）中的3.2.2先进结构高端铝板新材料产业，是国家重点支持和鼓励项目。双零铝箔产品厚度小于0.0075mm，质地柔软，延展性能好，具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，广泛应用于食品、医药、香烟密封包装，市场前景广阔。

项目设计总产能10.5万吨/年，一期5.5万吨，二期5万吨，其中：双零铝箔产品10万吨，单零铝箔产品0.5万吨。根据中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资33.25亿元，按照当前市场价格水平综合考虑取定，产品综合取定价格为2.32万元/吨（不含税价），总产量10.5万吨，项目正常年营业收入24.36亿元，年平均净利润为 3.22亿元，税后项目投资财务内部收益率为 12.47%，项目投资回收期为 11.52 年（含建设期）。目前项目主要设备已经定制完成，主要工程正在建设，预计项目一期于2020年底前完成建设投产。

神火股份表示，神火集团向公司转让上述资产，主要是为了支持公司延伸产业链条，增强公司盈利能力和可持续发展能力，履行再融资承诺，解决同业竞争问题，消除公司再融资障碍。

本次交易完成后，神火集团将实现主业整体上市，与上市公司之间的关联交易将明显减少，同时也解决了与上市公司铝加工业务的同业竞争问题。

剥离地产业务

当日神火股份同时公告称，为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力。公司拟以协议转让方式向控股股东神火集团转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（下称“光明房产”）47.99%股权，转让价格为3.74亿元。

光明房产是神火集团于2003年12月16日出资设立的有限责任公司，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企业三级资质。

此前经神火股份董事会第七届十七次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意神火集团对光明房产增资4.5亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款，增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，上市公司持有光明房产47.99%股权。

公告表示，2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，上市公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，收购上市公司所持光明房产47.99%股权。

神火股份转让所持光明房产47.99%股权，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。通过本次交易，不仅能够缓解上市公司的资金压力，有效抵御经营风险和财务风险，还能消除再融资障碍，对企业良性发展具有重要意义。经初步核算，公司预计将实现2亿元的股权转让投资收益。

公开资料显示，神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团。截至2019年3月31日，神火集团资产总额588.26亿元，负债512.26亿元。

2019年初神火股份曾公告称，神火集团与河南资产管理有限公司、河南资产基金管理有限公司签署了《河南资产神火转型发展基金（有限合伙）合伙协议》，拟成立河南资产神火转型发展基金（有限合伙），用于对公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（下称“许昌新龙”）进行增资扩股。双方明确，本次基金设立的目标公司即投资对象为许昌新龙，基金实缴出资全部以增资扩股的方式投资于目标公司股权，用于目标公司专项偿还银行债权。这也成为河南省国资平台纾困上市公司的典型案例之一。