永悦科技股份有限公司关于与上海昀通电子科技有限公司共同设立合资公司公告

　　证券代码:603879           证券简称 永悦科技               公告编号：2019-046

　　永悦科技股份有限公司

　　关于与上海昀通电子科技有限公司

　　共同设立合资公司公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海昀通电子科技有限公司一致决定共同发起设立诚联新材料（福建）有限责任公司（以下简称：诚联新材料公司）。

　　●投资金额：永悦科技股份有限公司出资2000万人民币，占66.67%。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次对外投资无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　1、为满足公司战略发展的需求，公司拟与上海昀通电子科技有限公司（以下简称“昀通公司”）共同出资人民币3000万元设立诚联新材料公司。

　　2、本次对外投资在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资的资金来源为公司合法自有资金。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司名称：上海昀通电子科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：518.75万元

　　住所：上海市闵行区放鹤路1088号

　　法定代表人：裴勇

　　主营业务：从事电子科技、机电科技、化工科技、能源科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询（除经纪），翻译服务，五金交电、电子产品、电线电缆、机械设备及配件、通信设备、仪器仪表、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属制品(除专控）、汽车配件、环保设备、实验室设备、水性涂料、五金模具、纸制品、眼镜（除隐形眼镜及护理液）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　根据昀通电子18年度12月的财务报表：公司资产总额1146.14万元，净资产954.64万元，18年度营业收入994.22万元，净利润128.22万元

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：诚联新材料（福建）有限责任公司

　　2、注册地址：福建省泉州市惠安县辋川镇南星村泉惠石化园区

　　3、注册资本：3000万元整

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：对新材料、胶粘剂、化工技术及固化设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，初级形态塑料及合成树脂制造。胶粘剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、紫外线固化设备的生产和销售

　　6、股权比例：公司以自有资金出资人民币2000 万元，占诚联新材料公司注册资本的66.67%；昀通公司以三项产品技术即知识产权形式作价出资人民币1000 万元，占诚联新材料公司注册资本的33.33%。

　　以上信息以主管机关最终核准登记内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）、公司的注册资金、股东出资、股权比例、出资时间

　　合资公司注册资本为3000万元人民币。各方认缴出资金额及在合资公司持股比例、出资时间为：

　　甲方以现金方式出资2000万元，占合资公司注册资本的66.67%；

　　乙方以知识产权形式出资1000万元，占合资公司注册资本的33.33%；

　　股东各方应将各自认缴的注册资本，在2019年12月31日前按认缴总额缴纳至新成立公司账户。

　　（二）合作内容

　　甲方主要负责筹措运营资金和经营场所，乙方主要负责产品的研发和设计，甲、乙双方共同组建合资公司并打造生产和营销团队，主要经营PCB三防胶和医疗耗材粘接胶等系列UV固化胶粘剂产品。

　　（三）法人治理

　　合资公司初步组建方式如下：

　　1) 董事会由3人组成，其中甲方提名2人，乙方提名1人；

　　2) 暂不组建监事会，监事由乙方任命；

　　3) 法定代表人由甲方提名的董事担任；

　　4) 总经理由董事会任命。

　　（四）合作期限及提前清算

　　甲、乙双方合作期限自合资公司成立之始直至合资公司终止经营并清算为止，应包括甲、乙双方合作提前终止，或经协商一方提前退出合资公司的情况。

　　如双方协商决定提前终止合资公司的经营，双方同意按照以下步骤和方式清算：

　　1）合资公司清偿其所有债务（如有）；

　　2）合资公司按股权比例分配所有未分配利润（如有）；

　　3）合资公司名下实体资产（设备、现金等价物等）归甲方所有；

　　4）合资公司名下无形资产（配方、专利、软件著作权等）归乙方所有；

　　5）其他未尽事宜双方协商决定或按法定清算流程执行。

　　（五）双方的权利和义务

　　1、双方共同的权利和义务

　　1) 向合作方提供有关合作所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整；

　　2) 以合作方战略合作伙伴的名义开展商业经营应在合资公司展开，不得损害合作方的利益以及名誉；

　　3) 应按照本合作协议达成的意向，及时组建成立合资公司，并将尽最大努力维护合作方的利益；

　　4) 应承担保密义务，未经合作方许可，不得向第三方提供（披露）合作方提交的材料与文件。

　　2、甲方的权利和义务

　　1) 应在合资公司成立后及时将资本金出资到账；

　　2) 应为合资公司准备符合其生产研发经营需求的经营场地，以不高于市场公允价的方式长期租赁给合资公司使用；

　　3) 不得将本协议附件所述之合作产品的配方和技术（包括FTIR比对相似度超过95%的修改配方）用于合资公司之外进行生产和销售（合资公司授权下的代理销售除外）。

　　3、乙方的权利和义务

　　1) 应保证其提供的《附件一：合作产品列表》内PCB三防胶和医用耗材胶产品达到所述技术指标；

　　2) 应将本协议附件所列产品的所有无形资产（包括配方及相关技术资料）转让至合资公司，如因资质问题无法进行转让，应对合资公司授予排他性的独家授权，并由乙方与合资公司签署相应保密协议承担保密义务；

　　3) 负责完成PCB三防胶的Conformal CoatingUL认证和医用耗材胶的ISO10993认证工作，认证应当以合资公司的名义取得；

　　4) 不得将本协议附件所述之合作产品的配方和技术（包括FTIR比对相似度超过95%的修改配方）用于合资公司之外进行生产和销售（合资公司授权下的代理销售除外）。

　　（六）争议解决方式

　　因履行本协议发生的一切争议双方同意协商解决，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应向泉州仲裁委员会提起仲裁并适用该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在中华人民共和国泉州市，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的目的

　　公司与昀通公司合作的目的旨在集中互补优势共同研发、生产和销售UV固化胶粘剂。新公司将整合合作各方的技术、开发及人才优势运用至新产品之上，通过搭建双方战略合作平台，向项目产业化发展，为公司未来的新产品的储备打下产品、技术和人才基础。

　　2、对公司的影响

　　本次投资由公司自有资金投入，公司预计该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，从长远来看是为了取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　3、存在的风险

　　上述设立公司事宜，公司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　由于该公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2019年 7 月 25日

　　●备查文件

　　1、《合作框架协议》

　　2、诚联新材料（福建）有限责任公司营业执照

　　证券代码：603879            证券简称：永悦科技             公告编号：2019-047

　　永悦科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司增加使用部分闲置的募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司拟增加使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《永悦科技股份有限公司关于增加使用闲置的募集资金进行现金管理额度的公告》，    公告编号 2019-041。

　　2018年10月8日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司拟增加使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《永悦科技股份有限公司关于增加使用闲置的募集资金进行现金管理额度的公告》，    公告编号 2018-055。

　　一、公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理到期赎回的具体情况

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　　二、本次继续使用部分闲置的募集资金进行现金管理的具体情况

　　1、公司于2019年7月23日与民生银行股份有限公司泉州分行签订相关理财协议，具体情况如下：

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　　公司与民生银行股份有限公司泉州分行不存在关联关系。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施：

　　（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　四、对公司的影响

　　（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现 金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

　　（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定 的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

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　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的金额为14,900万元（含本次），未超过董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2019年7月25日