上海龙韵传媒集团股份有限公司第四届董事会第二十三次决议公告

　　证券代码：603729    证券简称：龙韵股份       公告编号：临2019-050

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年7月18日以书面和通讯方式发出，会议于2019年7月24日上午在公司会议室（上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心15层）召开。应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《关于拟注销公司控股子公司及孙公司的议案》

　　会议同意为优化公司资源配置，降低管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展，对公司控股子公司四川竟成龙韵文化传播有限责任公司及孙公司西藏竟成文化传播有限责任公司进行清算、注销，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次清算、注销公司控股子公司及孙公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　　关于本议案的详细情况请详见公司于2019年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于拟注销控股子公司及孙公司的公告》（临2019-051）。

　　2、审议通过公司《关于全资子公司之间拟吸收合并的议案》

　　为了进一步优化公司管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展,经与会董事审议，同意公司全资子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司吸收合并公司全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票

　　关于本议案的详细情况请详见公司于2019年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于全资子公司之间拟吸收合并的公告》（临2019-052）。

　　3、审议通过公司《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》

　　会议同意公司根据主营业务发展需要，为进一步完善及优化公司现有业务结构,提供公司核心竞争力，拟对外投资100万在上海设立全资子公司上海钬都实业有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准)，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

　　本次投资设立全资子公司，有利于公司拓展文化领域的业务新渠道，优化现有产业布局，推进公司品牌建设，增强公司核心竞争力，整合营销和文化的产业链，有利于公司充分发挥营销优势，增加客户粘性，提升业务质量，提升公司的综合竞争力。从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　关于本议案的详细情况请详见公司于2019年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（临2019-053）。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：603729          证券简称：龙韵股份           公告编号：临2019-051

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于拟注销控股子公司及孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　为优化上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，降低管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展,2019年7月24日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销公司控股子公司及孙公司的议案》，经与会董事审议，同意公司对公司控股子公司四川竟成龙韵文化传播有限责任公司（以下简称“四川竟成”）及孙公司西藏竟成文化传播有限责任公司（以下简称“西藏竟成”）进行清算、注销，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次清算注销公司控股子公司及孙公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、基本情况

　　（一）公司控股子公司基本情况

　　公司名称：四川竟成龙韵文化传播有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市锦江区大观里2号1栋1单元3层7号

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：张霞

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务，企业形象策划。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司持有四川竟成51%股权，张丽持有四川竟成49%股权

　　截止2019年3月31日，四川竟成总资产为1,786,276.66元；净资产为1,783,730.26元；营业收入为0元；净利润为-2,761.62元（未经审计）。

　　（二）公司孙公司基本情况

　　公司名称：西藏竟成文化传播有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元6层1号

　　注册资本：100万人民币

　　法定代表人：张霞

　　经营范围：设计、制作、代理发布国内各类广告；展览展示服务；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　股东情况：四川竟成持有西藏竟成100%股权

　　截止2019年3月31日，西藏竟成总资产为1,442,891.29元；净资产为1,433,502.83元；营业收入为0元；净利润为-156,005.39元（未经审计）。

　　三、本次清算注销事宜对公司的影响

　　本次清算注销事宜符合公司的战略发展需要和长远利益，有利于公司降低管理成本，提高资金利用率，减少管理费用，将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：603729          证券简称：龙韵股份           公告编号：临2019-052

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于全资子公司之间拟吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　为了进一步优化上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展,2019年7月24日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司之间拟吸收合并的议案》，经与会董事审议，同意公司全资子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下简称“盛世飞扬”）吸收合并公司全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司（以下简称“新疆逸海”），并授权公司经营层负责办理相关事宜。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、基本情况

　　（一）合并方

　　公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：新疆石河子开发区北八路21号20308号

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：庄静娜

　　经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。

　　股东情况：公司持有盛世飞扬100%股权

　　截止2019年3月31日，盛世飞扬总资产为282,022,911.58元；净资产为174,528,022.22元；营业收入为33,293,154.99元；净利润为-27,452.49元（未经审计）。

　　（二）被合并方

　　公司名称：新疆逸海电广传媒文化发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：新疆石河子开发区北八路21号20307号

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：姚慧娟

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告,展览展示服务,企业形象策划。

　　股东情况：公司持有新疆逸海100%股权

　　截止2019年3月31日，新疆逸海总资产为117,596,939.63元；净资产为98,925,406.37元；营业收入为5,684,822.19元；净利润为-175,375.29元（未经审计）。

　　三、吸收合并方案

　　1、吸收合并的方式：盛世飞扬通过整体吸收合并方式合并新疆逸海全部资产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后，盛世飞扬存续经营，新疆逸海的独立法人资格注销。

　　2、合并基准日：董事会授权公司管理层根据相关规定予以确定。

　　3、合并范围：合并完成后，新疆逸海的全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由盛世飞扬依法承继。

　　4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由盛世飞扬承担。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人等相关程序。

　　6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理新疆逸海的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　7、合并完成后，新疆逸海的在职员工由盛世飞扬负责统一安置。

　　四、本次吸收合并事项对公司的影响

　　盛世飞扬、新疆逸海股权结构相同，对该两家全资子公司进行整合，有利于优化资源配置，降低成本，提高资金效率，符合公司未来发展需要。

　　由于盛世飞扬、新疆逸海均为公司的全资子公司，本次合并前盛世飞扬、新疆逸海的财务报表都已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性的影响。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：603729            证券简称：龙韵股份           公告编号：临2019-053

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于拟对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海钬都实业有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准）。

　　●投资金额：注册资本100万元人民币，其中：上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海钬都实业有限公司100%股权。

　　●特别风险提示:本次对外投资设立的全资子公上海钬都实业有限公司尚需获得工商行政管理部门的核准，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多种因素影响，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　根据公司主营业务发展需要，为进一步完善及优化公司现有业务结构,提高公司核心竞争力，公司拟出资100万在上海设立全资子公司上海钬都实业有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准)。

　　公司于2019年7月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　董事会授权公司经营管理层根据有关规定负责办理上述公司设立的具体事宜和对外投资事宜。

　　二、投资标的基本情况

　　1.公司名称：上海钬都实业有限公司

　　2.注册地点：上海（具体地址待确认）

　　3.注册资本：100万元人民币

　　4.出资方式：公司拟以自有货币或其他可以用货币估价方式计算的非货币财产作价出资

　　5.持股比例：公司持股100%

　　6.经营范围：商务咨询，会展服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，餐饮企业管理，酒店管理，房屋租赁，停车场（库）经营，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑材料、日用百货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次投资设立全资子公司，有利于公司拓展文化领域的业务新渠道，优化现有产业布局，推进公司品牌建设，增强公司核心竞争力，整合营销和文化的产业链，有利于公司充分发挥营销优势，增加客户粘性，提升业务质量，提升公司的综合竞争力。

　　本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。由于上海钬都实业有限公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日