国家电投集团东方新能源股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所于2019年7月17日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第19号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。

　　一、交易方案问题

　　1. 报告书显示，资本控股下属四家控股子公司，其中资本控股对国家电投财务仅持股24%，国家电投将所持的国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，资本控股享有国家电投财务除所有权、收益权和处置权之外的其他权利。请你公司补充披露：（1）上述表决权委托的委托期限，是否存在表决权委托终止的风险。（2）未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因，后续是否存在注入计划。独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、上述表决权委托的委托期限，是否存在表决权委托终止的风险

　　（一）上述表决权委托的委托期限

　　根据《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”）的约定，托管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至国家电投不再持有资本控股股权之日或双方协商终止本协议之日止。

　　（二）是否存在表决权委托终止的风险

　　根据股权委托协议的约定，协议的终止方式如下：

　　1、协议双方协商终止协议（上市公司按照关联交易程序表决协议终止事项）；

　　2、因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履行；

　　3、根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止协议的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。

　　除上述情形外，不存在其他表决权委托终止的风险。

　　二、未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因，后续是否存在注入计划

　　（一）未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因

　　根据原中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》第27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行保险监督管理委员会批准。根据银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的除外。

　　根据上述规定，转让国家电投财务股权需要行业主管部门批复，批复时间、结果均存在一定的不确定性。因此，根据本次交易整体时间安排，未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司。

　　（二）后续是否存在注入计划

　　截至本回复出具日，国家电投财务股权暂无后续注入上市公司的计划。

　　关于国家电投财务表决权委托的委托期限，是否存在表决权委托终止的风险，未将国家电投持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因，后续是否存在注入计划等已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（三）股权结构及控制关系情况”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了上述表决权委托的委托期限，表决权委托终止的情形。国家电投未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因具有合理性，且暂无后续注入上市公司的计划。

　　2. 报告书显示，交易对方对拟注入标的资产仅作减值补偿安排，但未作业绩补偿。减值补偿的具体安排如下：“本次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿”；交易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数”。请你公司：

　　（1）补充说明减值补偿承诺的具体履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。

　　（2）进一步明确减值补偿的判断口径是以资本控股整体为基础还是以其下属单家标的公司为基础，并说明判断口径的合理性。

　　（3）补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式。

　　（4）明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金金额小于零，已经补偿的股份或现金是否予以冲回。

　　（5）补充说明对交易对方所补偿股份的后续安排，包括是否涉及回购注销、将股份赠与其他股东等相关操作。

　　（6）补充披露本次交易未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、补充说明减值补偿承诺的具体履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施

　　（一）减值补偿承诺的具体履约期限

　　根据交易对方的确认，本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即上市公司本次重组新发行的股份过户至交易对方名下）之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，上市公司可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对资本控股 100%股权进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，交易对方将按照减值补偿承诺，在减值测试专项审核意见出具后三十日内以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。

　　（二）履约保障和不能履约时的制约措施

　　上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》明确约定了交易对方在发生资产减值时需履行的补偿义务、补偿金额、方式及相关安排。

　　根据《发行股份购买资产协议》中设置的发行股份锁定期条款，国家电投、南网资本、云能资本、国改基金以及中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。因此，交易对方通过本次交易获得股份的锁定期基本覆盖了减值测试补偿期间，且本次重组交易对方国家电投、南网资本、云能资本、国改基金为中央企业、地方国企或其下属公司，信誉良好，在触发减值补偿义务的情况下，其履行减值补偿义务保障性较高。

　　二、进一步明确减值补偿的判断口径是以资本控股整体为基础还是以其下属单家标的公司为基础，并说明判断口径的合理性。

　　（一）减值补偿的判断口径

　　根据交易对方的确认，本次交易减值测试补偿的判断口径是以资本控股整体为基础。

　　（二）判断口径的合理性

　　本次交易的标的资产为资本控股100%股权。资本控股各下属企业均为“一行两会”监管的持牌金融企业，互相之间在主营业务、专业人员、发展战略、企业文化、经营管理等方面具有较强的统一性、互补性和协同效应。因此，以资本控股整体作为减值补偿的判断口径有利于体现统一性、互补性和协同效应，更好地体现本次重组的战略目标，并且能够有效兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，有助于交易各方达成合作意向，推动本次交易的成功实施。

　　此外，本次交易已严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益。在本次交易中，关联方董事均回避了本次交易议案的表决，本次交易包括减值补偿方案在内的各项交易内容均经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事的事前认可意见及同意本次交易的独立董事意见。本次交易包括减值补偿方案在内的各项交易内容将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　三、补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式

　　按照上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的计算公式为：交易对方各自应补偿的现金数量=交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额-补偿期限各自已补偿股份总数×发行价格-补偿期限各自已补偿现金数量。上述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　上市公司在补偿期限内相应会计年度实施股利现金分配的，则交易对方在按照协议约定的方式补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期限内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

　　四、明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金金额小于零，已经补偿的股份或现金是否予以冲回

　　根据交易对方的确认，交易对方在补偿期限内各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　五、补充说明对交易对方所补偿股份的后续安排，包括是否涉及回购注销、将股份赠与其他股东等相关操作

　　根据交易对方的确认，在触发《发行股份购买资产协议》约定的减值测试补偿义务时，交易对方应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格回购并予以注销。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　六、补充披露本次交易未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　本次交易采用资产基础法评估结果作为资本控股100%股权的评估结论，因此交易对方未对上市公司做出业绩承诺，但本次交易方案充分保护了上市公司中小股东的利益。

　　（一）本次交易未设置业绩补偿方案符合相关法律法规

　　根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对资本控股进行评估，且在采用资产基础法评估资本控股时，对资本控股子公司的评估采用了市场法的评估结论，也未对一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。因此，本次交易未设置业绩承诺的条款，符合相关法律法规。

　　（二）本次重组向上市公司注入发展前景较好的资产，能够有效保护上市公司和中小股东利益

　　本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

　　本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，依托国家电投强大实业背景和品牌资源，做强做大金融业务，实现金融与实体间产融结合，金融各项业务间协同发展，从而有效拓宽上市公司盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，能够有效保护上市公司中小股东利益。

　　（三）本次交易作价公允合理

　　上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，标的资产最终交易价格为经国务院国资委备案的评估结果，本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，能够保护上市公司中小股东的合法权益。

　　（四）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益

　　目前，公开市场上存在较多以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例，且本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，认为本次交易符合上市公司发展战略，将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易未来还需经过上市公司非关联股东表决。因此，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

　　综上，本次交易未要求交易对方提供业绩承诺，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。本次重组标的资产作价谨慎、合理、公允，交易方案也已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　关于未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益，已在报告书（草案）（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易未提供业绩承诺不会损害上市公司和中小股东权益”中进行了补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充说明了减值补偿安排的具体履约期限，履约保障性高；以资本控股整体作为减值补偿的判断口径有利于体现资本控股作为金融资产管理平台的统一性、互补性和协同效应，更好地体现本次重组的战略目标，有效兼顾交易各方合法权益；补充说明了现金补偿的具体计算方式、对交易对方所补偿股份的后续安排，明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金金额小于零，已经补偿的股份或现金不予冲回，补充披露了未提供业绩承诺的原因，上述安排符合相关法律、法规规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　3. 报告书显示，资本控股及其子公司共剥离、转让7项资产。国核资本控股有限公司（以下简称“国核资本”）将北京领瑞投资管理有限公司30%股权以公开挂牌转让方式转让给北京领瑞金鼎投资管理有限公司；资本控股将所持国核资本100%股权以非公开协议转让方式无偿划转至国家电投；资本控股将所持中电投融和融资租赁有限公司65%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所持中电投融和资产管理有限公司100%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所持国家电投集团产业基金管理有限公司45%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所持国核商业保理股份有限公司12.4%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所持北京融和晟源售电有限公司30%股权以非公开协议转让方式转至国核资本。截至报告书披露日，标的资产尚未收到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款。请你公司：

　　（1）说明资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因，转让后国核资本的经营范围，本次交易完成后上市公司是否与控股股东国家电投存在同业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施。

　　（2）说明尚未收到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款的原因、协议约定的收款时间、是否构成非经营性资金占用。

　　请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因，转让后国核资本的经营范围，本次交易完成后上市公司是否与控股股东国家电投存在同业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施

　　（一）资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因

　　资本控股主要通过下属企业开展财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等“一行两会”监管的持牌金融业务。报告期内，为进一步优化业务结构、突出主营业务，推动资产证券化工作，资本控股先后剥离了与主营业务关联性较低的北京融和晟源售电有限公司股权，以及不属于“一行两会”监管的北京领瑞投资管理有限公司、国核资本、中电投融和融资租赁有限公司、中电投融和资产管理有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司和国核商业保理股份有限公司等公司股权。

　　转移、剥离上述资产是在资本控股整体资本运作战略安排下的操作行为，转移或剥离后，更加突出资本控股为“一行两会”监管的持牌类金融资产管理平台的特点，有利于资本控股作为标的资产通过重组方式注入上市公司，符合相关监管精神的要求。

　　（二）转让后国核资本的经营范围

　　上述转让后，国核资本经工商登记的经营范围为：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，国核资本持有中电投融和融资租赁有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司、中电投融和资产管理有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司和国核商业保理股份有限公司等公司股权，通过该等下属公司经营融资租赁、保理、售电等相关业务。

　　（三）本次交易完成后上市公司是否与控股股东国家电投存在同业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施。

　　1、本次交易完成后上市公司与控股股东不会产生新的同业竞争

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为国家电投。国家电投及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。国家电投的主业主要为电力（煤电、核电、水电、风电、太阳能发电、天然气发电、垃圾发电、生物质发电、煤层气发电等）、热力的开发、投资、建设、生产、经营和销售；电力配电、售电；与电力相关的煤炭、煤层气、页岩气开发及相关交通运输；铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、投资、建设、生产、经营和贸易等业务；节能环保工程投资、建设、生产、运营；核电、火电等电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；对外工程承包和对外劳务合作；进出口业务；业务范围内的境内外投资及相关融资业务等。主要业务板块包括：核电、火电、水电、太阳能发电、风电、电站服务业、电力协同产业、环保产业、金融产业等业务板块。

　　通过本次交易，国家电投将资本控股100%股权注入上市公司，上市公司将通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货等金融牌照业务。如上所述，国核资本及其下属公司主要从事融资租赁、保理、售电等非持牌金融业务。基于国家电投及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。

　　2、进一步说明解决同业竞争的措施

　　为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，国家电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　国家电投集团作出如下承诺：

　　“（一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于2013年11月21日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避免同业竞争承诺。

　　（二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2013年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：

　　1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。

　　2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。

　　3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。

　　4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

　　（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、说明尚未收到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款的原因、协议约定的收款时间、是否构成非经营性资金占用。

　　2019年4月26日，资本控股与国核资本签订《产权交易合同》，约定了北京融和晟源售电有限公司股权转让的相关事宜。为便于投资者理解，本次交易的财务报告假设资本控股所持上述公司股权在2017年初已转让。因此，在本次重组的审计基准日即2019年3月31日，北京融和晟源售电有限公司股权转让交易对价5,702.43万元被记作应收股权转让款。

　　根据《产权交易合同》的约定，2019年6月27日，资本控股已经收到国核资本支付的北京融和晟源售电有限公司全部股权转让款，金额合计5,702.43万元，不构成非经营性资金占用。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因充分合理，本次交易完成后上市公司与国家电投不会新增同业竞争，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。同时，资本控股已经收到国核资本支付的北京融和晟源售电有限公司全部股权转让款，不会构成非经营性资金占用。

　　4. 报告书显示，过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。

　　【回复】

　　一、交易各方可自由约定过渡期间损益安排

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

　　本次交易中，中联评估根据资本控股的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法对资本控股进行评估，采用了市场法对资本控股下属子公司进行评估。本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。因此，上述过渡期损益安排不适用证监会上述问答的规定，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期间损益归属。

　　上述安排中，在过渡期间，增加的标的资产股东权益由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有，减少的标的资产股东权益由交易对方按其目前所持标的公司股权比例承担，该项安排具备对等性和合理性，有利于维护交易各方的合法权益。

　　二、关于标的资产股东权益的约定具有合理性，有利于保护中小股东权益。

　　交易各方约定，过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。标的资产股东权益的范围，既包括标的公司因盈利增加的净资产及因亏损减少的净资产，还包括因现金分红等其他原因增加或减少的净资产。相关安排具有对等性，能够涵盖过渡期间净资产变化的各种因素，有利于保护中小股东权益。

　　二、合规性问题

　　5. 报告书显示，资本控股的关联交易收入主要为关联方的利息收入、手续费及佣金收入以及销售商品收入等；关联交易支出主要为利息支出。从收入结构来看，关联利息收入和利息支出占整个关联交易收入和支出的比例较高，2017年度、2018年度与2019年1-3月，关联交易利息收入占全部利息收入的比例分别为74.36%、75.91%与71.46%；2017年度、2018年度与2019年1-3月，关联交易利息支出占全部利息支出的比例分别为64.81%、68.91%和63.67%。从总额来看，2017年度、2018年度与2019年1-3月，关联交易收入占营业总收入比例分别为28.28%、22.04%和21.34%。2017年度、2018年度与2019年1-3月，关联支出占营业总成本比例分别为15.16%、8.51%和7.49%。请你公司：

　　（1）分别补充国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易对象、交易内容、占同类业务的比重等。

　　（2）结合各公司的行业特征说明关联交易的必要性，是否存在对关联方过度依赖的情形；对非关联第三方的销售采购情况、可持续性及稳定性。

　　（3）分别说明财务公司业务、保险业务、信托业务及期货业务的定价方式，关联交易定价的公允性。

　　（4）说明标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性，上市公司及标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。

　　【回复】

　　一、分别补充国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易对象、交易内容、占同类业务的比重等。

　　国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货报告期内关联交易的具体情况补充说明如下（下列财务数据已考虑资本控股合并抵消的影响）：

　　（一）国家电投财务

　　1、发放贷款和垫款利息收入

　　单位：万元

　　■

　　2、代理业务手续费收入

　　单位：万元

　　■

　　3、房租租赁收入

　　■

　　4、吸收存款利息支出

　　单位：万元

　　■

　　5、投资超短期融资券

　　国家电投财务分别于2016年、2017年购买国家电投发行的超短期融资券1亿元和0.5亿元，票面利率分别为2.78%、4.02%。到期时，分别于2017年度、2018年度确认投资收益129.34万元和140.27万元。

　　（二）国家电投保险经纪

　　1、采购商品

　　单位：万元

　　■

　　2、提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　（三）百瑞信托

　　1、采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　（四）先融期货

　　1、采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　2、出售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　3、关联方资金拆借情况

　　先融期货2017年度关联方资金拆借情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　先融期货2018年度关联方资金拆借情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　先融期货2019年1-3月关联方资金拆借情况明细如下：单位：万元

　　■

　　4、计付关联方利息

　　单位：万元

　　■

　　二、结合各公司的行业特征说明关联交易的必要性，是否存在对关联方过度依赖的情形；对非关联第三方的销售采购情况、可持续性及稳定性。

　　报告期内，资本控股及其下属其他标的公司与国家电投及其下属企业之间的关联交易主要是向关联方提供存贷款、期货交易、咨询服务、经纪服务等金融服务，以及与关联方之间的租赁房屋等日常经营性关联交易。

　　1、国家电投财务

　　国家电投财务为国家电投集团的企业集团财务公司，定位于国家电投集团的结算平台、筹融资平台、资金管理平台。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款、委托贷款、代理及托管等业务对象均为集团内企业，国家电投财务的存款、贷款、委托贷款、代理及托管等业务均为关联交易。因此，报告期内国家电投财务的关联交易具有必要性与合理性。国家电投财务与关联方进行关联交易是由其业务性质、行业特征以及集团内部功能定位决定的。

　　2、国家电投保险经纪

　　报告期内，国家电投保险经纪的关联交易主要为向关联方提供产权经纪服务和保险咨询服务，属于正常开展业务的经营行为，具有合理性与必要性。2017年度，国家电投保险经纪未发生关联收入，2018年度与2019年1-3月关联方交易占主营业务收入的比例分别为0.82%与0.21%。国家电投保险经纪关联交易收入占主营业务收入比例很低，不存在对关联方过度依赖的情形。

　　3、百瑞信托

　　报告期内，百瑞信托关联交易规模较小。向关联方进行的采购出于经营需要，且金额很小，具备合理性，不存在对关联方过度依赖的情形。

　　4、先融期货

　　先融期货与关联方的交易范围基于公司日常经营的正常需求，均为先融期货经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，具有合理性与必要性。先融期货与关联方的交易均按照公平原则定价，与市场价格水平一致，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。

　　综上所述，报告期内资本控股发生的关联交易，是资本控股及其下属公司合理、公允地利用国家电投内部的资源和优势，发挥协同作用而形成的，具有必要性、公允性。与关联方的交易不构成资本控股及其下属公司营业收入的主要来源，资本控股及其下属公司对该等关联销售收入不具有依赖性，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

　　三、分别说明财务公司业务、保险业务、信托业务及期货业务的定价方式，关联交易定价的公允性。

　　1、财务公司业务的定价方式与公允性

　　国家电投财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。国家电投财务与国家电投集团及成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。

　　（1）国家电投财务执行的存款、贷款利率情况如下：

　　■

　　（2）委托贷款业务：国家电投财务为国家电投及下属成员单位发放委托贷款取得的委托贷款手续费，此项手续费率由国家电投财务与委托方按照行业惯例协商确定。

　　（3）代理业务：国家电投财务为中国家电投及其下属成员单位提供代理服务收取的手续费由国家电投财务依据市场化原则与交易对方协商确定。

　　2、保险业务的定价方式与公允性

　　国家电投保险经纪向国家电投集团及其下属子公司提供产权经纪咨询、保险经纪咨询等服务时均参考市场价格签订合同，收取的佣金与市场水平一致，具有公允性。

　　3、信托业务的定价方式与公允性

　　报告期内，百瑞信托与关联方发生的关联交易较少，主要为购置设备及办公用品、采购信息化水平评价项目，上述项目交易价格均在参考市场同类商品价格的基础上与交易对方协商确定，具有公允性。

　　4、期货业务的定价方式与公允性

　　先融期货与国家电投及其下属子公司之间发生的销售煤炭、石油焦以及采购铝锭等交易行为，均以公开市场价格为依据，结合交易规模和交易品种情况，经双方协商确定。

　　先融期货从国家电投及其下属子公司收取的期货交易手续费及佣金收入，均为双方根据市场化定价原则确定，手续费及佣金费率与市场水平无明显差异。

　　先融期货与关联方之间的资金拆借利率的确定，均为双方在参照同期上海银行间同业拆放利率基础上，综合考虑期限、风险等因素后协商确定。

　　综上，先融期货与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　四、说明标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性，上市公司及标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。

　　1、标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性

　　本次交易完成后，上市公司将持续完善公司治理及内部控制，进一步增强上市公司的独立性，尽量减少不必要的关联交易。随着标的资产业务发展，对于确实无法避免的关联交易，上市公司将基于审慎态度，充分论证其必要性、合规性、合理性，严格履行关联交易审批程序，切实维护中小股东利益。

　　2、上市公司对关联交易的风险防范措施和内部管理制度

　　上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。

　　本次交易前，上市公司与国家电投控制的下属企业之间存在部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

　　本次交易完成后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业等关联方之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，将与国家电投集团签署《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。

　　3、标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度

　　资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，对下属金融子公司实施战略管控，按照“小管理、大平台”的总体要求，通过规范完善的法人治理机构、《风险管理办法》等基础管理制度、丰富的风控管理经验，强化对资本控股整体关联交易的风险防范和内部管理。在资本控股指导下，各下属金融企业建立了较为完善的关联交易风险防范措施和内部管理制度。

　　百瑞信托为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，维护股东、信托受益人及其他利益相关者的合法权益，促进公司关联交易安全、合规运行，根据《信托法》、《信托公司管理办法》、《企业会计准则－关联方披露》等法律法规，建立了《公司关联交易管理制度》和《公司关联交易工作流程》等较为完善的关联交易内控制度。在决策审批时，根据与关联方关联交易的金额和余额情况，分为一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易由经营层审议通过后，报董事会下设审计和关联交易委员会最终决策；重大关联交易由经营层、董事会下设审计和关联交易委员会审议通过后，报董事会最终决策。同时，明确了关联交易的三道防线：业务部门作为内部控制的第一道防线，承担关联交易的尽职调查、识别、信息披露等工作；风险管理部门作为关联交易工作的第二道防线，承担关联交易具体规章制度的修订和完善、对关联交易进行风险分析和审查判断、关联交易情况报告的复核等工作；内审部门作为内部控制的第三道防线，负责对公司关联交易工作情况进行独立的监督和评价。通过三道防线的有效构建及作用发挥，可有效防范和控制关联交易风险。

　　先融期货建立了《关联交易管理制度》等相关规定，每年对日常性关联交易进行预计，提交股东大会审议通过后，授权先融期货及下属子公司管理层在预计的日常关联交易范围内，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议并具体办理相关事宜。对于未能预计到的关联性交易，提交偶发性关联交易议案，由公司董事会根据《关联交易管理制度》进行表决审议。

　　此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家电投还出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　6. 报告书显示，按照《关于规范银信类业务的通知》《资管新规》《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等监管要求（以上监管文件简称“监管政策”），百瑞信托对其所有存续信托项目是否符合监管政策进行自查，并对截至2019年3月31日的项目建立过渡期整改项目台账，按季度向河南银保监局上报整改落实进展情况。截至2019年3月31日，百瑞信托需整改项目共计222个，实收信托规模1,285.13亿元。对于涉及多层嵌套、期限错配、产品分级比例不符合要求三类项目，资管新规的过渡期为2020年底。请你公司：

　　（1）以列表形式补充披露待整改项目、不符合监管要求的具体情况、待整改项目的信托规模占所有信托规模的比重；待整改项目对百瑞信托报告期内及未来年度净利润等主要财务指标的影响。

　　（2）补充说明针对不合规项目的整改计划及截至重组问询函复函日最新的整改情况；如截至2020年底未能按要求进行整改所面临的有关部门的监管措施、未完成整改对公司后续经营的影响及公司的应对措施，并在重大风险中作出特别提示。

　　【回复】

　　一、以列表形式补充披露待整改项目、不符合监管要求的具体情况、待整改项目的信托规模占所有信托规模的比重；待整改项目对百瑞信托报告期内及未来年度净利润等主要财务指标的影响。

　　截至2019年3月31日，百瑞信托需整改项目共计222个，实收信托规模1,285.13亿元。按照不符合监管要求的信托项目具体情况类别，分类列示如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述不符合监管要求的具体情况中，列示多个监管要求的指同时不符合多项要求的信托项目。

　　整改项目中对利润产生影响的主要有多层嵌套、期限错配和产品分级比例不符合要求三类项目，其余类型因整改完成难度较小对利润基本无影响。上述三类项目存续信托规模合计187.04亿元，占所有信托规模的9.11%。按整改时间要求，以上对利润产生影响的三类项目可分为2020年底前到期或能够整改为符合资管新规要求、无需提前结束的信托产品，存续信托规模共109.07亿元；和在2020年底后到期、需要通过提前清算以满足资管新规要求的信托产品，存续信托规模共计77.97亿元。

　　2017年、2018年和2019年1-3月，涉及前述列示的多层嵌套等3类问题，在2020年底前到期、无须提前结束的信托计划贡献收入分别为6,922.81万元、5,113.97万元和1,152.50万元，占百瑞信托的营业收入比例分别为3.51%、2.96%和1.60%，占归母净利润的比例分别为6.28%、4.99%和2.47%。

　　2017年、2018年和2019年1-3月，涉及前述列示的多层嵌套等3类问题，在2020年底后到期、需提前结束信托计划贡献收入分别为2,787.68万元、251.38万元和0万元，占百瑞信托的营业收入比例分别为1.41%、0.15%和0.00%，占归母净利润的比例分别为2.53%、0.25%和0.00%。

　　经测算，待整改项目收入与2017年、2018年和2019年1-3月百瑞信托营业收入的比例分别为4.92%、3.11%、1.60%，待整改项目收入与百瑞信托净利润的比值分别为8.81%、5.24%和2.47%，影响较为有限，且其中绝大多数项目均属于在2020年底前到期或能够整改为符合资管新规要求、无需提前结束的信托产品。百瑞信托正按照上述监管政策的要求规范内部管理，加大创新力度，优化业务结构，进一步提升风险管理能力和盈利能力。从长期来看，监管政策的实施有利于提升百瑞信托未来持续盈利能力。

　　百瑞信托按照《资管新规》要求待整改项目、不符合监管要求的具体情况、待整改项目的信托规模占所有信托规模的比重；待整改项目对百瑞信托报告期内及未来年度净利润等主要财务指标的影响，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（四）主营业务发展情况”之“4、‘55号文’、《资管新规》等监管政策对百瑞信托的影响及百瑞信托的应对措施”中进行了补充披露。

　　二、补充说明针对不合规项目的整改计划及截至重组问询函复函日最新的整改情况；如截至2020年底未能按要求进行整改所面临的有关部门的监管措施、未完成整改对公司后续经营的影响及公司的应对措施，并在重大风险中作出特别提示。

　　1、整改计划

　　截至2019年6月末，百瑞信托存续需整改项目共203个，实收信托规模1,223.20亿元。整改计划如下表：

　　单位：亿元，个

　　■

　　上述调整信托产品形式的具体措施有调整交易结构、按《资管新规》要求进行信息披露和净值管理等。

　　2、整改进展

　　2019年3月31日至6月30日，已整改完毕项目19个，规模61.93亿元，整改进度符合预期。

　　3、未完成整改的影响及措施

　　《资管新规》第29条规定，“过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”

　　《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》第5条规定，“过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。”

　　《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》第4条规定，“对整改不到位、以各种方式规避监管要求的信托公司要依法处罚机构和责任人，并实行罚管挂钩，将处罚结果运用于市场准入和监管评级中。各银监局信托监管处室要于每季季后10个工作日内，汇总辖内信托公司上季整改情况报送至信托部。”

　　依据上述监管要求，百瑞信托已经分项目制定了整改计划，并按季度向监管部门报告，预计在2020年底前存续待整改项目均可整改完毕。但如确因不可控因素导致未完成整改的，百瑞信托将根据监管要求，提前向金融监管部门报告，经其同意，采取适当安排妥善处理。如金融监管部门不同意的，也可能按照上述规定，实行罚管挂钩，并将处罚结果运用于市场准入和监管评级中。

　　针对上述情况，已在报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）信托业务的主要风险”之“3、信托业务经营风险”中补充了“未能按《资管新规》要求于2020年底前完成整改的风险：《资管新规》规定意见发布之日起至2020年底前为过渡期，在过渡期内金融机构需对不符合《资管新规》要求的资产管理产品进行整改，过渡期结束后，不得再发行或存续违反规定的资产管理产品。截至2019年3月31日，百瑞信托需整改项目共计222个，实收信托规模1,285.13亿元。经测算，待整改项目收入与2017年、2018年和2019年1-3月百瑞信托营业收入的比例分别为4.92%、3.11%、1.60%，影响较为有限。百瑞信托已制定了完善的整改计划，并定期向监管部门汇报情况，预计能够在2020年底前完成整改。但如确因不可控因素导致未完成整改的，百瑞信托将根据监管要求，提前向金融监管部门报告，经其同意，采取适当安排妥善处理。如金融监管部门不同意的，百瑞信托也可能面临按照上述规定，被监管部门实行罚管挂钩，并将处罚结果运用于市场准入和监管评级中的风险。”

　　7. 报告书显示，百瑞信托存在共计23起信托合同诉讼案件，其中作为原告11起，作为被告1起，作为第三人11起。报告书显示，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，百瑞信托作为受托人，在不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责或处理信托事务不当导致信托财产受到损失的情况下，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托业绩。百瑞信托在上述信托计划设立和存续过程中，均严格按照信托合同约定，履行受托人职责，不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责、处理信托事务不当等过错。对于作为原告的个别信托计划，为保护投资者利益以及维护百瑞信托声誉，百瑞信托进行了垫付，对于垫付款项，百瑞信托按照预计信用风险情况，足额计提了相应的减值准备。对于其他诉讼，百瑞信托均未计提减值准备或预计负债。请你公司：

　　（1）结合相关法律、规则和实务，说明百瑞信托针对其旗下的信托计划是否需承担相关风险补偿义务，如是，说明风险补偿的具体内容、对公司业绩的影响。

　　（2）补充披露对于作为原告的个别信托计划，百瑞信托进行资金垫付的原因及合法合规性，垫付款的付款对象、资金来源、垫付金额、回收计划和时间安排、是否形成财务资助或资金占用；说明对其他涉诉信托计划不进行垫付的原因及合法合规性。

　　（3）说明对于垫付款项目计提减值准备的原因、金额、计提依据；对其他涉诉项目未计提减值准备或预计负债的依据及合规性。

　　请独立财务顾问对上述（1）至（3）问核查并发表意见，请律师对上述（1）至（2）问核查并发表意见，请会计师对上述（3）问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合相关法律、规则和实务，说明百瑞信托针对其旗下的信托计划是否需承担相关风险补偿义务，如是，说明风险补偿的具体内容、对公司业绩的影响。

　　根据《中华人民共和国信托法》第十六条和第三十四条的规定，信托财产与属于受托人所有的财产相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。此外，《中华人民共和国信托法》第二十二条规定，受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。前款规定的申请权，自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。

　　《信托公司管理办法》第三十四条规定，信托公司开展信托业务，不得有下列行为：（一）利用受托人地位谋取不当利益；（二）将信托财产挪用于非信托目的的用途；（三）承诺信托财产不受损失或者保证最低收益；（四）以信托财产提供担保；（五）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。

　　《资管新规》规定，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。

　　百瑞信托作为受托人，在实际业务开展过程中，信托合同中均会对风险承担作出约定，包括：受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　独立财务顾问、律师经核查后认为，除百瑞信托违反信托目的处分信托财产、违背管理职责、处理信托事务不当、违背信托合同约定造成信托财产损失外，百瑞信托针对设立的信托计划不需承担相关风险补偿义务。

　　二、补充披露对于作为原告的个别信托计划，百瑞信托进行资金垫付的原因及合法合规性，垫付款的付款对象、资金来源、垫付金额、回收计划和时间安排、是否形成财务资助或资金占用；说明对其他涉诉信托计划不进行垫付的原因及合法合规性。

　　《信托公司管理办法》第三十八条规定：“信托公司因处理信托事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担，但应在信托合同中列明或明确告知受益人。信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。”

　　对于作为原告的个别信托计划，在发生债务人未按期清偿信托贷款的风险后，依据相关信托合同的约定，百瑞信托作为原告提起诉讼，因需对外支付诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用以及交纳税款等，在信托计划专户内的资金不足以支付的情况下，百瑞信托使用固有资金先行垫付，后续信托计划处置收回现金时，百瑞信托享有优先受偿的权利，不违反《信托公司管理办法》等相关规定。

　　垫付款的资金来源为百瑞信托固有资金，用于支付诉讼过程中发生的诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用及交纳税款，资金性质不属于财务资助，且金额占百瑞信托资产规模比重较低，对百瑞信托资金管理及运用不构成影响。

　　截至2019年3月31日，垫付金额合计293.11万元。上述垫付资金的回收视诉讼的进展情况、信托计划的处置回款情况而定，暂无法估计准确时间安排。根据《信托公司管理办法》第三十八条“信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利”的规定，后续相关信托计划处置收回现金后，百瑞信托有优先受偿的权利，届时百瑞信托将积极主张优先受偿权以尽快回收垫付款项。

　　其他涉诉的信托计划专户内资金能够支付已发生的相关费用，故百瑞信托未进行垫付。

　　独立财务顾问、律师经核查后认为，百瑞信托就其作为原告的诉讼，在信托计划专户内的资金不足以支付的情况下，以固有资金先行垫付诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用以及交纳税款等，不违反《信托公司管理办法》等相关规定；其他涉诉的信托计划专户内资金能够支付已发生的相关费用，百瑞信托未就其他诉讼垫付相关诉讼费用不违反《信托公司管理办法》等相关规定。

　　对百瑞信托作为原告的个别信托计划，进行资金垫付的原因及合法合规性，垫付款的付款对象、资金来源、垫付金额、回收计划和时间安排、是否形成财务资助或资金占用，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（七）交易标的合法合规性”之“10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”中进行了补充披露。

　　三、说明对于垫付款项目计提减值准备的原因、金额、计提依据；对其他涉诉项目未计提减值准备或预计负债的依据及合规性。

　　1、根据《非银行金融机构资产风险分类指导原则》（试行）等监管文件的规定，百瑞信托对每项自有信用风险资产，均严格按照监管文件和百瑞信托内部管理制度的规定定期评估其信用风险的大小，计提相应的减值准备。

　　对于存在垫付资金的涉诉项目，鉴于借款人已严重违约，存在很大可能性不能收回垫付资金，因此百瑞信托根据预期信用损失计提减值准备，对上述涉诉项目资金垫付全额提取减值准备293.11万元。

　　2、对于其他百瑞信托作为原告或第三人的涉诉项目，百瑞信托未垫付资金，所以不需要计提减值准备。

　　3、对于百瑞信托作为被告的案件，截至目前，该案件已由河南省高级人民法院移送银川市中级人民法院管辖，但百瑞信托尚未收到移送的相关司法文书，该案件也尚未开庭审理。根据百瑞信托会计政策，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是公司承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据案件代理律师对本案出具的“关于百瑞信托有限责任公司与河南兰考农村商业银行股份有限公司等信托纠纷案件判决结果的律师意见”，认为“百瑞信托公司不应当承担本案原告所主张的任何责任”，并且结合对案件的梳理，因本案件需承担的负债义务是或有的并非现时的，且产生损失的可能性较小，百瑞信托未确认预计负债。

　　独立财务顾问和会计师经核查后认为，百瑞信托对于垫付资金计提的减值准备依据充分。对于其他百瑞信托作为原告或第三人的涉诉项目，百瑞信托未进行垫付，未计提减值准备，百瑞信托对作为被告的诉讼事项未确认预计负债，符合百瑞信托的会计政策及企业会计准则的规定。

　　8. 报告书显示，百瑞信托2017年末、2018年末及2019年3月末按行业领域划分的信托资产投向主要为实业、基础产业、房地产等，其中投向为基础产业、房地产行业的产品占比均在20%以上。请你公司：

　　（1）结合信托业的行业发展情况，说明百瑞信托的行业地位、核心竞争力，本次交易是否有利于增加上市公司盈利能力。

　　（2）结合产品投向所涉及的基础产业、房地产行业的行业发展状况，说明相关产品是否可能存在无法偿付等风险。

　　（3）全面自查除问题6中的合规风险外，是否存在其他风险，包括但不限于信托资产投向违规、交易结构设计违规、兑付风险、流动性风险等。

　　【回复】

　　一、结合信托业的行业发展情况，说明百瑞信托的行业地位、核心竞争力，本次交易是否有利于增加上市公司盈利能力。

　　信托业是受中国银保监会监管的非银行金融机构，目前行业内有68家信托公司。根据中国信托业协会发布的2018年和2019年1季度主要业务数据，信托行业固有资产持续增长，业务结构不断改善。近年来，百瑞信托各项经营业绩指标的行业排名呈现稳中有升的趋势，详情请见下表：

　　2018年末百瑞信托部分经营业绩指标及过去两年行业排名

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　　数据来源：根据68家信托公司年报数据整理，百瑞信托财务数据为2018年报中公告的大信审字[2019]第1-00586审计报告数据。

　　从资本实力指标看，2018年末百瑞信托注册资本为40亿元，略高于行业平均值和中位数，在信托行业排第23位；净资产为77.95亿元，处于行业均值和行业中位数之间，排第31位。资本实力指标排名整体上处于行业中上游。

　　从经营业绩指标看，2018年百瑞信托分别实现营业收入和净利润16.74亿元和10.11亿元，均高于行业平均值和行业中位数，分别排行业第24和22位。2018年百瑞信托实现人均净利润486.29万元，远高于行业平均值和行业中位数，表明人均创收能力较强；净资产收益率为13.66%，也高于行业平均值和行业中位数，表明公司盈利能力强，资金回报率较高。

　　2018年末百瑞信托管理资产规模指标行业排名

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　　数据来源：根据68家信托公司2018年年报数据整理。

　　从信托资产规模和信托报酬率指标看， 2018年末百瑞信托管理信托资产规模为1,907.62亿元，低于行业平均值和行业中位数，但主动管理类信托资产规模明显高于行业平均值和行业中位数，排行业第18位；主动管理类信托资产规模占比达到71.64%，远高于行业平均值和行业中位数；与之相应，信托报酬率及其行业排名也比较靠前。这表明百瑞信托主动管理能力强，符合监管鼓励信托公司提升主动管理能力的政策导向。

　　对比信托行业发展情况，百瑞信托整体上处于中上游的位置，其核心竞争力表现在以下三个方面。第一，经营业绩良好，主动管理能力较强，持续发展势头强。第二，人才队伍精，人均创效能力和盈利能力较强，发展潜力大。第三，股东背景强大，具备联动发展的基础。

　　通过注入上市公司，不仅有助于依托资本市场筹集资金，从而提升百瑞信托的资金实力，也有助于提升百瑞信托的品牌影响力和社会认知度。将促进百瑞信托核心竞争力和综合实力的持续提升，进而带动盈利能力和效益水平的进一步提升。未来，百瑞信托将持续以合规和风控为前提，依托信托制度优势和实业股东背景资源，深化业务协同发展，进一步提升服务实体经济质效，同时，为股东创造良好的投资回报。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力。

　　二、结合产品投向所涉及的基础产业、房地产行业的行业发展状况，说明相关产品是否可能存在无法偿付等风险。

　　从国内经济运行情况看，房地产行业产业链条长、关联度大,能直接或间接促进多个产业的发展，2018年房地产行业占GDP比重为6.65%，仍是国民经济发展的支柱型产业；2018年，投资占GDP的比重达44.85%，基础设施产业作为拉动固定投资的重要抓手，对国民经济运行影响显著，对稳增长、稳就业、稳预期等宏观经济稳定发展具有重要意义。当前，国家相关部门出台了一系列加强基础产业和房地产行业相关管理的措施，其最终目的也在于促进上述两个行业的平稳健康运行。

　　百瑞信托在开展上述两个行业的业务时，履行了严格的准入、评审和决策程序；项目成立后采取定期风险排查、项目到期前管理等措施强化项目存续期管理。

　　目前，百瑞信托存续的房地产业务客户优质，项目设置了抵质押保障措施或派驻驻场机构实质管控了土地、房产等核心资产，项目整体运行良好；存续的基础产业业务，主要投向交通、安置房等关系国计民生的基础设施领域，交易主体经过了严格的甄选，在所在区域具有核心地位，项目整体风险可控。

　　综上，百瑞信托上述两个行业项目预计到期无法偿付的风险较小。

　　三、全面自查除问题6中的合规风险外，是否存在其他风险，包括但不限于信托资产投向违规、交易结构设计违规、兑付风险、流动性风险等。

　　经自查，百瑞信托所管理的项目在成立时均经过合规法律部门的评审，在实施前按程序向监管报备，上述项目在报备时均符合当时监管要求，未发现信托资产投向违规、交易结构设计违规等事项。

　　兑付风险和流动性风险主要由信托产品到期无法偿付引发，经自查，目前百瑞信托存续项目整体运行正常，未发现影响兑付和流动性的风险事件，整体兑付风险和流动性风险可控。

　　9. 报告书显示，2018年10月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为11,910,315元。冻结资金系百瑞信托在某几个信托项目中收取的信托报酬，所涉信托项目系百瑞信托正常开展的事务管理类通道项目。2019年6月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为6,951,245.31元。冻结资金系百瑞信托开展固有业务投资时按照相关合同约定收取的溢价款。百瑞信托未对上述事项计提减值准备或预计负债。请你公司说明上述两项账户冻结事项的起因、所涉及的具体事项、不计提减值准备或预计负债的原因及合规性，账户冻结事项对公司日常经营的影响，同时说明是否存在其他账户可能被冻结的风险。

　　【回复】

　　针对被冻结事宜，因百瑞信托未收到公安机关的相关司法文书，且所涉事项尚未经司法机关最终认定，具体信息尚待确认。根据百瑞信托与公安机关口头沟通了解，冻结资金11,910,315元系某几个事务管理类通道项目受托人报酬，百瑞信托依据信托合同履行了尽职管理义务，应当享有已经实现的合法债权，被冻结的起因在于所涉信托项目的借款人可能被公安机关调查。冻结资金6,951,245.31元系百瑞信托开展固有业务依据合法有效的业务合同收取的溢价款，被冻结的起因在于借款人可能与公安机关调查的某起案件有关。

　　通过对冻结款项涉及业务性质和业务合同条款的梳理，以及对冻结资产信用风险的评估，预计冻结款项不会产生实质损失，无需计提资产减值准备。另外，百瑞信托因款项冻结导致未来经济利益流出可能性较小，根据《企业会计准则第13号-或有事项》确认预计负债需存在很可能导致未来经济利益流出的现实义务的规定，目前百瑞信托暂无需计提预计负债，后续将根据案件进展情况，在企业会计准则规定的情形出现时，适度提取预计负债。

　　截至目前，百瑞信托未发现存在其他账户被冻结的风险。

　　10. 报告书显示，2018年10月19日，中国证监会重庆监管局作出《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正并暂停办理新增资产管理业务措施的决定》（[2018]30号），因先融期货子公司先融资管在开展资产管理业务过程中，存在未制定资管合同印刷、交付和回收销毁制度等违规行为，采取责令改正并暂停办理新增资产管理业务6个月的措施。截至目前，先融期货尚未恢复开展新增资管业务。请你公司说明先融资管的整改情况，预计恢复开展新增资管业务的时间，未恢复新增资管业务对先融资管日常经营和后续发展的影响。

　　【回复】

　　针对《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正并暂停办理新增资产管理业务措施的决定》中指出的先融期货子公司先融资管在资管合同印刷、交付和回收销毁制度方面的问题，先融期货收到上述决定后，高度重视，加强对子公司的日常管理工作，持续督促子公司先融资管进行整改，先融资管已按照中国证监会重庆监管局要求，认真研究完善了资管合同管理制度，根据管理制度对资管业务流程全面梳理优化，并对员工开展培训，落实管理责任，加强考核工作。

　　目前，先融期货已分别于2018年10月，2019年3月和2019年4月向股东及监管局提交整改情况汇报和支撑材料。截止目前已经全部整改完毕，等待重庆证监局验收。报告期内，先融期货资产管理业务收入分别为7,006.99万元、5,700.71万元和76.52万元，占营业收入比重分别为5.19%、1.41%和0.07%，未恢复新增资管业务对先融资管日常经营和后续发展的影响有限。先融期货将积极与监管部门沟通，争取尽早进行检查验收，恢复开展相应业务。

　　11. 报告书显示，先融期货的业务主要分为期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务，其中风险管理业务目前主要分为基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务，2017年、2018年及2019年1-3月风险管理业务收入占比分别为88%、96%及95%。请你公司说明风险管理业务占比较高的原因，补充披露基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等主要财务指标、盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施。

　　【回复】

　　一、风险管理业务占比较高的原因

　　先融期货风险管理业务收入主要为基差贸易业务收入，风险管理业务占比较高的主要原因是基差贸易业务收入较大。

　　先融期货风险管理子公司先融风管主要从事的业务为基差贸易，主营品种为动力煤、铝锭、焦煤、焦炭等大宗商品，产品价值高、经营规模大。根据《企业会计准则第14号-收入》相关规定，先融风管是基差贸易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。因此基差贸易业务收入在先融期货整体业务收入中占比较高。

　　二、基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等主要财务指标、盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施

　　（一）基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等主要财务指标

　　报告期内，基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：合作套保、咨询服务、仓单服务等业务，收入金额较小，无固定成本，仅发生少量的人工费和差旅费，这些费用统一在费用中核算，不在成本单独列示；场外衍生品在投资收益核算，下同。

　　（二）基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施

　　1、基差贸易

　　（1）盈利模式

　　基差贸易业务是中国证监会、中国期货业协会核准的期货风险管理子公司风险管理业务之一。基差贸易是指先融风管以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。先融风管连接现货上下游供需双方，主要模式为先融风管由上游采购货物，采购后货物货权属于先融风管，货物全部由第三方仓库及国内各大港口代为保管，后销售给下游客户，先融风管通过签订现货购销合同锁定购销价格，获取价差收益。

　　（2）会计处理

　　1）先融风管从供应商处采购商品入库时：

　　借：库存商品

　　借：应交税费-应交增值税（进项税）

　　贷：应付账款/预付账款

　　2）先融风管向客户销售货物，在取得货权转移单据时：

　　借：应收账款/预收账款/银行存款

　　贷：主营业务收入

　　贷：应交税费-应交增值税（销项税）

　　同时：

　　借：主营业务成本

　　贷：库存商品

　　（3）主要风险及风险管控措施

　　1）供应商出现未及时供货等违约情况导致先融风管无法及时供货给客户的风险，针对该风险，先融风管与供应商在购货合同中约定违约条款，如出现相应的违约情形，先融风管按合同条款要求供应商支付违约金，同时先融风管给下游客户支付违约金。

　　2）以赊销方式销售货物，款项无法及时收回的风险，针对该风险，先融风管与赊销客户在合同中约定支付条款及违约金条款。另外，先融风管制定应收账款周转率等指标，督促业务员及时催收款项。

　　3）存货跌价风险，针对该风险，先融风管一般根据下游客户预计需求确定采购规模，以控制存货数量。并且每年年末对存货进行跌价测试，如存在减值情形，计提存货跌价准备。

　　2、仓单服务

　　（1）盈利模式

　　仓单服务按照业务模式不同，可分为服务类业务及风险管理类业务。先融风管目前开展的仓单业务是服务类业务中的代理仓单购销业务。先融风管与客户签订代理合同，依据客户需求，用客户全部资金或部分资金，通过风险管理公司自有贸易渠道开展标准仓单和非标准仓单的采购，之后先融风管将该仓单卖给客户或客户指定的第三方，仓单买卖的价差收益归客户所有，先融风管仅向客户收取定额服务费，并承担仓单到期交割的手续费。

　　（2）会计处理：

　　1）先融风管收到客户的服务费时：

　　借：银行存款

　　贷：预收账款

　　先融风管将资金存入期货交易所的账户：

　　借：其他应收款

　　贷：银行存款

　　2）先融风管代客户采购仓单确认服务费收入：

　　借：预收账款

　　贷：主营业务收入-仓单服务

　　贷：应交税费-应交增值税-销项税

　　3）若仓单到期交割，先融风管收到期货端提供的手续费发票时：

　　借：主营业务成本-仓单服务

　　借：应交税费-应交增值税-进项税

　　贷：其他应收款

　　（3）主要风险及风险管控措施

　　代采购仓单，可能会存在客户无法接单的风险。针对该风险，先融风管在开展此项业务时，会向客户收取一定比例的保证金，同时合同约定违约条款，并且所采购仓单必须为期货交易所标准仓单，流动性强，即使发生客户无法接单的情况，先融风管专业人员可选择进行出售或者到期交割，考虑到仓单的特性及合同相关约定，预计不会产生大额亏损。

　　3、合作套保

　　（1）盈利模式

　　合作套保是指期货风险管理子公司与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风险所共同进行套期保值操作的业务行为。先融风管与客户签订合作套保协议，并根据协议的相关约定，客户将交易保证金存入先融风管的银行账户，同时先融风管将以约定的出资比例将应出资的金额和客户的出资金额一并存入以先融风管名义在期货公司开立的套保账户中。先融风管负责该账户的运营管理。先融风管会对该账户设定止损线，当该账户的保证金金额低于初始出资金额但高于先融风管出资金额时，先融风管会要求客户补齐保证金，否则先融风管将强行平仓，将平仓资金扣除先融风管出资部分还给客户。在合作套保业务中，先融风管不承担风险，也不参与盈利，仅按比例收取合作套保风险管理服务费。

　　（2）会计处理

　　先融风管根据合作套保协议约定获得收取风险管理服务费权利时：

　　借：银行存款/应收账款

　　贷：主营业务收入

　　贷：应交税费-应交增值税（销项税）

　　（3）主要风险及风险管控措施

　　先融风管负责合作套保账户的运营管理，对该账户设定止损线，当该账户的保证金金额低于初始出资金额但高于风管出资金额时，先融风管会要求客户补齐保证金，否则先融风管将强行平仓，将平仓资金扣除先融风管出资部分还给客户。在合作套保业务中，先融风管不承担风险，因此先融风管开展合作套保业务基本无风险。

　　4、场外衍生品

　　（1）盈利模式

　　场外衍生品即场外期权，包括商品期权和金融期权。商品期权的标的物包括：螺纹、焦炭、铝等黑色金属、化工产品等，金融期权包括个股和股指期权。先融风管的盈亏主要包括收取上下游的权利金之差，以及对冲收益。

　　（2）会计处理

　　1）先融风管收到买方权利金或卖方保证金时

　　借：银行存款

　　贷：其他应付款

　　2）若先融风管为买方，结算时，付卖方权利金

　　借：投资收益-场外期权权利金

　　贷：其他应付款

　　确认收到卖方的赔付：

　　借：其他应付款

　　贷：投资收益-场外期权投资收益

　　差额实际付款时：

　　借：其他应付款

　　贷：银行存款

　　实际收款时做相反分录。

　　3）若先融风管为卖方，结算时，确认权利金收入

　　借：其他应付款

　　贷：投资收益-场外期权权利金

　　确认支付买方的赔付：

　　借：投资收益-场外期权投资收益

　　贷：其他应付款

　　差额实际付款时：

　　借：其他应付款

　　贷：银行存款

　　实际收款时做相反分录。

　　（3）主要风险及风险管控措施

　　先融风管场外衍生品业务面临的业务风险主要包括市场风险和信用风险。其中市场风险指在为客户提供风险管理工具时面临的可预期、有限度的市场相对价格波动风险；信用风险指在业务开展过程中，可能面临的客户违约风险。

　　先融风管通过把控场外衍生品业务授权额度、内控制度的执行情况、每日对冲风险敞口来有效管理市场风险；通过严格把控客户准入、资信评估、授信主体范围及额度，严格监控保证金收取标准、追保流程来有效控制信用风险。

　　对先融期货子公司先融风管开展的基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等主要财务指标、盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行了补充披露。

　　12. 报告书显示，先融期货报告期经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入。请你公司：

　　（1）披露手续费返还（减收）金额的确定依据、返还时点、影响手续费返还的主要因素及实际返还情况。补充说明对手续费返还（减收）的会计处理，并请会计师对其是否恰当发表核查意见。

　　（2）补充披露经纪业务佣金率的确定方式、并分析报告期佣金率是否偏离同行业经纪业务佣金率；披露经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种或不同客户之间是否存在差异，如是，补充披露具体情况。

　　【回复】

　　一、披露手续费返还（减收）金额的确定依据、返还时点、影响手续费返还的主要因素及实际返还情况。补充说明对手续费返还（减收）的会计处理，并请会计师对其是否恰当发表核查意见。

　　大连商品交易所和郑州商品交易所是根据交易所发布的手续费减收措施的通知（大商所发（2019）86号《关于实施手续费减收措施的通知》、郑商发（2018）224号《关于2019年度期货手续费优惠措施的通知》等）作为手续费返还（减收）金额的确定依据，实施减收；上海期货交易所和上海国际能源交易中心股份有限公司手续费减收是根据每天交易所结算后发布的会员资金状况表作为手续费返还（减收）金额的确定依据，实施减收。手续费返还（减收）为每交易日进行结算。

　　影响手续费返还（减收）的主要因素为期货交易所手续费优惠措施政策的调整及变更，以及客户进行期货交易的交易量。2017年、2018年和2019年1-3月，先融期货收到期货交易所手续费返还（减收）分别为1,981.61万元、1,848.43万元和316.77万元。

　　期货公司收到期货结算机构返还的手续费时，按实际收到的返还金额，借记“应收货币保证金”科目，贷记“手续费及佣金收入”科目。

　　经核查后，会计师认为上述会计处理符合企业会计准则以及中国期货业协会发布的《期货公司会计科目设置及核算指引》规定，会计处理恰当。

　　二、补充披露经纪业务佣金率的确定方式、并分析报告期佣金率是否偏离同行业经纪业务佣金率；披露经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种或不同客户之间是否存在差异，如是，补充披露具体情况。

　　经纪业务佣金率主要根据客户所属的地域地区、客户的开发渠道、客户的类型、客户资金量等因素，由业务部门同客户确认佣金率收取比例，比例均不得低于先融期货最低限额。报告期内，随着期货经纪业务市场竞争的加剧，佣金率呈现下降趋势，先融期货报告期内平均佣金率分别为0.037％。、0.028％。和0.027％。，未偏离同行业经纪业务佣金率，同行业变化趋势一致。

　　经纪业务佣金率在不同交易所、不同交易品种、或不同客户之间存在差异。目前，期货市场各家交易所的各个交易品种规定的佣金率不一致，所以不同交易所、不同交易品种之间的经纪业务佣金率存在差异；客户的经纪业务佣金率是根据客户实际情况来确定的，不同客户之间的经纪业务佣金率存在差异。先融期货目前不同交易所和不同品种的平均佣金率情况如下：

　　■

　　关于先融期货经纪业务佣金率的确定方式、是否偏离同行业经纪业务佣金率，以及经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种之间的差异，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行了补充披露。

　　13. 报告书显示，百瑞信托及先融期货报告期内均涉及资管业务。请你公司：