国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　单位：万元

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　　2018年度，国家电投保险经纪前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，国家电投保险经纪前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期前五大供应商情况

　　国家电投保险经纪不存在主营业务层面的供应商。公司日常经营所需的服务主要有办公室租赁、物业管理、法律咨询、办公用品统一采购等。其中，办公室租赁和办公用品统一采购为关联方提供，交易情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）百瑞信托

　　1、报告期内利息收入前五大客户

　　2019年1-3月，百瑞信托利息收入前五大客户的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，百瑞信托利息收入前五大客户的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，百瑞信托利息收入前五大客户的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期前五大供应商情况

　　百瑞信托不存在主营业务层面的供应商。

　　（四）先融期货

　　1、报告期前五大客户情况

　　2019年1-3月，先融期货前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，先融期货前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，先融期货前五大客户情况如下：

　　单位：万元

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　　2、报告期前五大供应商情况

　　2019年1-3月，先融期货前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年度，先融期货前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年度，先融期货前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　关于资本控股、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货前五大客户及供应商名称、交易金额及是否为关联方，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”各个主体“（四）主营业务发展情况”中进行了补充披露。

　　17. 报告书显示，资本控股2018年末拆出资金6亿元，2017年末及2019年3月31日拆出资金余额0元；资本控股2019年3月31日，交易性金融资产余额为63.64亿元，而2017年及2018年披露该项会计科目“不适用”。请你公司：（1）说明拆出资金的具体内容、交易对象、2017年度及2019年第一季度无拆出资金余额的原因，相关业务是否具有可持续性；（2）说明交易性金融资产的具体内容、相关业务是否为2019年新增业务、是否具有可持续性。

　　【回复】

　　一、拆出资金的具体内容、交易对象、2017年度及2019年第一季度无拆出资金余额的原因，相关业务是否具有可持续性

　　（一）拆出资金的具体内容、交易对象

　　资本控股2018年末拆出资金6亿元为国家电投财务在全国银行间同业拆借中心向中国华电集团财务有限公司的信用拆借，拆借期限1天。

　　（二）2017年度及2019年第一季度无拆出资金余额的原因

　　2017年末和2019年3月31日无拆出资金余额主要是由于同业拆借的业务发生笔数较少，且期限一般很短，在该两个报表日恰好没有拆出业务发生。

　　（三）相关业务是否具有可持续性

　　国家电投财务在2017年发生拆出业务30亿元，2018年发生拆出业务38亿元，2019年一季度尚无发生额，2017年和2018年主要拆出对象为中国华电集团财务有限公司、南方电网财务有限公司和国投财务有限公司。

　　报告期内，国家电投财务拆出资金利息收入分别为61.14万元、47.47万元和5.83万元，占总收入比例很小，业务持续性对国家电投财务经营情况不会产生重大影响。

　　二、交易性金融资产的具体内容、相关业务是否为2019年新增业务、是否具有可持续性

　　（一）交易性金融资产的具体内容

　　交易性金融资产主要系购买的上市公司股票、基金、债券、信托计划和银行理财产品等。

　　（二）相关业务是否为2019年新增业务、是否具有可持续性

　　相关业务不是2019年新增业务。

　　资本控股2019年3月31日，交易性金融资产余额为63.64亿元，而2017年及2018年披露该项会计科目“不适用”，是2019年1月1日执行新金融工具准则，根据准则规定，重新调整分类所致。在旧准则下，相应资产列示为可供出售金融资产、其他流动资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　因此，交易性金融资产的上述变化为新金融工具准则变化导致，相关业务在报告期内均正常开展，具备可持续性。

　　18. 报告书显示，百瑞信托2019年1-3月的营业收入结构较2018年发生较大变化，其中手续费及佣金收入占比由2018年的55.54%下降为29.45%，公允价值变动收益占比由2018年的0.01%增加至38.86%。请你公司说明百瑞信托收入结构发生较大变化的原因、未来发展规划是否发生变化；2019年1-3月公允价值变动收益高达2.8亿元的原因，公允价值变动收益对应的具体资产情况。

　　【回复】

　　一、百瑞信托收入结构发生较大变化的原因

　　百瑞信托2019年1-3月的手续费及佣金收入为21,275.21万元， 2018年1-3月的手续费及佣金收入为25,892.03万元，同比减少4,616.82万元，所以手续费及佣金收入单项并未发生较大变化。

　　百瑞信托自2019年1月1日起，执行新金融工具准则，权益性投资及部分信托计划投资由按照成本计量变更为按照公允价值计量，导致2019年1-3月公允价值变动收益较大，从而导致公司营业收入结构也发生较大变化。

　　二、未来发展规划是否发生变化

　　百瑞信托未来发展规划未发生变化。

　　三、2019年1-3月公允价值变动收益高达2.8亿元的原因，公允价值变动收益对应的具体资产情况

　　（一）百瑞信托2019年1-3月公允价值变动收益高达2.8亿元的原因

　　百瑞信托2019年1-3月公允价值变动收益较高的原因为：百瑞信托自2019年1月1日起，执行新金融工具准则，权益性投资及部分信托计划投资由按照成本计量变更为按照公允价值计量，导致2019年1-3月公允价值变动收益较大。

　　（二）公允价值变动收益对应的具体资产情况

　　2019年1-3月，百瑞信托公允价值变动收益对应的具体资产情况如下：

　　单位：万元

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　　19. 报告书显示，2017年、2018年和2019年1-3月，先融期货确认的非经常性损益分别为473.97万元、4,978.33万元和1,689.48万元，占同期净利润的比例分别为8.78%、82.96%和55.22%。请你公司说明非经常性损益的具体内容、2018年及2019年1-3月非经常性损益占比较高的原因、对非经常性损益的依赖程度、主营业务的持续经营能力

　　【回复】

　　一、非经常性损益的具体内容

　　先融期货非经常性损益主要包括：公司利用自有资金对银行理财、信托产品、资管计划等金融产品进行投资，持有期间所产生的公允价值变动损益、处置金融产品取得的投资收益，以及收到的违约赔偿金等。

　　公司对于非经常性损益进行了严格及谨慎的界定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益；处置交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益以及营业外收支等均作为非经常性损益。

　　二、2018年及2019年1-3月非经常性损益占比较高的原因

　　先融期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。先融期货通过全资控股的先融资管开展资产管理业务，通过全资控股的先融风管开展风险管理业务。

　　在期货经纪业务方面，由于期货行业整体竞争持续加剧，竞争加大导致行业佣金率持续下滑、交易居间人增多、客户争夺日益激烈，进而导致先融期货经纪业务手续费率有所下降。人工成本的增加以及公司逐年加大对信息化的投入，导致运营成本的增加，因此主营业务利润有所下降。

　　在资产管理业务方面，由于先融资管设立时间较短，资产管理业务尚处于成长期，对主营业务利润的增长贡献率正在逐渐显现。

　　在风险管理方面，由于先融风管尚处于初创期，同时公司基差贸易利润率不高，导致目前先融风管对主营业务利润的增长贡献率不高。

　　同时，先融期货2017年末收到股东增资，自有资金增加，公司在2018年加大对金融产品投资，对应的公允价值变动损益及投资收益增加，导致非经常性损益大幅增加

　　综上所述，先融期货2018年及2019年1-3月非经常性损益占比较高。

　　三、对非经常性损益的依赖程度、主营业务的持续经营能力

　　报告期内，先融期货营业收入、净资产逐年增长，公司传统经纪业务手续费率与行业水平持平。

　　同时，先融期货的业务逐渐由传统期货经纪业务向资产管理、风险管理等业务拓展，公司的收入来源逐渐丰富、业务结构逐渐得到改善，资产管理、风险管理等业务已逐渐成为公司重要的收入增长点。随着先融资管逐渐由成长期步入稳定期，管理产品规模和数量均有所增加。目前先融风管通过开展仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、基差贸易等风险管理业务，风险管理业务量有所增长，随着先融风管的经营逐步趋于平稳，未来对于主营业务利润的增长贡献率也将有所提升。

　　因此，综上所述，先融期货主营业务具有持续经营能力，公司未来对于非经常性损益的依赖程度将有所下降。

　　20. 报告书显示，资本控股2017年、2018年及2019年1-3月的商品销售业务收入分别为11.84亿元、38.79亿元及10.93亿元，占主营业务收入总额的比重分别为85.19%、95.01%及99.16%。另外，资本控股的审计报告显示，2018年末、2019年3月31日存货余额分别为1.52亿元、4.11亿元。请你公司说明商品销售业务的具体内容以及包含的产品种类，商品销售业务占比较高的原因；存货的具体内容、2019年第一季度末存货余额较2018年末大幅增加的原因

　　【回复】

　　一、商品销售业务的具体内容以及包含的产品种类

　　资本控股商品销售业务系先融风管的基差贸易业务。销售的主要商品包括动力煤、焦煤、焦炭、铝锭、铜、螺纹钢等。

　　二、商品销售业务占比较高的原因

　　商品销售业务占比较高的原因系基差贸易业务买卖的为大宗商品，产品价值高、经营规模大。根据企业会计准则相关规定，基差贸易业务全额确认收入、成本，因此商品销售收入金额较大，在主营业务收入中占比较高。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》相关规定，先融风管是基差贸易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。因此商品销售业务收入金额较大，在主营业务收入中占比较高。

　　三、存货的具体内容

　　存货是先融风管基差贸易中持有以备出售的库存商品，主要包括煤炭、焦炭、铝锭和铜等。

　　四、2019年第一季度末存货余额较2018年末大幅增加的原因

　　2019年第一季度末存货余额较2018年末大幅增加，原因主要有以下两点：

　　（一）企业拓展业务，采购需求量增加；

　　（二）2019年1-3月处于冬季供暖期，对煤炭的需求量增加，故采购量增加，余额增加。

　　四、评估作价问题

　　21. 报告书显示，2018年12月21日，公司控股股东国家电投、标的资产资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资。截至报告书披露日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。上述增资事项与本次交易的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告书显示，本次评估与前次评估存在差异，主要是2018年12月，国家电投决定引入4名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业，以货币增资481,556.43万元。除上述情况对账面值的影响外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、经济行为背景、下属金融企业经营情况及会计处理有一定差异。

　　请你公司补充说明：（1）4名新股东在收购前突击增资的原因、增资资金来源、增资安排的合规性；（2）对比分析上述两次评估时的主要参数，并量化分析除增资事项的影响外两次评估作价存在差异的原因及合理性，以及增资价格与本次交易作价的差异及合理性，是否存在明显侵害中小股东利益情形。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、4名新股东在收购前突击增资的原因、增资资金来源、增资安排的合规性

　　（一）4名新股东在收购前突击增资的原因

　　根据国家电投集团资本控股有限公司提供的资料，实施上述增资并引入4名新股东南方电网资本控股有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有限公司的主要原因如下：

　　1、推进混合所有制改革，完善法人治理结构的重要举措

　　根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等涉及国有企业改革文件的指导精神，鼓励国有企业引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构。引入上述新股东是推进混合所有制改革、实现股权多元化的重要举措，有利于提升资本控股市场化经营水平、完善公司法人治理结构。

　　此外，金融产业属资金密集型行业，实施增资扩股引入上述新股东有利于增强资本实力，扩大业务规模、提高整体竞争实力、提升抗风险能力。

　　2、积极响应国有企业及金融行业“去杠杆”要求，进一步提升防范金融风险的能力。2016年以来，《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等文件颁布，对国企降杠杆提出了相关要求。2017年10月，党的十九大报告中提出，要坚决打好防范化解重大风险的攻坚战。防范化解金融风险是打好防范化解重大风险攻坚战的重点，结构性去杠杆是防范化解金融风险的重要切入点。

　　在此背景下，资本控股增资扩股引入上述新股东，有利于降低资产负债率，稳步推进“去杠杆”工作，提升抗风险能力。

　　3、金融监管趋严背景下，有利于资本控股增强资本实力，提高整体竞争能力

　　2018年以来，金融监管趋严态势较为明显，金融产业属资金密集型行业，金融监管趋严对金融机构的资本实力提出了更高的要求。同时，随着资本控股各项金融业务的发展，资本控股对资本的需求也日益凸显。在此背景下，实施增资扩股引入上述新股东有利于增强资本实力，满足金融业务的发展需求，应对监管趋严对资本实力的客观要求，并提高整体竞争实力、服务实体经济的能力和抗风险水平。

　　（二）增资资金来源

　　南网资本、云能资本、中豪置业的增资资金来源为自有资金或合法自筹资金，国改基金的增资资金来源为向合伙人合法募集的资金。

　　（三）增资安排的合规性

　　根据资本控股的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），资本控股自2012年2月设立至引入上述4名新股东前，一直为国家电力投资集团有限公司的全资子公司。

　　2018年7月6日，国家电投《关于资本控股资产预重组及股权多元化增资事项的批复》（国家电投财资〔2018〕299号）同意资本控股引入外部战略投资者3-5家，合计持股比例不超过40%，其中单一外部战略投资者持股比例原则上不超过15%，增资价格不低于经国家电投备案的评估结果（以下简称“本次增资”）。

　　2018年10月15日，中发国际资产评估有限公司就本次增资出具《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2018]第150号），截至评估基准日2018年6月30日，资本控股净资产评估价值为873,523.11万元。根据资本控股提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：SPIC2018152），上述资产评估结果已经国家电投备案。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）（以下简称“《32号令》”）第三十九条的规定，本次增资采用在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联合产权交易所”）公开挂牌的方式进行。公开挂牌期满后，根据上海联合产权交易所的相关交易规则确定本次增资的投资人分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

　　2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定增资价格为1.8314元/注册资本，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业需缴纳的增资款总额合计481,556.43万元，其中，262,944.43万元计入注册资本、218,612万元计入资本公积。其中，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业计入注册资本的出资金额分别为1,109,871,459.53元、1,109,871,459.53元、227,611,888.19元、182,089,510.55元，分别持有资本控股15%、15%、3.08%、2.46%的股权。本次增资的交割日为本次增资所有投资人各自的全部或部分增资款实际到账日所在月的最后一日，自交割日起，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业即成为标的公司的股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担责任，承担标的公司章程中规定的股东义务，并按照实缴情况享有表决权、利润分配权等股东权利。

　　2018年12月25日，国家电投作出[2018]42号《股东决定》，决定：（1）增资价格以经备案的评估结果为依据协商确定为不低于1.8314元/每注册资本；（2）资本控股引入4名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业；（3）资本控股注册资本由476,969.87万元增加至739,914.31万元。

　　2018年12月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]第1-00151号）载明，经审验，截至2018年12月28日，资本控股收到南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业新增注册资本共计2,583,921,940.16元，实际出资情况如下表第1-4项所示。此外，根据资本控股提供的中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，资本控股于2019年1月29日收到中豪置业缴纳的剩余出资，其中45,522,377.64计入注册资本，具体如下表第5项所示。

　　基于上述，本次增资的增资款总额481,556.43万元（其中，新增注册资本262,944.43万元）均已缴足，具体情况如下：

　　■

　　2018年12月28日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证（B1类）》（编号：0001175），载明资本控股增资后注册资本739,914.306353万元，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定，增资后各股东出资额及持股比例如下表所示。

　　根据《增资协议》关于本次增资交割日的相关约定及上述《验资报告》，本次增资交割日为2018年12月31日，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业成为资本控股的股东，资本控股依据本次增资后的持股情况向各股东分别出具《出资证明书》（编号：001-005）。据此，资本控股的股权结构变更为下表所示：

　　■

　　同时，关于上市公司重大资产重组涉及的标的公司能否在实施重大资产重组前的特定时间内进行增资，《重组办法》等相关法律法规没有禁止性规定。《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业均已于2019年4月8日出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定”（以下简称“锁定承诺”），上述锁定承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　二、对比分析上述两次评估时的主要参数，并量化分析除增资事项的影响外两次评估作价存在差异的原因及合理性，以及增资价格与本次交易作价的差异及合理性，是否存在明显侵害中小股东利益情形

　　2018年12月，国家电投股东决定【2018】42号决定引入4名新股东，分别为南方电网资本控股有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南中豪置业有限公司，以货币增资481,556.43万元。除上述情况对账面值的影响外，差异主要体现在各投资单位，详情如下：

　　单位：万元

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　　（一）百瑞信托百瑞信托重组评估较引战评估结果增加22.50亿元，原因如下：

　　第一，两次评估基准日之间，百瑞信托长期负债减少17.67亿元，以及自2018年6月30日至2018年12月31日期间盈利5.07亿元，2018年下半年金融资产公允价值上升导致其他综合收益增加；综上，百瑞信托母公司报表所有者权益账面值由70.65亿元，增加至82.14亿元，增加了11.58亿元；

　　第二，由于本次审计师将百瑞信托持有的12项信托计划纳入合并范围，因此导致百瑞信托归母所有者权益增加0.27亿元；

　　第三，百瑞信托两次市场法评估选取的交易案例略有差异，引战评估时选取的案例为杭州工商信托、北方信托和中航信托，截至报告日，经重新查询上述案例，其中北方信托经济行为未实现，中航信托增资为实施员工持股计划；本次评估考虑到对应经济行为背景，选取近期重大资产重组涉及到的信托公司作为可比交易案例，包括中粮信托、东莞信托、杭州工商信托、昆仑信托、五矿信托、江苏信托及民生信托。另外，百瑞信托两次市场法选取的修正指标以及比较体系均不同。本次评估从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力4个方面选取了8项指标，同时以整个信托行业数据建立评价体系，对可比案例及被评估单位进行比较修正，修正后PB为1.41，较引战评估时的1.36有所增加。

　　综上所示，百瑞信托重组评估较引战评估出现增长的主要原因是由于所有者权益增加，同时市场法比较分析体系不同，具有合理性。

　　■

　　（二）先融期货

　　先融期货引战评估和重组评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　导致二者形成差异的原因如下：

　　1、两次市场法选取可比案例不一致，引战时选取了华鑫期货、大地期货与五矿经易期货，平均PB为1.28；本次评估选取案例为招金期货、中信期货、中粮期货、大地期货、新湖期货与五矿经易期货，平均PB为1.79。

　　2、本次市场法案例选取时发现华鑫期货案例于2018年12月中止交易。而且本次评估考虑了交易案例的溢余资产，并将其剔除，导致案例PB增加。

　　3、另外，先融期货两次市场法选取的修正指标以及比较体系均不同。本次评估从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力、分类评级5个方面选取了8项指标，同时以整个期货行业数据建立评价体系，对可比案例及被评估单位进行比较修正。

　　综上所示，先融期货重组评估较引战评估出现增长的主要原因是由于所选交易案例增多，同时市场法比较分析体系不同，具有合理性。

　　（三）国家电投财务

　　国家电投财务于2018年6月30日净资产账面值为96.74亿元，评估值为100.34亿元，增值3.60亿元，增值率为3.72%；本次评估，财务公司于2018年12月31日净资产账面值为101.79亿元，评估值为113.02亿元，增值11.23亿元，增值率为11.03%。两次评估的差异原因如下：

　　PB引战时为1.04，本次评估为1.11，差异的原因主要是由于引战时，国家电投财务的股权评估值=基准日账面净资产+房屋建筑物增值，增值部分仅为房屋建筑物的增值额。2019年3月，国家电投集团与资本控股签署《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”），将所持国家电投财务42.50%股权委托资本控股管理。资本控股直接持有国家电投财务24.00%股权，拥有国家电投财务公司表决权比例合计66.50%，实际控制该公司。因此本次评估在审计模拟财务报表基础上，对国家电投财务公司整体展开评估。本次评估，采用市场法对资本市场可比交易案例进行比较分析，修正前可比案例平均PB为1.1，同时，我们将投资性房地产作为溢余资产加回，经调整修正后最终PB为1.11。

　　综上所述，国家电投财务重组评估较引战评估出现增长具有合理性。

　　（四）国家电投保险经纪

　　国家电投保险经纪于2018年6月30日净资产账面值为1.27亿元，评估值为6.97亿元，增值5.7亿元，增值率为448.82%；本次评估，国家电投保险经纪2018年12月31日净资产账面值为2.07亿元，评估值为11.67亿元，增值9.60亿元，增值率为464.91%。重组评估较引战评估结果增加4.70亿元，主要是评估方法差异所致，原因如下：

　　第一，两次评估基准日期间，保险经纪因盈利导致净资产增加0.8亿元。

　　第二，关于评估方法上的差异，引战评估报告中提到在最近几年公开产权市场上找不到可供选择的交易实例，且尚未面临持牌上市，市场化份额增加及开拓新市场业务的影响，历史期集团内部统筹型保险经纪业务相对稳定，采用收益法予以定价。本次评估在wind并购库外，通过新闻、巨潮等途径获取并购事件信息，并从企业公告及评估说明中摘取财务数据，最终选择了与国家电投集团保险经纪有限公司具有较强可比性的3个交易案例作为可比案例，具体如下所示：

　　■

　　同时，国家电投保险经纪2019年1月4日获批经营互联网保险业务，考虑到国家电投保险经纪未来业务模式面临转型，收入结构拟调整，成本费用率等都会发生变化，未来盈利状况无法预测，故本次评估不采用收益法。

　　综上所述，国家电投保险经纪重组评估较引战评估出现增长具有合理性。

　　综上，由于上述评估值的差异，导致引入战略投资人的增资价格1.8314元/注册资本（按增资前注册资本计算）与本次评估结论折合的价格2.0425元/注册资本（按增资后注册资本计算）存在差异。增资及本次重大重组均是以评估结果作为最终交易参考价格，两次评估均是在考虑评估时点企业实际经营管理情况基础上，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，不存在明显侵害中小股东利益情形。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，4名新股东在收购前突击增资的原因合理，增资资金来源以及增资安排具有合规性，本次评估与增资引战时评估存在差异的原因具有合理性，增资价格与本次交易作价的差异具有合理性，不存在侵害中小股东利益情形。

　　22. 报告书显示，对国家电投财务、百瑞信托及先融期货采用市场法进行评估时均选取了PB作为价值比率，但对国家电投保险经纪却选取了PE作为价值比率，且国家电投保险经纪的评估增值高达464.91%。对国家电投保险经纪选取PE法的原因系“本次评估的企业是保险经纪企业，其收入和盈利相对稳定，波动性较小”。但国家电投保险经纪2019年1-3月的营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润进行年化处理后的金额远小于2017年及2018年对应的财务数据。另外，国家电投保险经纪引进战略投资增资时的评估值6.97亿元与本次交易评估值11.67亿元差异较大。

　　单位：万元

　　■

　　请你公司补充说明对国家电投保险经纪选取PE法评估的依据、评估增值较高的原因及合理性，以及在两次评估的评估基准日仅相隔半年的情况下评估值相差超过4亿元的原因及合理性。请独立财务顾问及资产评估师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、对国家电投保险经纪选取PE法评估的依据

　　保险经纪公司的主营业务一般不依托于资本或设备类资产，因而股权价值与账面值的联系并不十分紧密，不适宜使用资产基础价值比率，与评估范围内其它金融公司相比较，盈利基础价值比率更加适合体现保险经纪公司的价值，因此本次评估选择市盈率(P/E比率)作为价值比率。

　　关于国家电投保险经纪年度内收入和盈利波动性的问题，详情如下：

　　2019年1-3月，国家电投保险经纪营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润进行年化处理后的金额远小于2017年及2018年对应的财务数据，主要是由公司的经营特点和业务周期决定。

　　国家电投保险经纪营业收入中，占比较大的为统保业务收入。统保业务收入的实现与集团统保时间进度保持一致。集团统保年度为每年7月开始至次年6月结束，7月开始统保陆续出单并确认收入，收入主要从下半年开始集中实现。每年上半年主要负责招标、签订合同、制定保险等业务，上半年的收入主要为少数新出单业务，在全年收入中占比较小。而成本费用基本按月平均分布，所以利润情况主要与收入情况保持一致。

　　2016年、2017年、2018年营业收入分别为11,820.23万元、13,182.59万元、13,531.96万元；净利润分别为7,591.89万元、8,495.31万元、8,631.77万元。从全年来看，国家电投保险经纪的收入和盈利相对稳定，波动性较小。

　　二、评估增值较高的原因及合理性

　　此次并购交易评估增值较高，主要原因如下：

　　（1）国家电投保险经纪主要为集团内部提供经纪和咨询服务，依赖于集团统保业务，历史期公司市场化业务占比较低（8%左右），集团内部关联交易回款周期较短，企业无需依靠外部借款维持日常运营，偿债能力指标显著高于行业水平。

　　（2）净资产收益率较高，资本控股母公司投入企业的自有资本获取净收益的能力较强，企业资本经营效益好。

　　（3）国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服务机构，连续8年担任北京保险中介行业协会副会长单位，是国内具备核电保险安排经验仅有的2家公司之一。此外，雄厚的股东背景，使得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水电扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保险资源丰富并关联上下游业务链，为公司扩大业务范围和和市场化业务提供良好机会。且国家电投保险经纪2019年获保监会批准经营互联网保险业务，将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并促成线上交易的新营销方式。

　　关于评估增值合理性，我们通过在公开产权市场上搜集筛选保险经纪行业并购案例，详情如下：

　　■

　　注：由于保险经纪采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。

　　由上表可以看出，标的公司的静态市盈率为13.52倍，与同行业并购案例平均数差异极小，低于同行业产业并购基金收购明亚保险经纪股份有限公司的并购案例。标的公司估值指标略高于同行业平均水平，但在合理的范围内，且也存在比此次交易高的案例。

　　本次评估对可比案例的选取考虑可比案例与被评估单位主营业务的相似程度、经营范围的一致性、财务数据披露完整度进行筛选，对于可比案例的资产规模、盈利水平，在修正过程中综合考虑各项财务指标对企业价值的影响，统一进行了修正。

　　综上，国家电投保险经纪评估增值率较高的主要原因是：保险经纪作为保险服务行业，其业务发展不会受到资本约束，再加上历史年度经营业绩优良，依托国电投发电央企集团背景，有稳定增长的收益规模和利润水平，且获保监会批准开展互联网保险模式，扩展市场化业务。采用市盈率指标进行市场法评估，直接从投资者对保险经纪行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的可比案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、发展潜力方面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，虽然增值率较高，但评估结果具有合理性。

　　三、在两次评估的评估基准日仅相隔半年的情况下评估值相差超过4亿元的原因及合理性

　　国家电投保险经纪于2018年6月30日净资产账面值为1.27亿元，评估值为6.97亿元，增值5.7亿元，增值率为448.82%；本次评估，2018年12月31日净资产账面值为2.07亿元，评估值为11.67亿元，增值9.60亿元，增值率为463.77%。本次重组评估较引战评估结果增加4.70亿元，主要原因如下：

　　第一，两次评估基准日期间，国家电投保险经纪因盈利导致净资产增加0.8亿元。

　　第二，引战评估时预测2018年度净利润为8,223.6万元，2018年实际实现净利润8,631.77万元，相差约5%。且假设在经营策略、市场环境无较大变化情况下，未来预测期保费规模保持不变。折现率计算过程中，由于没有同类上市公司，选取保险行业作为参考，企业特定风险调整系数取3.0%，整体评估相对比较保守。

　　第三，关于评估方法上的差异，引战评估报告中提到在最近几年公开产权市场上找不到可供选择的交易实例，且评估时点国家电投保险经纪尚未面临持牌上市，市场化份额增加及开拓新市场业务的影响，历史期集团内部统筹型保险经纪业务相对稳定，采用收益法予以定价。

　　本次评估不采用收益法的主要原因系集团正在降本增效，压缩费用，将导致被评估单位集团保险经纪业务波动，同时公司互联网转型期，业务结构将发生较大变化，未来期保费规模难以预测。具体解释如下：企业对国电投集团业务依赖性强，业务主要为集团统筹型保险经纪业务，公司的市场化业务占比较低（8%左右），市场业务开发经验相对不足，历史期业务规模持续稳定。近年电力体制改革政策逐步推进实施，电力行业市场化竞争程度更加激烈，政府工作报告指出“要降低电网环节收费和输配电价格，一般工商业电价平均降低10%”，随着国家供给侧改革的推进，销售电价呈下调趋势，直接影响集团公司电力业务收入。同时，伴随着推进风电、光伏发电无补贴平价上网政策；受煤炭去产能等因素影响，煤炭市场价格维持高位运行，火电行业燃料成本压力加大；环保治理设施改造投入的增加，集团公司运营成本将进一步提高。降本增效可能是集团企业较长时期内的经营基调之一，公司压缩成本费用，进而导致后续的总体保费增长乏力。另一方面，国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（“新国十条”）颁布之后，加快保险业发展正式成为国家战略。“互联网+”对保险行业的转型发展带来了新的机遇期，国家电投保险经纪2019年1月4日获批经营互联网保险业务。考虑到国家电投保险经纪未来业务模式面临转型，收入结构拟调整，成本费用率等都会发生变化，未来盈利状况无法预测。此外，国家电投保险经纪主要为集团内部提供经纪和咨询服务，依赖于集团统保业务。本次经济行为实现后，其100%股权注入国家电投集团东方新能源股份有限公司，实现持牌金融资产上市，公司市场化份额将增加，对集团体系内业务依赖程度降低，可能开拓新的市场业务，该行为对未来期经营模式、业务结构及交易规模所造成的影响无法量化预估。故而本次评估不具备采用收益法的前提条件。

　　本次评估在wind并购库外，通过新闻、巨潮等途径获取并购事件信息，并从企业公告及评估说明中摘取财务数据，搜集了近年保险经纪行业股权转让的交易案例，同时考虑到财务数据的完整性，最终选取了与国电集团保险经纪有限公司具有较强可比性的3个交易案例作为可比案例，具体如下所示：

　　■

　　本次采用交易案例进行评估时，主要对可比交易案例的主营业务内容、持有牌照、经营范围及交易背景进行了筛选，受各可比案例的盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力等影响，因此各交易案例的价值比率存在一定差异。对于国家电投保险经纪，考虑到交易案例基准日时间以及资本市场上可获得数据的情况，最终保留3项可比交易案例，对其涉及的交易对象的经营情况进行了对比分析修正，最终修正后PE的离散程度明显小于修正前PE的离散程度，可以认为该修正过程较为合理。

　　■

　　采用市盈率指标进行市场法评估，通过分析同行业可比案例交易情况来评定其权益价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于保险经纪权益价值的评定。

　　综上所述，国家电投保险经纪本次重组评估较前次引战评估结果增加4.70亿元具有合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和资产评估师认为：上市公司从保险经纪行业特性角度补充披露了选择市盈率(P/E比率)作为价值比率的原因及适用性；上市公司结合历史期企业经营情况数据佐证了PE指标在合理范围内，解释了保险经纪采用市场法评估增值的合理性；上市公司就本次评估与引战评估的估值时点不同，相应市场条件、经济行为背景、企业经营情况导致评估方法选择上的差异，对比分析两次评估作价存在差异的原因。上述披露及分析具备合理性。

　　23. 请你公司结合资本控股行业地位、经营状况、盈利情况、主要客户关系等说明资本控股评估增值45.69%的原因、评估作价的合理性。独立财务顾问及资产评估师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合资本控股行业地位、经营状况、盈利情况、主要客户关系等说明资本控股评估增值45.69%的原因、评估作价的合理性

　　国家电投集团资本控股有限公司评估基准日的净资产账面价值1,037,290.66万元，评估值1,511,244.29万元，评估增值473,953.63万元，增值率45.69%。评估值与账面价值比较变动主要原因为可供出售金融资产增值2,980.72万元，增值率16.90%；长期股权投资增值470,973.24万元，增值率78.81%。具体分析如下：

　　国家电投集团资本控股有限公司属于金融投资控股公司，本部主要行使对下属子公司的管理职能，评估增值体现在可供出售金融资产及长期股权投资的增值，增值原因系各投资单位依托国电投集团背景，且拥有金融企业资质，历史年度收益情况良好，评估值在原始投资成本基础上，体现了经营积累所带来的资本收益，故而形成评估增值。

　　截至2018年末，资本控股资产总额、净资产分别达到653.81亿元、251.08亿元，归属于母公司净资产收益率4.96%，实现营业总收入70.22亿元，利润总额为25.04亿元。国家电投建设世界一流清洁能源企业的分阶段战略目标和产业发展方向，为资本控股带来核电领域和国际化两个市场机遇，这是资本控股发展的强大基础。资本控股拥有深厚的能源产业背景，依托集团的电力、煤炭、铝业、成套设备等产业背景，充分利用上下游客户资源，在深化产融，服务产业方面具有广阔的发展空间。同时，拥有深度与广度兼具的金融业务体系，资本控股所属平台企业涵盖的金融子行业较为齐全，可以为集团公司产业发展提供多种支持方式和服务模式。资本控股拥有分布广泛的分支机构，平台企业分布在不同城市，具有了解和掌握不同区域金融需求的信息优势。

　　资本控股系发电央企集团所属金融控股公司，较难获取持有金融牌照完全相同的对标企业，现阶段管理类非银行金融单位的可比企业的股权交易案例较少，同时与同行业上市公司在规模、业务、区域范围上有较大的差异。本次评估搜集比对例如五矿资本、中航资本、中油资本等同类上市公司，详情如下：

　　被评估单位基准日主营业务收入占比情况如下：

　　■

　　五矿资本作为金融类投资管理公司，主要职能是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，其核心资产主要为投资的各牌照公司，包括：五矿信托、五矿证券、五矿经易期货、外贸租赁等企业。其2018年度主营业务收入占比情况如下：

　　■

　　中油资本主要通过其控股、参股公司昆仑银行、中油财务、昆仑金融租赁、中油资产、专属保险、中意财险、中意人寿、昆仑保险经纪、中银国际与中债信增，分别经营银行业务、财务公司业务、金融租赁业务、信托业务、保险业务、保险经纪业务、证券业务与信用增进业务，是一家全方位综合性金融业务公司。其2018年度主营业务收入占比情况如下：

　　■

　　中航资本为控股型公司，公司经营范围为“实业投资；股权投资；投资咨询”。公司主要通过下属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际等控股子公司，经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。其2018年度主营业务收入占比情况如下：

　　■

　　通过对比上述三家控股公司基准日披露财务数据，与被评估单位在主营业务构成方面存在较大差异，其利润的实现均来自金融子公司。

　　资本控股下属企业在各自行业所处地位有所差异，其中信托、期货板块处于行业中游，其他板块正处在稳步发展阶段。各子公司增值原因分析如下：

　　（一）百瑞信托

　　百瑞信托评估基准日的归属于母公司所有者权益账面价值824,136.68万元，评估值1,161,366.32万元，评估增值337,229.64万元，增值率40.92%，PB为1.41。评估值较账面增值的主要原因为采用市场法评估，从企业整体分析估算企业价值，考虑了资本市场对信托公司的估值水平以及百瑞信托的收益能力，最终评估结论是包含了企业账面未记录的牌照、客户关系、品牌价值等无形资产的价值，因此较评估基准日百瑞信托归属于母公司所有者权益账面价值存在一定增值。

　　对比同行业交易案例水平，2015年-2018年，资本市场中关于信托公司的交易案例平均PB水平如下表所示：

　　■

　　如上表所示，信托公司并购PB水平在1.17-1.85左右，PB均值为1.52，中值为1.47。经过对比分析修正，本次评估百瑞信托最终PB为1.41，处于市场交易区间范围内，且低于交易平均水平。因此本次百瑞信托估值处于合理水平。

　　（二）先融期货

　　先融期货在评估基准日2018年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为153,720.13万元，评估值为219,819.78万元，评估增值66,099.66万元，增值率为43.00%。评估值较账面增值的主要原因为采用市场法评估，尽可能多的选取近几年与标的公司经营模式及交易背景更为相似的案例进行比较分析，同时对各交易案例的盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力、监管评级进行了对比分析及修正。最终评估结论是包含了企业账面未记录的牌照、客户关系、品牌价值等无形资产的价值，因此较评估基准日先融期货归属于母公司所有者权益账面价值存在一定增值。

　　先融期货可比交易案例情況

　　金额单位：万元

　　■

　　由上表可知，可比交易案例的PB区间为1.24-2.33，平均值为1.79，中值为1.82。此次评估，先融期货的经营性PB为1.43，较可比案例平均PB低，其原因为期货行业有149家公司，根据证监会公布的2018年期货公司分类评价结果先融期货监管评级CC，排名第147位。处于市场交易区间范围内，且低于交易平均水平。本次先融期货评估增值在合理范围内。

　　截至2018年12月31日，先融期货实现净利润6,000.62万元，同比上期增长11.36%，2017年实现净利润5,401.16万元，较2016年增长121.21%。2018年，手续费收入占营业收入的0.66%；利息收入占营业收入的0.70%；投资收益占总收入的1.73%；商品贸易收入占营业收入的96.92%；资产管理业务收入占营业收入的1.41%。其中商品贸易收入主要来自于风险管理业务中的基差贸易业务。2018年先融期货合并口径商品贸易收入较上年增加227.61%。

　　综合以上因素，先融期货自2016年新三板挂牌上市之后注册资本增加，经营状况良好，盈利能力在先融风管的加持下稳步上升，未来存在较大的上升空间。

　　（三）国家电投保险经纪

　　国家电投保险经纪是经中国保险监督管理委员会批准的全国性专业保险经纪公司。通过在公开产权市场上搜集筛选保险经纪行业并购案例，详情如下：

　　■

　　注：由于保险经纪采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此仅列示静态市盈率。

　　由上表可以看出，标的公司的静态市盈率为13.52倍，比同行业并购案例平均数差异极小，低于同行业产业并购基金收购明亚保险经纪股份有限公司的并购案例。标的公司估值指标略高于同行业平均水平，但在合理的范围内，且也存在比此次交易高的案例。

　　此次并购交易估值相比于同行业可比案例略高，主要是因为：

　　1、国家电投保险经纪主要为集团内部提供经纪和咨询服务，依赖于集团统保业务，历史期公司市场化业务占比较低（8%左右），集团内部关联交易回款周期较短，企业无需依靠外部借款维持日常运营，偿债能力指标显著高于行业水平。

　　2、净资产收益率较高，资本控股母公司投入企业的自有资本获取净收益的能力较强，企业资本经营效益好。

　　3、国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服务机构，连续8年担任北京保险中介行业协会副会长单位，是国内具备核电保险安排经验仅有的2家公司之一。此外，雄厚的股东背景，使得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水电扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保险资源丰富并关联上下游业务链，为公司扩大业务范围和和市场化业务提供良好机会。且保险经纪公司2019年获保监会批准经营互联网保险业务，将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并促成线上交易的新营销方式。

　　本次评估对可比案例的选取考虑可比案例与被评估单位主营业务的相似程度、经营范围的一致性、财务数据披露完整度进行筛选，对于可比案例的资产规模、盈利水平，在修正过程中综合考虑各项财务指标对企业价值的影响，统一进行了修正。

　　综上，国家电投保险经纪评估增值率较高的主要原因是：保险经纪作为保险服务行业，其业务发展不会受到资本约束，再加上历史年度经营业绩优良，依托国电投发电央企集团背景，有稳定增长的收益规模和利润水平，且获保监会批准开展互联网保险模式，扩展市场化业务。采用市盈率指标进行市场法评估，直接从投资者对保险经纪行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的可比案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、发展潜力方面均有可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，虽然增值率较高，但评估结果具有合理性。

　　（四）国家电投财务

　　经采用市场法评估，国家电投财务在评估基准日2018年12月31日的所有者权益账面价值为1,017,900.16万元，评估值为1,130,179.00万元，评估增值112,278.84人民币万元，增值率为11.03%。考虑到国家电投财务的投资性房地产为租赁给集团内成员单位的房屋建筑物，本次评估将投资性房地产作为非经营性资产单独评估。国家电投财务经营性净资产的账面值为987,002.65万元，评估值为1,075,832.89万元，增值率为9.00%；投资性房地产的账面值为30,897.51万元，评估值为54,346.11万元，增值率为75.89%。综上，国电投财务整体的评估增值主要来自投资性房地产的增值。

　　财务公司行业案例交易情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　由上表可知，可比交易案例的PB区间为0.96-1.23，平均值为1.10。此次评估，国家电投财务的经营性PB为1.09，其增值处于财务公司行业平均水平。

　　国家电投财务在集团内承担“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”四项功能。国家电投财务2018年的资金归集度为75%，在同行业处于较高水平。根据中国财务公司协会公布的财务公司行业基本经营数据，2018年财务公司行业资产规模为614,955,568.59万元，国家电投财务资产规模占财务公司行业资产规模的0.71%，在同行业中处于较高水平。因此，国电投财务公司的增值具有合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司阐明了资本控股及下属子公司依托国电投集团背景，且拥有覆盖面较全的金融企业资质，实现历史期良好的收益情况，并分析了资本控股作为发电央企集团所属金融控股公司，资本市场中难以搜集完全对标的企业，其盈利模式为经营管理下属金融企业，以获取投资收益，进而通过分析同行业上市公司市值或市场交易的情况来评定各金融子公司的价值，较为充分地论证了评估增值的原因。上述披露及分析较为全面，具备合理性。

　　五、其他问题

　　24. 报告书仅披露了百瑞信托及先融期货对应行业的风险监管指标，但未披露国家电投财务、国家电投保险经纪的风险监管指标。请你公司说明国家电投财务、国家电投保险经纪所属行业是否需要遵守相关行业的风险监管指标，如是，补充披露相关指标是否符合监管要求。

　　【回复】

　　按照《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的要求，国家电投财务适用以下风险监管指标，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（四）主营业务发展情况”之“10、风险控制情况”中补充披露以下内容：

　　■

　　注：风险监管指标分为监控指标和监测指标，其中监控指标设有标准值，计算数据来源于当期向北京银保监局报送报表，年度数据均为未审计数据。指标严格按照监管指标承诺书规定公式计算。其中，2019年3月31日资本利润率与资产利润率已年化。

　　根据《保险经纪人监管规定》等相关规定，国家电投保险经纪所属的保险经纪行业不涉及需遵守相关行业风险监管指标的情形。

　　25. 报告书显示，资本控股除持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份外，还持有永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚保险”）6.57%股份。请你公司补充披露永诚保险的股权结构、主营业务及发展情况、主要财务指标、业务资质、资产评估情况、报告期内受处罚情况等。

　　【回复】

　　公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之““六、其他下属企业”中补充披露了以下内容：

　　资本控股除持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股权外，还持有永诚保险6.57%股权。永诚保险6.57%股权在资本控股母公司报表其他权益工具中核算，对资本控股合并层面经营业绩影响较小。本次交易中，永诚保险6.57%股份对应的评估值为2.06亿元，占本次重组交易作价的比例为1.36%，占比相对较低。永诚保险的基本情况简要介绍如下：（1）基本情况

　　截至本报告书出具日，永诚保险的基本情况如下表所示：

　　■

　　（2）股权结构及控制关系情况

　　截至本报告书出具日，永诚保险的股权结构图如下所示：

　　■

　　永诚保险公司章程中不存在限制本次交易的内容。

　　（3）主营业务及发展情况

　　永诚保险自2004年成立以来，坚持以电力能源保险为基础，以大型商业风险保险为重点的战略定位，不断开拓进取，永诚保险在中国电力能源财产保险行业中迅速发展。随着中国经济进入新的阶段，面对高质量发展要求，永诚保险进一步明晰了发展思路，确定了“3668”发展战略。坚持服务实体经济、产业升级和社会民生，坚定成为电力能源行业风险管理领导者；聚焦核心业务打造专业能力，深耕传统业务改善盈利能力，布局战略业务培育竞争能力，建立以客户为导向、以价值为中心、以创新为引领、以科技为驱动的专业化、国际化、集团化保险公司。下面具体从永诚保险的保险及投资两大主营业务来介绍永诚保险的商业盈利模式。

　　1）保险业务模式

　　作为财产保险公司，永诚保险经过14年的发展，经营网络不断扩大，管理基础不断夯实，业务领域不断拓宽。得益于股东的支持以及自身多年的发展积累，形成了成熟而完备的管理运营模式，具备了成熟专业的承保、风控、理赔技术，涵盖直销、网电销、经纪、代理等各类直接、间接的销售渠道，向社会提供涵盖机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、货物运输保险、船舶保险、保证保险、责任保险、短期健康保险、信用保险、意外伤害保险、特殊风险保险和其他财产保险13个大类，约270款全面而个性化的主险产品。

　　特别是在电力能源行业相关财产保险业务方面，基于由五大发电集团联合成立的股东背景，以及永诚保险多年在该行业业务领域的积累，形成了专业的承保风险控制工程师队伍、独有的电力能源行业风控技术服务平台、丰富的电力能源行业风控服务内容。永诚保险作为发电保险业务龙头企业，成功承保各类发电形式的电力企业，承保发电企业数量超过2,400家，客户包括了华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。

　　2）投资业务模式

　　永诚保险投资资金主要来自于资本金、历年盈利、保险结余等，主要投资于包括存款、债券、股票、基金、保险资管产品、信托计划、未上市企业股权和股权投资基金等。永诚保险全资子公司永诚保险资产管理有限公司通过自身培养及外部引入形成了一只具有专业素养的投资队伍。

　　2019年以来，永诚保险力推“3668”新战略，调结构、促转型，控成本、提质量。推动车险减亏治亏、人力减员控编，成本降本增效三大攻坚战，规模效益实现“双过半”。

　　（4）主要财务数据

　　1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：永诚保险2018年度净利润较2017年度下降24,476.55万元，主要是由于受市场环境影响，投资收益及保费收入下降；2019年1-3月净利润扭亏为盈，主要是由于永诚保险优化业务结构，提升了非车险业务占比，同时强化成本管控。

　　3）报告期主要财务指标

　　■

　　4）非经常性损益

　　单位：万元

　　■

　　5）业务资质

　　■

　　6）本次交易资产评估情况

　　经采用市场法评估，永诚保险在评估基准日2018年12月31日的归属于母公司所有者权益账面价值为216,386.43万元，评估值为313,760.32万元，评估增值97,373.89万元，增值率为45.00%。

　　资本控股持有的永诚保险6.57%股份对应的评估值为2.06亿元，占本次重组交易作价的比例为1.36%。

　　7）最近两年一期内受到处罚情况的说明

　　A因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

　　报告期内，永诚保险不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。

　　B受到行政处罚或者刑事处罚的说明

　　报告期内，永诚保险涉及的行政处罚如下所示：

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　　除上述情形外，报告期内永诚保险不存在其他行政处罚和刑事处罚情形。针对上述行政处罚，永诚保险开展了充分的整改工作：一是以全辖集中会议为契机，提升管理干部及骨干精英合规意识；二是明晰合规工作要点，组织全辖开展自我梳理和检视工作；三是深化合规自查活动，组织开展“2018 深化乱象整治活动”等多项排查活动；四是积极开展合规评审活动，为业务发展提供全面支持服务。五是整理合规风险点，以监管简讯、风险提示等形式，警示相关职能部门及分支机构。由于永诚保险已对上述行政处罚事项进行了充分整改，且资本控股持有的永诚保险6.57%股份占本次重组交易作价的比例仅为1.36%，上述行政处罚不会对本次交易产生实质性不利影响。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年7月23日