广东领益智造股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

广东领益智造股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
2019年07月23日 06:09 中国证券报

原标题:广东领益智造股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:002600             证券简称:领益智造    公告编号:2019-082

  广东领益智造股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2019年7月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年7月18日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共7人,实际参与表决董事7人。本次会议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定和公司2018年第五次临时股东大会的授权,董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件,同意以2019年7月22日为预留股票期权和限制性股票的授权日与授予日,向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票,本次向激励对象授予的股票期权行权价格为6.23元/股,限制性股票的授予价格为3.12元/股。与会董事同意通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

  关于本议案,详见公司于同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决,审议通过。

  二、审议通过了《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》

  关于本议案,详见公司于同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过。

  三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  公司2018年4月27日召开第四届董事会第三次会议及2018年5月18日召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》,同意公司以总价人民币1元回购并注销深圳市东方亮彩精密技术有限公司(以下简称“东方亮彩”)原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份,合计174,161,211股,并授权公司董事会全权办理股份回购及注销等相关事宜。同时,公司根据上述情况对《公司章程》进行修订,公司注册资本由678,391.0951万元变更为660,974.9740万元,股份总数由6,783,910,951.00股变更为6,609,749,740.00股。

  2018年10月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)补偿股份的回购注销手续,合计58,933,969股。鉴于当时曹云所持有的公司股份228,571,428股尚处于质押冻结的状态,公司暂时无法回购并注销其对应补偿股份115,227,242股,导致公司实际总股本无法由6,783,910,951股一次性变更为6,609,749,740股。截至2018年10月23日,公司实际总股本由6,783,910,951股变更为6,724,976,982股。

  2018年9月25日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。截至2018年12月20日,限制性股票合计100,281,994股已完成授予登记,公司总股本由6,724,976,982股增加至6,825,258,976股。

  公司2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议及2019年5月13日召开2018年度股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销限制性股票2,545,936股。回购注销完成后,公司总股本由6,825,258,976股减少至6,822,713,040股。

  综上所述,同时根据《公司法》《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际治理需要,对《公司章程》相关条款作出修订。

  《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  四、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2019年8月7日召开2019年第二次临时股东大会,详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  备查文件:

  1. 第四届董事会第十五次会议决议;

  2. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月二十二日

  证券代码:002600         证券简称:领益智造    公告编号:2019-083

  广东领益智造股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2019年7月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席李学华先生召集,全体监事经过审议通过如下决议:

  审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)已经按照相关要求履行了必要的审批程序,《激励计划(草案)》规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就,董事会确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日,该授权日与授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《激励计划(草案)》及其摘要中相关规定。

  截至本激励计划预留股票期权和限制性股票的授权日与授予日,预留股票期权和限制性股票授予的激励对象核查情况如下:

  1. 激励对象名单与《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》所确定的激励对象相符。

  2. 激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3. 激励对象均为公司授予2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益时公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

  4. 上述人员均不存在下述任一情形:

  (1)最近12个月被证券交易所认定为不适当人选的情形;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

  5. 激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

  6. 激励对象不存在其他不适宜成为激励对象的情形。

  经审核,公司监事会认为:列入公司股权激励计划预留权益授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,监事会同意公司本激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日为2019年7月22日,向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票,本次向激励对象授予的股票期权行权价格为6.23元/股,限制性股票的授予价格为3.12元/股。

  《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:有效表决票3票,其中同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  监事会

  二〇一九年七月二十二日

  证券代码:002600           证券简称:领益智造    公告编号:2019-084

  广东领益智造股份有限公司

  关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“领益智造”或“公司”)第四届董事会第十五次会议于2019年7月22日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的预留股票期权和限制性股票的授予条件已经成就,同意以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日,向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票,本次向激励对象授予的股票期权行权价格为6.23元/股,限制性股票的授予价格为3.12元/股。现将有关事项说明如下:

  一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

  1. 2018年9月4日,公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

  2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示,公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内,监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议,并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3. 2018年9月21日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4. 2018年9月25日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日,向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权,向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

  5. 2018年12月19日,公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,本次授予的激励对象总人数为831人,其中股票期权的授予人数为823人,共计授予69,743,500份股票期权;限制性股票的授予人数为630人,共计授予100,281,994股限制性股票。

  6. 2019 年 4 月 19 日,公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份,并回购注销限制性股票 2,545,936股,限制性股票回购价格为1.66 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。

  7. 2019年7月22日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日,向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见》。

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明

  本次实施的股权激励计划与公司2018年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  三、董事会关于预留权益符合授予条件的情况说明

  根据激励计划的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授预留权益:

  (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

  董事会经认真审查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本激励计划预留股票期权和限制性股票的授予条件已经成就。

  四、本激励计划预留权益的授予情况

  (一)预留股票期权的授予情况

  1. 股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  2. 授权日:2019年7月22日

  3. 授予数量:1,500万份

  4. 行权价格:6.23元/股

  预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为5.98元/股;

  (2)预留授予董事会决议公布前20个交易日内的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为6.23元/股。

  5. 授予人数:461人

  预留股票期权人员名单及分配情况:

  ■

  6. 预留股票期权的等待期和行权安排情况

  (1)本激励计划授予的预留股票期权的等待期为自预留股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

  (2)本激励计划授予的预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  7. 预留股票期权的行权条件

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2022年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

  行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权;反之,若行权条件未达成,则公司按照激励计划相关规定,注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

  (2)个人绩效考核要求

  根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下,才可行权,否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

  激励对象个人绩效考评结果按照S(卓越)、A(优秀)、B(良好)、C(待改进)、D(不及格)五个考核等级进行归类,各考核等级对应的可行权比例如下:

  ■

  8. 本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  (二)预留限制性股票的授予情况

  1. 股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  2. 授予日:2019年7月22日

  3. 授予数量:3,000万股

  4. 授予价格:3.12元/股

  预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)5.98元/股的50%,为2.99元/股;

  (2)预留授予董事会决议公布前20个交易日内的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)6.23元/股的50%,为3.12元/股。

  5. 授予人数:461人

  预留限制性股票人员名单及分配情况:

  ■

  6. 预留限制性股票的限售期和解除限售安排情况

  (1)本激励计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

  (2)本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  7. 预留限制性股票的解除限售条件

  (1)公司业绩考核要求

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

  若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照限制性股票激励计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。

  (2)个人绩效考核要求

  根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下,才可解除限售,否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

  激励对象个人绩效考评结果按照S(卓越)、A(优秀)、B(良好)、C(待改进)、D(不及格)五个考核等级进行归类,各考核等级对应的解除限售比例如下:

  ■

  8. 本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、本激励计划预留股票期权与限制性股票的授予对公司业绩的影响

  (一)预留股票期权的授予对公司业绩影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定,公司将在激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留股票期权的授权日为2019年7月22日,将根据授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。

  经测算,本次激励计划预留股票期权的授予对未来各年度会计成本的影响如下所示:

  ■

  (二)限制性股票的授予对公司业绩影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础,按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留限制性股票的授予日为2019年7月22日,将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  经测算,本次激励计划预留限制性股票的授予对未来各年度会计成本的影响如下所示:

  ■

  (三)预留权益的授予对公司业绩影响

  本激励计划预留授予的股票期权和预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示:

  ■

  激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象为董事、高级管理人员的,在预留股票期权与限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

  本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。

  七、激励对象认购预留股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购预留股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  公司拟向激励对象授予2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票,我们认为:

  1. 董事会确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日为2019年7月22日,该授权日与授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中相关规定,同时《激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2. 未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3. 公司确定的预留股票期权与限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

  4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队与业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们全体独立董事一致同意公司以2019年7月22日为本次激励计划的预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日,并同意向461名激励对象授予1,500万份股票期权与3,000万股限制性股票。

  九、监事会意见

  监事会认为:公司《激励计划(草案)》已经按照相关要求履行了必要的审批程序,《激励计划(草案)》规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就,董事会确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日,该授权日与授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》及其摘要中相关规定。

  截至本激励计划预留股票期权和限制性股票的授权日与授予日,预留股票期权和限制性股票授予的激励对象核查情况如下:

  1. 激励对象名单与《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》所确定的激励对象相符。

  2. 激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3. 激励对象均为公司授予2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益时公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

  4. 上述人员均不存在下述任一情形:

  (1)最近12个月被证券交易所认定为不适当人选的情形;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

  5. 激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

  6. 激励对象不存在其他不适宜成为激励对象的情形。

  经审核,公司监事会认为:列入公司股权激励计划预留权益授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,监事会同意公司本激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日为2019年7月22日,向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票,本次向激励对象授予的股票期权行权价格为6.23元/股,限制性股票的授予价格为3.12元/股。

  十、律师法律意见

  北京市天元(深圳)律师事务所律师认为:截至本法律意见出具日,公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准和授权,授予条件已经成就,同时,本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,且关联董事已回避表决。

  十一、备查文件

  1. 第四届董事会第十五次会议决议及其公告;

  2. 第四届监事会第十二次会议决议及其公告;

  3. 独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4. 《北京市天元(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见》。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月二十二日

  证券代码:002600             证券简称:领益智造           公告编号:2019-085

  广东领益智造股份有限公司

  关于公司全资子公司向银行融资

  并对子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2019年7月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下:

  一、担保情况概述

  公司于2019年6月3日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司(以下简称“深圳帝晶”)向招商银行股份有限公司申请总额不超过1.74亿欧元的融资借款,并由公司、公司全资子公司领益科技(深圳)有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司为深圳帝晶的借款提供连带责任保证担保,用于获得并购贷款收购芬兰公司Salcomp Plc。

  现因收购芬兰公司Salcomp Plc融资需求以及与相关银行的进一步沟通,公司拟对上述融资银行、融资金额及担保事项进行调整。调整后,公司境外子公司香港帝晶光电科技有限公司(以下简称“香港帝晶”)拟向中国银行股份有限公司澳门分行与招商银行股份有限公司香港分行组成的银团(以下简称“境外银团”)申请不超过1.548亿欧元的融资借款,同时由深圳帝晶向中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司(以下简称“境内银行”)申请开立合计不超过1.548亿欧元金额的融资性保函,用于为香港帝晶向境外银团的借款,并由公司、公司全资子公司领益科技(深圳)有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、深圳帝晶向境内银行提供连带责任担保。同时,在本次收购完成公告披露后的约定时间内,公司拟将持有的境外子公司香港帝晶100%股权以及香港帝晶持有的芬兰公司Salcomp Plc100%股权质押给境外银团。

  上述担保额度需经股东大会审议,同时提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在确保运作规范和风险可控的前提下,在此担保额度内确定具体银行并签署相关合同。具体融资金额、担保有效期等事项以最终签署的融资合同及其担保文件为准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:香港帝晶光电科技有限公司(HONGKONG DIJING PHOTOVOLTAIC TECHNOLOGY COMPANY LIMITED)

  公司编号:1673883

  成立日期:2011年10月24日

  注册地址:香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

  业务性质:贸易

  关联关系:

  ■

  主要财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  被担保人:香港帝晶光电科技有限公司

  担保人:1. 广东领益智造股份有限公司

  2. 领益科技(深圳)有限公司

  3. 深圳市东方亮彩精密技术有限公司

  4.深圳市帝晶光电科技有限公司

  担保期限:与并购贷款期限相同,不超过60个月

  担保方式:连带责任保证担保

  担保金额:不超过1.548亿欧元金额(根据2019年7月22日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算,折合人民币约11.941亿元)

  在本次收购完成公告披露后的约定时间内,公司拟将持有的境外子公司香港帝晶100%股权以及香港帝晶持有的芬兰公司Salcomp Plc 100%股权质押给境外银团。

  上述内容具体以实际签署的担保协议为准。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2019年6月30日,公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为181,484.04万元,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计归属于母公司所有者的净资产的18.43%;对参股子公司无担保余额。

  截至公告日,公司及控股子公司无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、董事会意见

  董事会认为本次公司对全资子公司提供担保,系公司进行海外收购所需,本次对融资银行、融资金额及担保事项的调整符合业务发展需要。本次担保对象为公司全资子公司,公司能够对其经营进行有效监控与管理,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项对公司的正常经营不构成重大影响,符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的情况,不会损害公司和中小股东利益。

  六、独立董事意见

  我们认真审阅了董事会提供的相关资料,本次担保事项审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次为香港帝晶光电科技有限公司提供担保有利于公司的业务发展,符合公司和广大股东的利益,不会对公司产生不利的影响,不会损害公司和中小股东的利益,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  因此,我们同意公司上述担保事项,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月二十二日

  证券代码:002600    证券简称:领益智造    公告编号:2019-086

  广东领益智造股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十五次会议分别于2019年6月3日及2019年7月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经上述董事会审议,公司决定于2019年8月7日召开2019年第二次临时股东大会,现将本次股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次:2019年第二次临时股东大会

  2. 会议召集人:公司董事会

  3. 会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4. 会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间为:2019年8月7日(星期三)14:30开始;

  网络投票时间为:2019年8月6日—8月7日。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月7日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月6日下午15:00至2019年8月7日下午15:00的任意时间。

  5.会议召开的方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的其中一种表决方式。

  6. 股权登记日:2019年7月30日

  7. 会议出席对象:

  (1)凡2019年7月30日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决;股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及相关人员。

  8. 现场会议召开地点:广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼4楼8018会议室

  二、会议审议事项及相关议程

  1. 《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》

  2. 《关于终止对外投资及注销孙公司的议案》

  3. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

  上述“议案1”、“议案3”为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。

  上述议案已分别经公司第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过,详见公司分别于2019年6月4日及2019年7月23日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1. 登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记,信函请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。

  2. 登记时间:2019年7月31日(星期三)上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点:公司证券部

  地址:广东省江门市龙湾路8号证券部邮编:529000

  4. 注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作方法

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1. 本次会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2. 本次股东大会联系人:李雄伟、陈结文、黄敏龄

  联系电话:0750-3506078

  传真号码:0750-3506111

  联系邮箱:IR@lingyiitech.com

  3. 若有其他未尽事宜,另行通知。

  七、备查文件

  1. 公司第四届董事会第十四次会议决议公告;

  2. 公司第四届董事会第十五次会议决议公告。

  特此通知。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月二十二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1. 投票代码及简称:投票代码:362600;投票简称:“领益投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年8月7日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年8月7日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:

  广东领益智造股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托先生/女士(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席广东领益智造股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代为行使本公司(本人)的表决权。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账号:委托人持股数:

  委托人签名(盖章):

  受托人姓名:受托人身份证号码:

  受托人签名:

  委托日期:年月日

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  证券代码:002600            证券简称:领益智造    公告编号:2019-087

  广东领益智造股份有限公司

  关于持股5%以上股东被动减持计划

  减持时间过半的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月29日披露了《关于持股5%以上股东被动减持公司股份的预披露公告》(    公告编号:2019-018),公司持股5%以上股东汪南东先生在兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)办理的股票质押式回购交易业务因触发协议约定的违约条款,兴业证券拟对汪南东先生的质押股票不超过42,959,998股(即不超过公司股份总数的 0.63%)进行违约处置,减持期间为自公告之日起(即2019年3月29日)15个交易日后六个月内。

  根据上述减持计划,截至2019年7月22日,本次减持计划的减持时间已过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,现将减持计划实施进展情况公告如下:

  一、被动减持计划实施进展

  1. 股东被动减持情况

  ■

  注:(1)若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  (2)汪南东减持的股份来源为首次公开发行前股份、竞价交易及转增股份。

  2. 本次被动减持前后持股情况

  ■

  二、其他相关说明及风险提示

  1. 本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人,本次被动减持不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。本次被动减持后,汪南东先生仍为公司持股5%以上股东。本次被动减持事项已按照相关规定进行了预披露。

  2.公司在与领益科技(深圳)有限公司进行重大资产重组时,公司原控股股东、实际控制人汪南东先生作出了股份锁定承诺:“在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起,即 2018 年 2 月 13 日)36 个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”汪南东先生本次被动减持公司股份事宜已违反上述承诺,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,汪南东先生存在被深圳证券交易所予以处分的可能。

  3. 截至本公告披露日,汪南东先生预披露的被动减持计划尚未实施完毕,公司将持续关注汪南东先生被动减持计划后续的实施进展情况,并督促相关方严格遵守相关法律法规及规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务。

  广东领益智造股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月二十二日

股票期权 限制性股票

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