浙江万安科技股份有限公司关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日与河北顺泰义汽车零部件有限公司（以下简称“顺泰义汽车”或“目标公司”）签订了《公司与施丽珠、刘凤齐、吴嘉苑关于河北顺泰义汽车零部件有限公司之增资协议》。公司拟以增资扩股的方式，以人民币100万元认购顺泰义汽车新增的资本，本次增资完成后，公司持有顺泰义汽车9.09%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事长审批权限范围内，该事项无需提交董事会、股东大会审议。

　　本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：河北顺泰义汽车零部件有限公司

　　2、住    所：河北省保定市涞水县经济开发区南区

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：施丽珠

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、成立日期：2019年4月9日

　　7、经营范围：汽车摩托车配件、电子产品、农机配件、橡胶零件及塑料零件（医疗卫生塑料制品除外）、铁路机车车辆配件、机动车制动系统制造、销售；铸造设备的研发、设计、制造、销售；普通货物道路运输。

　　8、财务状况

　　单位：元

　　■

　　注：顺泰义汽车设立以来，尚未开展经营业务。

　　三、出资方式

　　以货币方式出资，资金为公司自有资金。

　　四、 本次投资后顺泰义汽车股权结构

　　■

　　五、增资协议主要内容

　　1、合作的主要产品

　　汽车制动器总成及系统、转向系统、驱动系统、电动汽车充电系统及零配件。

　　2、本次合作方式

　　公司本次以增资扩股的方式，以货币资金100万元认购顺泰义汽车新增的资本，本次增资完成后，公司持有顺泰义汽车9.09%的股权。

　　3、公司退出机制

　　协议各方约定：若顺泰义汽车未完成以下一项或几项阶段性目标，则公司可选择无条件退出目标公司，退出方式采用股权转让的方式，转让给其他三方股东，股权受让方可以是其他三方股东或其中的任一方股东。

　　（1） 2020年度目标公司销售公司产品实现的经审计后的销售收入（不含税）未达到1000万元人民币；

　　（2）2021年度目标公司实现的经审计后的净利润未达到500万元人民币。

　　因上述（1）、（2）条款涉及的审计机构由公司选择确定；采取股权转让方式退出时，未实缴部分的股权，公司不得要求任何收益或补偿。

　　4、组织结构

　　本次增资完成后，顺泰义汽车不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设2名监事成员，其中公司推荐1名，顺泰义汽车推荐1名，由股东会选举产生；设总经理1名，副总经理1名，财务经理1名，由执行董事推荐，由股东会聘任或解聘。

　　5、 非竞争

　　在本合同有效期内，协议各方同意目标公司及其股东在目标市场区域内：

　　不设立与公司产品形成竞争关系的独资、合资公司或其他经济组织；不从事与公司形成竞争关系的相同或类似产品的市场销售活动，客户指定的外资品牌除外。

　　6、协议生效

　　增资协议经各方有权批准机构审议审批后，自协议各方授权代表签字加盖公章之日起生效。

　　六、投资的目的、影响及存在的风险

　　1、投资的目的

　　本次与顺泰义汽车的业务合作，主要为拓展汽车区域市场业务，增加新客户，同时拓展其他市场。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

　　3、存在的风险

　　该项目未来发展受市场、经济环境等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《公司与施丽珠、刘凤齐、吴嘉苑关于河北顺泰义汽车零部件有限公司之增资协》。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2019年7月22日