三六零安全科技股份有限公司公司第五届董事会第十二次会议决议公告|三六零_新浪财经

原标题：三六零安全科技股份有限公司公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：601360 股票简称：三六零编号：2019-027号

　　三六零安全科技股份有限公司

　　公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日以通讯表决的方式召开第五届董事会第十二次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意将公司注册地址变更为天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1。因办理工商变更登记需要，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《三六零安全科技股份有限公司关于拟变更公司注册地址的公告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《三六零安全科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》以及修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　三、审议通过《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周鸿祎先生回避表决。

　　同意公司使用不超过港币1.2亿元的自有资金投资彩生活服务集团有限公司，授权公司管理层签署相关协议并办理投资流程等后续事宜。

　　独立董事针对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》以及《公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2019年8月5日召开2019年第二次临时股东大会，相关会议通知与本公告同时登载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　三六零安全科技股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　股票代码：601360 股票简称：三六零编号：2019-028号

　　三六零安全科技股份有限公司

　　关于拟变更公司注册地址的公告

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。因战略发展需要，公司拟将注册地址由“苏州工业园区澄湾路19号中新科技大厦1107室”变更为“天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1”。因办理工商变更登记需要，本次变更事项尚需提交股东大会审议，变更后的注册地址以工商行政管理部门核准内容为准。

　　关于注册地址变更涉及的《公司章程》修订内容，请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《三六零安全科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-029号）。

　　特此公告。

　　三六零安全科技股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　股票代码：601360 股票简称：三六零编号：2019-029号

　　三六零安全科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步适应公司战略发展需要，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修订：

　　■

　　上述《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中关于公司注册地址及经营范围的最终修订情况以工商行政管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　三六零安全科技股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　股票代码：601360 股票简称：三六零编号：2019-030号

　　三六零安全科技股份有限公司

　　关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用约1.198亿元港币的自有资金投资彩生活服务集团有限公司（以下简称“彩生活”）

　　●本次投资构成关联交易。过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易共两笔，涉及金额约为人民币5,155万元；未与不同关联人发生交易类别相关的其他关联交易。本次交易的实施无须履行股东大会审议程序，亦未构成重大资产重组。

　　●由于本次交易生效尚需由彩生活履行必要的审议批准程序，交易本身存在一定不确定性。此外交易双方的经营和业务合作以及彩生活的股票价格波动均存在一定风险。

　　一、情况概述

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过港币1.2亿元的自有资金投资彩生活服务集团有限公司，授权公司管理层签署相关协议并办理投资流程等后续事宜。

　　因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在彩生活担任非执行董事，本次投资彩生活构成关联交易。

　　二、关联方及交易标的情况介绍

　　彩生活是中国领先的物业管理公司及社区服务平台，于2014年在香港联交所主板上市。截至2018年末，彩生活管理项目遍布中国260余个城市，平台服务面积超过1,100百万平方米，管理及咨询服务合约社区数量逾2,700个（以上数据来源为彩生活2018年报）。三六零曾于2016年投资并持有彩生活1.54%的股份，投资成本约为人民币1.02亿元。以下为交易标的基本信息：

　　1、关联方及交易标的：彩生活服务集团有限公司（英文名：Colour Life Services Group Co., Limited；股票代码:1778.HK）

　　2、注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

　　3、主要办公地点：深圳市龙华区梅龙大道七星商业广场B座1203-09室

　　4、注册资本：HKD 5,000,000,000

　　5、主营业务：物业管理服务、工程服务和社区租赁、销售及其他服务

　　6、主要股东：花样年控股集团有限公司（截至2018年末，直接持有彩生活55.35%的股份）

　　7、最近一年主要财务指标：

　　单位：人民币千元

　　■

　　数据来源：彩生活2018年报，上述财务数据已经德勤?關黃陳方会计师行审计。

　　8、关联关系情况说明：本次投资前，三六零通过香港全资子公司Qifei International Development Co. Limited持有彩生活1.54%的股份。公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在彩生活担任非执行董事，彩生活属于公司关联方。除上述股权及关联关系外，公司与彩生活在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　9、关联交易价格确定的原则：本次关联交易价格参考股票市场公允价格确定。根据股份认购协议的约定，本次配售的股份认购价格为港币5.22元/股，该认购价格较：

　　9.1截至2019年7月19日，彩生活在香港联交所所报收市价每股港币5.45元折让约4.22%；

　　9.2截至2019年7月18日，彩生活在香港联交所所报收市价每股港币5.41元折让约3.51%；

　　9.3截至2019年7月18日（含当日）最后五个交易日，彩生活在香港联交所所报平均收市价每股港币5.61元折让约6.95%；

　　9.4截至2019年7月18日（含当日）最后十个交易日，彩生活在香港联交所所报平均收市价每股港币5.534元折让约5.67%。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次交易由全资子公司Qifei International Development Co. Limited作为认购主体，与彩生活签署SUBSCRIPTION AGREEMENT（以下简称“股份认购协议”），协议主要内容如下：

　　1、股份发行方：彩生活服务集团有限公司

　　2、股份认购方：Qifei International Development Co. Limited

　　3、股份认购价格：港币5.22元/股

　　4、股份认购数量：本次拟认购彩生活配售的22,956,000股股份，总认购金额约为港币1.198亿元。

　　5、股份认购：

　　5.1 待认购条件达成或视特殊情况被豁免后，股份认购方应根据股份认购协议规定的条款及条件，认购或促使其名义持有人按照上述股份认购价格认购股份，并按照股份发行方的要求，在交易完成时支付认购价款。

　　5.2 待认购条件达成或视特殊情况被豁免后，股份发行方应在交易完成时，按照上述认购价格向股份认购方或其指定的名义持有人发行及分配已认购股份。

　　5.3 股份认购方或其名义持有人不得在股份认购完成后的六个月内（以下简称“锁定期”）处置本次认购的股份。

　　5.4 锁定期届满后，若股份认购方交易本次认购的股份，或同意、签约或公开宣布有意进行任何此类交易，均应采取一切合理措施确保其不会对股份造成虚假交易申报或引发市场混乱，并遵守有权管辖区所有适用的法律法规和证券交易规则，包括《香港联交所证券上市规则》、《公司条例》（香港法例第622章）及《证券及期货条例》（香港法例第571章）。

　　6、认购条件：

　　6.1 股份认购协议完成需实现以下全部条件：

　　6.1.1 股份发行方的独立股东已依据《香港联交所证券上市规则》规定在股份发行方的股东特别大会上批准相关股份的配发及发行。

　　6.1.2 香港联交所上市委员会（the Listing Committee of the Stock Exchange of Hong Kong）已批准本次认购股份的上市及交易（该等许可及上市在本次认购股份交付之前未被撤销）。

　　6.2 股份发行方及股份认购方均应尽其最大努力促成上述认购条件的达成，特别是应提供信息、提供文件、作出承诺及执行与认购条件实现相关的所有合理行为或事项。

　　6.3 如果上述认购条件未能在2019年9月30日之前（含当日）或股份发行方及股份认购方协商一致的其他较晚日期前实现，则股份认购协议将终止，且任何一方均不得对另一方提出任何损害或赔偿要求。

　　7、股份认购完成及协议履行：

　　7.1 股份认购完成日为股份认购条件实现后的第三个工作日，或协议双方协商一致的其他日期。

　　7.2股份发行方应在股份认购完成日向股份认购方交付股份证书，或交送香港中央结算公司（HKSCC），以便即时存入股票账户。

　　7.3股份认购方须在股份认购完成前至少一个工作日，通过银行转账的形式，以港币向股份发行方支付或促使支付全部股份认购价款，认购价款支付后，即表明与股份认购方有关的义务已全部履行完毕。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在彩生活担任非执行董事，本次投资彩生活构成关联交易。经内部统计，除日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人（周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司）发生的关联交易为两笔，交易类别为放弃与关联人共同投资公司的优先受让权，涉及金额分别为人民币250万元和人民币4,905万元；公司过去12个月内未与不同关联人发生过与对外投资类别相关的其他关联交易。

　　本次交易同上述交易累计后金额约为人民币1.57亿元（此金额为公司自行汇总，未经审计，仅供参考），按照《上市规则》的相关规定，本次交易须履行董事会审议程序，无须履行股东大会审议程序，亦未构成重大资产重组。

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事周鸿祎先生回避了表决，非关联董事一致审议通过了该议案。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：

　　本次投资符合公司战略发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价参考市场交易公允价格制定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事本议案相关事项进行了事前认可：

　　本次投资彩生活服务集团有限公司构成关联交易，该投资符合公司战略发展需要，关联交易定价参考市场交易公允价格，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们对本次交易表示认可，同意将《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　此外，公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项经依法召开的董事会审议，关联董事在表决时进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次交易价格参考股票市场交易均价确定，交易双方在公平、公正、自愿的原则下确定投资比例与投资金额。投资彩生活服务集团有限公司符合公司战略发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司本次投资暨关联交易事项。

　　五、本次交易对上市公司的影响及风险分析

　　本次投资决策基于公司战略发展考虑，三六零将通过此次投资，加强与彩生活在社区安全等场景的深入合作。社区安全是三六零城市安全大脑的重要应用场景之一，通过与彩生活合作，公司可快速切入全国多个城市的社区，部署社区安全软硬件系统及服务，提升市场占有率，并进一步扩充以家庭为单位的用户资源。同时，公司可将长期积累的核心安全能力、大数据、IoT、人工智能等技术广泛应用于社区安全领域，有效提升三六零在守护城市、社区安全方面的知名度及影响力，为构建城市安全大脑、打造“大安全”产业生态奠定良好基础。

　　根据香港相关法规，本次交易尚需经彩生活内部审议程序并报送香港联交所审核批准，交易本身存在一定不确定性。公司拟与彩生活在社区安全等领域展开深入合作，如合作过程中出现行业竞争加剧、政策变动、市场需求变化等不利情况，存在双方业务合作低于预期的风险。此外，由于彩生活是香港联交所上市公司，其股票价格受宏观经济形势、股票市场供求变化、公司经营状况、投资者心理变化、突发性重大事件等多重因素综合影响，彩生活股票价格波动将对本次交易的投资回报带来一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　三六零安全科技股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：601360 证券简称：三六零公告编号：2019-031

　　三六零安全科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月5日14点30分

　　召开地点：北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月5日

　　至2019年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经2019年7月18日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司与本公告同时登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 出席回复

　　拟出席2019年第二次临时股东大会的股东应于2019年8月1日（星期四）前在办公时间（上午9:30－12:00、下午13:30－18:30）将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容：1、股东姓名（法人股东名称）；2、身份证号（营业执照号）；3、股东代码；4、持股数量；5、联系电话；6、联系地址；7、是否委托代理人参会等。

　　(二) 登记方式

　　符合上述出席条件的股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件等凭证。

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。

　　(三) 登记时间:2019年8月5日（星期一）12:30-13:30

　　(四) 登记地点:北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：王巍、王习习

　　联系电话：010-56821816