浙江司太立制药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：临2019-055

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事汤军先生对本次董事会第1-4项、第7-11项及第13项议案投反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年7月19日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2019年7月16日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤军先生、杨红帆女士、沈文文先生及谢欣女士以通讯表决方式出席。

　　（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会共审议并表决通过13项议案，其中董事汤军先生对第1-4项、第7-11项及第13项议案投反对票，反对理由如下：

　　本次公司公开发行可转换公司债券，本人委派单位朗生投资（香港）有限公司原则上支持，但是经朗生投资内部认定，本次可转债预案中设定的未来转股价格无法体现公司的发展趋势，不利于保护现有中小投资者的利益。

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　13、转股年度有关权利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债持有人的权利

　　A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　B、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　C、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　E、修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　F、其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　G、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　A、公司董事会提议；

　　B、单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军对本议案各表决事项均投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。

　　根据客观实际情况，公司“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”的预定可使用状态日期延期至2019年12月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于制定〈浙江司太立制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券的稳步推进及顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次可转债发行的具体方案，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；

　　3、修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、根据相关法律法规及监管部门的有关规定，分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法规政策、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、在可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时， 酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、办理与本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

　　11、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律 法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其所授权人士直接行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。

　　上述授权事项中，第5项、第8项授权有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起至相关事项办理完毕止，其余事项授权有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三)审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

　　董事汤军先生对本议案投反对票。

　　经审议，公司将于2019年8月9日召开2019年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。

　　三、上网附件

　　《关于投票反对司太立发行可转换公司债券相关议案的说明》

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立         公告编号：临2019-056

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）可转换公司债券。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”，“发行人”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　１、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　（十三）转股年度有关权利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2017]1678号、天健审[2018]978号、天健审[2019]3028号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务数据未经审计。

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读和企业会计准则的要求调整报表格式及内容后，公司最近三年一期财务报表如下：

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2016年合并报表的主要变化

　　■

　　2、2017年合并报表的主要变化

　　■

　　3、2018年合并报表的主要变化

　　■

　　4、2019年1-3月合并报表的主要变化

　　2019年1-3月，公司合并范围未发生变更。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　（2）资产负债率＝总负债/总资产×100%

　　（3）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　（4）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　（5）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为189,351.89万元、201,337.05万元、306,677.31万元及322,713.03万元。得益于近年来公司自身业务规模扩大及外延式并购，报告期内公司总资产规模呈较快上升趋势。

　　报告期内各期末，货币资金、应收账款及应收票据、存货、固定资产、在建工程、商誉等为公司资产的主要构成部分。报告期内公司流动资产及非流动资产占比相对稳定，资产整体质量良好。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为106,650.40万元、114,093.06万元、214,380.95万元及226,871.54万元，负债规模整体呈上升趋势。2018年末公司负债总额较2017年末增幅较大，主要原因系公司2018年收购海神药业94.67%股权，海神药业纳入合并范围，同时公司有息负债增加所致。

　　报告期内各期末，公司负债主要以流动负债为主，占总负债比例分别为60.84%、55.40%、58.82%及61.30%，报告期内公司负债结构相对稳定。本次可转债的发行将有效调整公司长短期债务结构，使公司的债务结构更为合理。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下：

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司合并口径资产负债率分别为56.32%、56.67%、69.90%及70.30%。公司2018年末资产负债率较2017年末增幅较大主要系公司收购海神药业导致有息负债新增较多所致。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.08，1.24、0.77和0.77。公司2018年末流动比率较2017年末有所降低，主要原因系公司自身业务规模扩大及收购海神药业导致短期借款、应付票据及应付账款等增幅较大。

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司息税折旧摊销前利润分别为18,864.38万元、21,199.22万元和27,106.72万元，呈整体上升趋势。2016年度、2017年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为767.97万元、3,204.37万元、19,183.56万元，呈较快增长趋势。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运情况如下：

　　■

　　注：公司于2018年11月完成对海神药业的收购。根据企业会计准则，公司2018年度合并利润表仅将海神药业2018年12月单月营业收入、营业成本纳入，而2018年合并资产负债表则将海神药业2018年年末应收账款、存货全额纳入。在计算合并应收账款周转率及存货周转率指标时会受到上述因素影响。

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为6.17、5.52、4.03和1.06，公司存货周转率分别为1.63、1.52、1.48和0.42。受收购海神药业、对长期合作客户信用政策调整、出货时间安排等因素影响，公司2018年度应收账款周转率和存货周转率有所下降。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近年来，受居民对医疗健康关注度提升及国家相关政策支持等有利因素影响，造影剂行业持续健康发展。为抓住良好的市场发展机遇，报告期内公司对内进一步加强精益化管理，对外积极拓展新的市场，2018年公司成功收购海神药业，有利于进一步发挥规模优势，巩固龙头地位，提升对上下游话语权。报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润规模逐年增长，公司盈利情况良好。

　　最近三年，公司实现营业收入分别为67,294.53万元、71,093.90万元和89,047.08万元，平均增长率达15.45%；公司实现净利润分别为7,590.56万元、8,142.50万元和9,553.92万元，平均增长率达12.30%。

　　受收购海神药业对整体业务带来的积极影响，公司2019年1季度实现营业收入29,427.62万元，同比增长49.35%；实现净利润4,272.26万元，同比增长94.20%。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式与发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%：

　　1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；

　　2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；

　　3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；

　　4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。

　　不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。

　　独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）利润分配政策的调整

　　如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　公司2016年、2017年和2018年的利润分配实施情况如下：

　　■