新华文轩出版传媒股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

新华文轩出版传媒股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告
2019年07月20日 02:46 中国证券报

原标题:新华文轩出版传媒股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金”)

  ● 投资金额:全资子公司文轩投资有限公司(以下简称“文轩投资”)拟出资20,000万元人民币认购宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金的份额,占总认缴出资额的比例为66.4452%。

  ● 风险提示:本次投资可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响,存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。本次投资公司承担的投资风险敞口为不超过20,000万元人民币。

  一、合作投资事项概述

  1、合作投资基本情况

  新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司文轩投资拟以自有资金20,000万元人民币认购宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金66.4452%的基金份额作为基金有限合伙人。宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金的总认缴出资为30,100万元人民币,其中:成都文轩股权投资基金管理有限公司(以下简称“文轩投资基金”)为普通合伙人,认缴出资额100万元人民币,占总认缴出资额的比例0.3322%;凉山彝族自治州新华书店(凉山州彝文图书发行中心)为有限合伙人,认缴出资额10,000万元人民币,占总认缴出资额的比例33.2226%;文轩投资为有限合伙人,认缴出资额20,000万元人民币,占总认缴出资额的比例66.4452%。

  2、根据上海证券交易所的相关规定,本次对外投资不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次投资无需提请公司董事会、股东大会审议批准。

  二、合作方基本情况

  (一)普通合伙人暨基金管理人的基本情况

  名称:成都文轩股权投资基金管理有限公司

  成立时间:2014年6月20日

  统一社会信用代码:91510100397632152L

  注册资本:1,760万元人民币

  法定代表人:袁荣俭

  公司性质:其他有限责任公司

  注册地:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道300号3栋17层1705号

  主要办公地点:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道300号3栋17层1705号

  主营业务:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2015年3月25日,文轩投资基金在基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1009749。主要管理人员:董事长为袁荣俭,总经理为文珂。

  主要股东或实际控制人:

  ■

  除此之外,文轩投资基金与公司之间不存在其他关联关系,不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况,与公司不存在相关利益安排,与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

  主要业务最近三年发展状况:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务,近三年发展状况良好。

  最近一年主要财务指标:截至2018年底,资产总额3,058.29万元、资产净额1,955.43万元、营业收入1,106.38万元、净利润104.39万元(该数据已经审计)。

  (二)其他有限合伙人的基本情况

  名称:凉山彝族自治州新华书店(凉山州彝文图书发行中心)

  统一社会信用代码:125134002130006534

  注册资本:3,691.4万元人民币

  法定代表人:伍晋刚

  公司性质:事业单位

  注册地:西昌市西门坡街35号

  主要办公地点:西昌市商业步行街月城广场

  主营业务:批发、零售各类教材、教辅、图书、图片、相关音像及相关电子出版物

  主要股东或实际控制人:凉山州国有资产监督管理委员会

  凉山彝族自治州新华书店(凉山州彝文图书发行中心)共有新华书店17个。其中具有管理职能的州级新华书店1个,县级新华书店16个。州级新华书店与各县级新华书店都为独立的法人,实行“业务统一、独立核算”的经营管理模式。最近三年主要业务发展状况良好。

  最近一年主要财务指标:截至2018年底,资产总额44,637.50万元、资产净额30,794.16万元、营业收入25,075.33万元、净利润4,081.42万元(该数据未经审计)。

  三、宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金的基本情况

  (一)基本情况

  名称:宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2820HH6D

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼150室

  成立日期:2016年5月11日

  执行事务合伙人:成都文轩股权投资基金管理有限公司

  经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  合伙企业成立的目的:根据合伙协议的约定从事投资业务,主要通过获得、持有及处置投资组合,为合伙人获取长期投资回报。

  (二)出资规模

  宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金的总认缴出资为30,100万元,目标募集规模为不超过5亿元。

  (三)各合伙人的认缴出资额、出资比例、出资方式

  ■

  (四)合伙人出资期限及进度

  合伙人认缴的合伙企业出资,应在合伙企业期限内缴清。合伙企业设立日后,各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知(“缴付出资通知”)的要求分期缴付。普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资,则该有限合伙人除应缴付其应缴出资外,普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至1)其实际支付之日或2)其被认定为“违约合伙人”之日(二者中较早的一日)期间其应缴出资按照每日千分之一的标准计算的滞纳金,并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。

  (五)其他事项

  公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有基金股份或认购基金份额,不在投资基金中任职。

  四、合伙协议的主要内容

  文轩投资已与文轩投资基金、凉山彝族自治州新华书店(凉山州彝文图书发行中心)签订了《宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)》(以下简称“合伙协议”)及《宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),主要内容如下:

  (一)合伙企业的期限

  1、合伙企业的期限将持续至自合伙企业设立日起满20年之日。

  2、自补充协议签订后,基金成立日起3年内为合伙企业的“投资期”。投资期结束后的2年为“退出期”。

  3、根据合伙企业的经营需要,普通合伙人可独立决定将退出期延长一年。合伙企业的期限按照上述约定延长后,经普通合伙人提议并经有限合伙人代表委员会决议,可继续延长1年。合伙企业的期限可根据补充协议关于解散的约定终止。

  (二)管理模式

  宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金由普通合伙人文轩投资基金管理,文轩投资基金为执行事务合伙人。为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,普通合伙人应组建由投资专业人士构成的基金投资决策委员会,对投资机会进行专业的决策,并向普通合伙人负责。基金投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。基金投资决策委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。普通合伙人设投后管理委员会,其成员由普通合伙人独立决定。投后管理委员会负责合伙企业已完成投资的管理,主要职责是合伙企业的投后管理行为,有效监督、指导、协调投后管理工作,提升被投资企业业绩,以求保障合伙企业资产安全与增值。

  (三)管理费

  投资期内,合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2%;自投资期结束之日起(不含),合伙企业每年应支付的管理费为截至相应管理费支付日之前一日合伙企业尚未回收或核销的投资成本的2%。合伙企业处于延长存续期限中,合伙企业每年应支付的管理费为截至相应管理费支付日之前一日合伙企业尚未回收或核销的投资成本的1.5%。

  (四)收益分配和亏损分担

  1、在按照收益分配第2项约定提取收益分成之前,合伙企业的可分配现金分别按照如下比例进行分配:

  (1)合伙企业因项目投资产生的可分配现金,在所有合伙人之间根据其对相关投资的权益比例分配;

  (2)合伙企业因临时投资产生的可分配现金,根据普通合伙人合理认定的每一合伙人的实缴出资中实际产生了该等收益的资金金额、在相应的合伙人之间按比例进行分配;或者,在普通合伙人认为适宜的情况下,根据合伙人的实缴出资比例分配;

  (3)普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业,所产生的可分配现金中,50%分配给普通合伙人,其余50%首先用于抵消合伙企业对该项投资或拟议投资实际发生的费用和支出,结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配;

  (4)合伙企业因补偿款产生的可分配现金(补偿款为后续有限合伙人就其首期出资中用于分担先前投资之投资成本的部分向合伙企业支付自合伙企业设立日后的首个出资日起至该后续有限合伙人缴付首期出资之日止,按照10%/年计算的补偿款),a.按照管理费约定用于分担管理费的出资相应的补偿款,支付给普通合伙人;b.按照上述a项处理后的剩余部分,按照该次后续交割时普通合伙人和先前有限合伙人在相关先前投资中的权益比例,分配给普通合伙人和先前有限合伙人;

  (5)合伙企业因滞纳金产生的可分配现金,(滞纳金为任何有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资,则该有限合伙人除应缴付其应缴出资外,普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至其实际支付之日或其被认定为“违约合伙人”之日(两者中较早的一日)期间其应缴出资按照每日千分之一的标准计算的滞纳金),在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配;

  (6)《合伙协议之补充协议》未作明确约定的其他可分配现金,由普通合伙人独立决定合伙企业存续期间在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。

  2、合伙企业的可分配现金,按照收益分配第1项约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配,其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人,其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行进一步分配:

  (1)首先,返还出资:分配给该有限合伙人,直至其依本第(1)项及本协议其他约定累计分配的金额达到其当时的实缴出资额;

  (2)然后,分配给该有限合伙人,直至其就上述第(1)项所述实缴出资额,自每一期出资实际交付至合伙企业之日起(在出资按本协议约定缴付的情况下,视为于当期出资的出资日实缴缴付到位)至相应出资被该有限合伙人收回之日止,按照8%/年(一年按365日计)的内部收益率实现回报;

  (3)然后,收益分成追补分配:分配给普通合伙人,直至使普通合伙人按照本第(3)项累计分配的金额等于本第(3)项与上述第(2)项之和的20%;

  (4)然后,20/80分成:20%分配给普通合伙人,80%分配给该有限合伙人。

  3、合伙企业因项目投资产生的亏损,在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担,合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

  (五)投资领域、投资方式、盈利模式及退出机制

  投资领域:合伙企业重点关注文化、TMT(即科技、媒体和通信行业)行业及其他新兴产业等领域的投资机会。

  投资方式:

  1、合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

  2、在商业合理原则下,合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债或购买由管理人决定的其他低风险信托计划和/或理财投资等方式(“临时投资”)进行管理。

  盈利模式:通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。

  退出机制:投资项目通过IPO上市后二级市场减持、并购重组退出或股权转让退出。

  (六)违约责任

  执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为,致使合伙企业受到损害,执行事务合伙人应承担赔偿责任。

  有限合伙人违反协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的,应承担赔偿责任;并且,如有限合伙人因违反协议项下的陈述和保证事项,普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙人”,除承担违约赔偿责任外,还将适用协议关于有限合伙人退伙的约定。

  (七)生效条件

  《合伙协议》及其《补充协议》经全体合伙人签署之日起生效。

  (八)争议解决

  因《合伙协议》与《补充协议》引起的及与《合伙协议》与《补充协议》有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交合伙企业注册地人民法院诉讼解决,诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

  (九)其他

  《补充协议》为《合伙协议》之补充,系《合伙协议》的一部分。

  五、本次投资对公司的影响

  本次认购宁波梅山保税港区文轩鼎盛基金的基金份额,一方面有利于拓展公司投资渠道,挖掘优质合作标的,为公司的持续发展带来更多的机遇和支持;另一方面,有助于降低公司直接对外投资的财务风险。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响,符合股东的利益和公司发展战略。

  六、风险提示

  本次投资公司承担的投资风险敞口为不超过20,000万元人民币。本次投资可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响,存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

  特此公告。

  新华文轩出版传媒股份有限公司

  2019年7月20日

出版传媒 合伙企业

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