云南恩捷新材料股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计84名，可解锁的限制性股票数量为2,484,720股，占目前公司总股本比例为0.308%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2019年7月12日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，董事会根据公司2016年度股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的84名激励对象办理解锁事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月9日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。本次限制性股票激励计划向84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格28.650元/股。

　　4、2018年7月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，同意公司在实施2017年度利润分配后，授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股，回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股，并为符合第一期解锁条件的84名激励对象办理解锁相关事宜，解锁股份数量为1,486,200股，同时，对第一次解锁时7名个人考核等级为“良”的激励对象所持有55,800 股限制性股票进行回购注销。2018年7月12日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号），2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2019年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。

　　二、解锁条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自首次完成登记之日起12个月后、24个月后、36个月后的最后一个交易日当日止，分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

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　　注：①公司分别于2018年4月11日披露《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-040号）》和2019年7月3日披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-082号），2018年年度权益分派于2019年7月9日实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计划解锁和实际解锁数据为调整后数量。

　　②因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计136,680股限制性股票将由公司进行回购注销。

　　③《2017年限制性股票激励计划第二期解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、董事会薪酬及考核委员会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的核查意见

　　公司董事会薪酬及考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司84名激励对象在激励计划第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　六、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为84名激励对象第二个解锁期的2,484,720股限制性股票办理解锁手续。

　　七、国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁事项的法律意见书

　　经核查，律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的时间符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁的条件已经成就，公司本次解锁符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁、部分调整及回购注销的相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月十六日