浙江长城电工科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

浙江长城电工科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
2019年07月18日 01:54 中国证券报

原标题:浙江长城电工科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

  证券代码:603897                证券简称:长城科技         公告编号:2019-070

  债券代码:113528            债券简称:长城转债

  浙江长城电工科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年7月17日在浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场结合通讯方式召开,本次董事会会议通知于2019年7月5日以通讯方式发出。会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名,会议由董事会长顾林祥先生主持。全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了相关决议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《浙江长城电工科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-072)。

  (二)审议通过《关于对全资子公司杭州弘城实业有限公司进行增资的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《浙江长城电工科技股份有限公司关于全资子公司增资的公告》(公告编号:2019-073)。

  (三)审议通过《关于对全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司进行减资的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《浙江长城电工科技股份有限公司关于全资子公司减资的公告》(公告编号:2019-074)。

  特此公告。

  浙江长城电工科技股份有限公司董事会

  2019 年7月18日

  证券代码:603897            证券简称:长城科技          公告编号:2019-071

  债券代码:113528            债券简称:长城转债

  浙江长城电工科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2019年7月17日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2019年7月11日以通讯方式发出。会议应参加监事3名,实际参加会议监事3名,会议由监事会主席范先华先生主持。董事会秘书俞建利先生列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了相关决议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《浙江长城电工科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-072)。

  (二)审议通过《关于对全资子公司杭州弘城实业有限公司进行增资的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《浙江长城电工科技股份有限公司关于全资子公司增资的公告》(公告编号:2019-073)。

  (三)审议通过《关于对全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司进行减资的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《浙江长城电工科技股份有限公司关于全资子公司减资的公告》(公告编号:2019-074)。

  特此公告。

  浙江长城电工科技股份有限公司监事会

  2019 年7月18日

  证券代码:603897          证券简称:长城科技           公告编号:2019-072

  债券代码:113528           债券简称:长城转债

  浙江长城电工科技股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、投资标的名称:湖州长城电工智能科技有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准)。

  2、投资金额:浙江长城电工科技股份有限公司拟以自有资金出资人民币2000万元,持有标的公司100%股权。

  3、特别风险提示:标的公司的设立尚需获得工商行政管理部门的核准。标的公司成立后,可能受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险,投资收益存在不确定性。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  根据发展规划和战略布局的需要,浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金出资人民币2000万元投资设立全资子公司即湖州长城电工智能科技有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“标的公司”)。

  (二)审议情况

  公司于2019年7月17日召开了第三届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司于2019年7月17日召开了第三届监事会第十次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

  (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  (一)标的公司名称:湖州长城电工智能科技有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准)。

  (二)经营范围:电工智能领域内的研发;电工器材、金属材料(除稀贵金属)、五金制品的销售;货物与技术进出口。

  (三)注册资本:人民币2000万元。

  (四)出资方式及股权结构:公司以自有资金出资,持有标的公司100%股权。

  (五)标的公司的董事会及管理层人员安排:公司不设董事会,拟设执行董事一名;不设监事会,设监事一名。

  (以上信息最终以工商行政管理部门核定为准)。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次投资设立全资子公司湖州长城电工智能科技有限公司,符合公司的战略发展规划,符合公司和股东利益,不存在损害中小投资者利益的情形。将有利于提高公司对外投资能力,优化公司产业布局,增强公司核心竞争力,提升公司整体盈利水平,增强公司的持续经营能力,保证未来持续稳定发展。

  由于标的公司尚未开展具体业务,目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  四、对外投资的风险分析

  (一)标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

  (二)标的公司尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准,尚具有不确定性。

  (三)应对风险的措施

  公司将加强对新设公司的资金管理和对外投资风险的管理,加强与专业金融机构的合作,通过专业化的运作和管理等方式降低风险。公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江长城电工科技股份有限公司董事会

  2019 年7月18日

  证券代码:603897          证券简称:长城科技           公告编号:2019-073

  债券代码:113528           债券简称:长城转债

  浙江长城电工科技股份有限公司

  关于全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、增资标的名称:杭州弘城实业有限公司。

  2、增资金额:人民币900万元。

  3、特别风险提示:本次增资不涉及关联交易,也不构成上市公司重大资产重组;标的公司可能受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险,投资收益可能存在不确定性。

  一、对外投资概述

  (一)本次增资的基本情况

  杭州弘城实业有限公司(以下简称“弘城实业”)系浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。根据公司发展规划和战略布局的需要,为满足弘城实业的后续业务发展和运营资金需求,公司拟以自有资金人民币900万元对弘城实业进行增资。增资完成后,弘城实业的注册资本将由人民币100万元增加至1,000万元,公司仍持有其100%股权。

  (二)审议情况

  公司于2019年7月17日召开了第三届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司杭州弘城实业有限公司进行增资的议案》。公司于2019年7月17日召开了第三届监事会第十次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司杭州弘城实业有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

  (三)本次增资不涉及关联交易,也不构成上市公司的重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  (一)标的公司名称:杭州弘城实业有限公司。

  (二)成立日期:2018年10月12日

  (三)法定代表人:顾林祥

  (四)注册资本:人民币100万元。

  (五)经营地址:浙江省杭州市拱墅区远见大厦1号楼1601室

  (六)经营范围:批发、零售:金属材料、电工器材;货物与技术进出口。

  (七)出资方式及股权结构:公司以自有资金出资,持有标的公司100%股权。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次对弘城实业进行增资,符合公司的发展战略、长远规划和股东的利益,有利于增强弘城实业的资本实力和经营能力,满足其后续运营和发展的资金需求。本次增资完成后弘城实业仍为公司的全资子公司,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。本次增资不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  四、本次增资的风险分析

  (一)本次增资完成后,标的公司在实际经营过程中因受到政策变化、市场竞争、经营管理等各方面风险因素的影响,投资收益可能存在不确定性风险。

  (二)应对风险的措施

  公司将加强对标的公司的资金管理和对外投资风险的管理,加强与专业金融机构的合作,通过专业化的运作和管理等方式积极防范和降低风险。公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江长城电工科技股份有限公司董事会

  2019 年7月 18日

  证券代码:603897          证券简称:长城科技           公告编号:2019-074

  债券代码:113528           债券简称:长城转债

  浙江长城电工科技股份有限公司

  关于全资子公司减资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●减资标的名称:湖州长城电工新材科技有限公司(以下简称“长城新材”)。

  ●减资金额:由人民币721,473,364.24元减少至人民币642,000,000.00元(最终以工商核准数为准)。

  ●本次减资不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组。

  浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司进行减资的议案》,根据公司经营发展规划及全资子公司长城新材现状,同意长城新材注册资本由人民币721,473,364.24元减少至人民币642,000,000.00元。本次减资完成后长城新材仍为公司的全资子公司。

  根据《公司法》及公司章程的规定,上述事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  一、 长城新材的基本情况

  1. 公司名称:湖州长城电工新材科技有限公司

  2. 统一社会信用代码:91330502MA2B4M2R65

  3. 法定代表人:顾林祥

  4. 住所:浙江省湖州市吴兴区南太湖高新科技产业园区工业路18号-61

  5. 成立日期:2018年06月05日

  6. 经营范围:电工新材的生产、加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7. 股权结构:公司持有长城新材100%的股权

  8. 财务状况(以下数据未经审计):

  长城新材2019年近期主要财务数据(未经审计)

  (单位:万元)

  ■

  二、 长城新材减资的原因

  本次长城新材减资是公司基于未来整体经营发展规划进行的资源整合和优化配置,避免资金闲置。长城新材是公司公开发行的可转换公司债券(债券简称:长城转债;债券代码:113528)募投项目实施主体,本次减少的注册资本是长城新材注册资本中公司以自有资金投入的部分,本次减资不涉及公司募集资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  三、 长城新材减资对公司的影响

  本次长城新材减资有利于提高公司整体经营效益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次减资完成后,长城新材仍为公司的全资子公司,不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

  四、 备查文件

  第三届董事会第十二次会议决议。

  第三届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  浙江长城电工科技股份有限公司董事会

  2019 年7月18日

长城电工 浙江

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