深圳香江控股股份有限公司关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）

　　●本次担保金额：共计人民币90,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为141,253.40万元。

　　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币349,375.10万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足深圳家福特的经营发展需要，深圳家福特向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高总额为人民币90,000万元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

　　截止目前，公司新增担保金额总计116,600万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

　　二、被担保人基本情况：

　　●名称：深圳市家福特置业有限公司

　　●成立日期：2006-04-27

　　●营业期限：永续经营

　　●注册地点：深圳市南山区沙河东路255号家福特商场

　　●法定代表人：翟美卿

　　●注册资本：1,000万元

　　●经营范围：自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特市场。

　　●与上市公司关系：香江控股持有100%股权

　　●全资子公司主要财务数据：截止2019年6月30日，深圳家福特的资产总额为546,819,908.09元，负债总额为514,674,936.56元，净资产为32,144,971.53元，营业收入为12,852,352.39元（以上数据未经审计）。

　　三、相关合同的主要内容

　　1、《借款合同》

　　(1)合同双方：深圳家福特（借款人）、招商银行（贷款人）

　　(2)借款总金额：90,000万元人民币（大写：人民币玖亿元整）

　　(3)借款期限：120个月

　　(4)贷款用途：贷款用于置换他行本项目存量经营贷，归还股东借款、公司日常经营周转、以及深圳市香江商业管理有限公司及香江商业板块的关联公司的日常经营周转。

　　(5)合同生效：经双方签字盖章后生效。

　　2、《不可撤销担保书》（编号：120563HT2019062701-2）

　　(1)合同双方：香江控股（保证人）、招商银行（债权人）

　　(2)被担保最高总额：90,000万元人民币（大写：人民币玖亿元整）

　　(3)保证范围：保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，具体包括：银行根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；银行因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；银行在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；银行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用；主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或银行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。

　　(4)担保方式：连带责任保证

　　(5)保证期间：本保证人的保证责任期间为自本保证担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

　　(6)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　　3、《质押合同》（编号：120563HT2019062701-3）

　　(1)合同双方：香江控股（出质人）、招商银行（质权人）

　　(2)质物：香江控股持有深圳家福特100%的股权

　　(3)担保方式：质押担保

　　(4)合同生效：经各方签字盖章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。深圳家福特的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次为控股子公司深圳家福特提供担保金额为90,000万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币349,375.10万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为339,375.10万元，占公司2018年经审计净资产的比例为66.75%；对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2018年经审计净资产的比例为1.97%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二〇一九年七月十八日