高升控股股份有限公司股票交易异常波动公告

　　证券代码：000971   证券简称：*ST高升   公告编号：2019-73号

　　高升控股股份有限公司股票交易

　　异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：000971，证券简称：*ST高升）于2019年7月15日、16日、17日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值达到《深圳证券交易所交易规则》关于股票交易异常波动规定的幅度，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对本次公司股价异常波动，经公司董事会关注、征询、自查并核实，具体情况如下：

　　公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；暂未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境不存在或预计将要发生重大变化；公司、大股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。公司股票交易异常波动期间大股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会经进一步核实确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　（一）主要风险提示

　　1、经公司向大股东和实际控制人征询并了解到，公司向大股东及其关联方违规提供担保和共同借款等事项尚未得到有效解决，截至2018年12月31日，上述违规担保和共同借款的本息余额为176,736.97万元。在大股东及其关联方未清偿借款并解除公司连带责任之前，公司可能面临债权人司法诉讼。同时，公司2018年末就前述违规担保和共同借款计提预计负债6.21亿元，并列入2018年度营业外支出，对公司的经营成果造成了重大影响。如后续公司因承担担保责任而实际偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成进一步负面影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，因公司对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性、其他应收款的可收回性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确性、公司被中国证监会立案调查等事项，中审众环会计师事务所出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》，为此，公司股票被实行退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司于2018年5月2日收到中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元，批复自下发之日起12个月内有效。

　　上述批复有效期已期满，公司无法通过非公开发行股份募集资金支付股权现金对价。截至目前，公司尚需向交易对方刘凤琴等55名自然人和深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰基金”）支付40,853.48万元。公司已收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具的（2019）粤03民初831号《应诉通知书》及相关法律文书，君丰基金向深圳中院起诉公司支付股权对价款1.51亿元，并已申请对公司进行诉前保全，冻结了公司全资子公司北京高升数据系统有限公司的银行账户，冻结金额为7,999万元。公司正在积极进行融资工作及付款安排。

　　5、公司分别于2019年6月18日、6月22日、7月2日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股股东部分股份拟被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-59号）、《关于股东部分股份拟被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-60号）、《关于大股东部分股份拟被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-66号），公司股东公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）和公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）分别持有的公司股份123,900,396股、55,360,000股拟被拍卖，累计拟被司法拍卖股份数量为179,260,396股，占公司总股本的16.47%。

　　公司分别于2019年7月10日、7月13日在指定信息披露媒体上刊登了《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院裁定受理破产重整申请的公告》（公告编号：2019-68号）、《关于公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司被法院裁定受理破产申请的公告》（公告编号：2019-71号）。宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务，向北京市房山区人民法院（以下简称“房山法院”）申请破产，房山法院已裁定受理宇驰瑞德的破产申请，并向北京市第二中级人民法院执行庭出具了《通知书》，通知其裁定中止对宇驰瑞德所持公司股票的民事执行程序；蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（以下简称“仙桃法院”）申请破产重整，仙桃法院已裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。

　　经公司通过司法拍卖网站查询获悉，截至目前，宇驰瑞德拟被拍卖的其所持公司股份123,900,396股已中止拍卖，蓝鼎实业拟被拍卖的其所持公司股份55,360,000股将于2019年7月22日10时至2019年7月23日10时止（延时除外）进行拍卖。上述事项是否会导致公司控制权的变化及是否造成其他影响尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、2019年2月3日，公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，2019年7月9日，公司通过招投标方式聘请的大华会计师事务所向公司出具了《专项审计事项沟通函》（以下简称“沟通函”），沟通函显示，审计人员在一名公司财务副总的陪同下到达高升科技后，未能得到批准进入办公区域门内，公司陪同人员现场电话联系了高升科技董事长于平、执行总经理许磊、财务总监董红，但三人均表示拒绝执行本次审计。基于上述情况，大华会计师事务所无法顺利开展专项审计工作，公司专项审计工作无法进行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）经进一步自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O一九年七月十七日

　　证券代码：000971   证券简称：*ST高升   公告编号：2019-74号

　　高升控股股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司2018年年报的问询函》（公司部年报问询函（2019）第207号），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

　　问题1．年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面余额13.11亿元，2018年度，你公司对并购吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）和北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）四次交易形成的商誉计提减值17.14亿元。

　　（1）结合各并购标的的行业发展形式、收购价格、盈利能力变化、业绩承诺及实现情况、资产评估报告中预测数据、商誉减值的测算过程、关键参数与重要假设，说明商誉减值计提是否充分和合理；

　　回复：

　　1、收购高升科技形成商誉减值计提说明：

　　① 行业的发展形势

　　高升科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，为客户量身定制相关服务，并向客户提供服务器的托管与网络接入（IDC）、内容的分发与加速（CDN）等互联网平台解决方案。

　　A. 全球云计算行业在2018年呈现集中化和低价格趋势，导致IDC业务也趋于规模化、集中化发展，行业服务收费较以前年度走低。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，加强对最终客户的统谈统签能力，已造成部分客户和业务流失。

　　B. 云计算行业的高速发展，导致提供基础设施的传统IDC提供商增值空间越来越有限，同时也导致IDC业务面临的竞争环境更加复杂，公司客户所处行业由于并购导致集中度进一步提高，公司在行业中竞争力较差，议价能力较弱，公司为维护现有客户必须在保证服务的情况下大幅降价，从而导致IDC业务毛利率降低，利润率大幅下降。

　　C. CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低。公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率降低，单位折旧成本上升，导致报告期CDN业务出现亏损，公司短期内无法扭转。

　　高升科技所处的行业市场状况和市场竞争程度较收购时发生明显不利变化，商誉存在明显的减值迹象。

　　② 收购定价依据的关键参数与实际情况比较

　　收益法确定交易价格关键参数

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），中联评估最终采用收益法对高升科技截止2014年12月31日的股东权益进行了评估，收益法评估后的股东权益价值为150,052.73万元，经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格确定为150,000.00万元。

　　中联评估收益法评估的关键参数如下：                                单位：万元

　　■

　　2015年至2018年关键参数的实际情况如下：                          单位：万元

　　■

　　高升科技在2018年度由于出现上述导致商誉减值的事项，2018年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法消除，高升科技根据实际情况相应调整了2018年以后的预测数据。

　　③ 业绩承诺完成情况

　　根据公司与高升科技原股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署了《盈利预测补偿协议书》约定： 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技公司2015年度实现的净利润数不少于7,700.00万元，2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于33,000.00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　■

　　④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程

　　公司在2018年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对包含高升科技商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了众联估值字[2019]第1004号估值报告，并确定与高升科技资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币99,405.62万元。

　　A. 预测数据如下：                                                单位：万元

　　■

　　B. 关键参数与重要假设：

　　与收购高升科技形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。商誉减值测算时未来现金流量基于高升科技的2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

　　■

　　C. 包含收购高升科技商誉资产组的相关信息：

　　2018年12月31日高升科技与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。

　　D. 商誉减值测试过程：                                           

　　单位：万元

　　■

　　公司认为报告期计提收购高升科技形成的商誉减值是合理的。

　　2、收购莹悦网络形成商誉减值计提说明：

　　① 行业的发展形势

　　莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。莹悦网络主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用。

　　近年来政府力推“提速降费”，2018年围绕促进经济升级和扩大消费，政府督促电信企业加大降费力度，7月1日起取消流量“漫游”费，确保今年流量资费降幅30%以上，推动家庭宽带降价30%、中小企业专线降价10%—15%，进一步降低国际及港澳台漫游资费。2018年，三大运营商流量资费下降幅度总体平均近60%。截至2018年11月，中国移动上网流量平均单价累计同比下降61%；中国电信固定宽带单位带宽价格比去年底下降超过40%，上网流量平均单价下降超65%；中国联通上网流量平均单价相比2017年底下降57.4%，家庭宽带资费下降41%。

　　2016至2018年莹悦网络近三年收入总量保持持续增长，但受国家提速降费政策影响，收入增幅有所降低。“提速降费”是政府对公众的承诺和给予的红利，对互联网运营企业而言则是倒逼改革和业务创新的催化剂。莹悦网络通过深挖客户需求，积极与业内企业开展全方位的合作，将为客户提供网络连接服务扩展到为客户提供从网络规划咨询到网络交付与运维服务的一揽子综合解决方案，不断寻求新的业务增长点。莹悦网络主营业务虚拟专用网业务收入构成是单位带宽价格乘以销售的带宽，公司在“降费”低价策略大环境影响下，为适应日趋激烈的市场竞争不得不大幅下调销售单价。虽然销售单价大幅下调，但各项单位成本未同步下降，由此总体业务量增长带来的总体成本与费用的大幅增长，造成公司利润率下降，公司净利润下滑，报告期未能完成业绩承诺。

　　莹悦网络所处的行业市场状况和市场竞争程度较收购时发生明显不利变化，商誉存在明显的减值迹象。

　　尽管“提速降费”给莹悦网络现有经营业绩造成了一定的影响，但是由于5G、云计算产业的迅猛发展，带来了新的网络连接服务需求和应用场景。在此背景下，云网融合应运而生，而虚拟专用网是云网融合最为主要的连接方案。莹悦网络在虚拟专用网耕耘多年，积累了丰富的经验，莹悦网络积极扩展与云公司的合作，共同为客户提供云网融合服务。云网融合对莹悦网络来说是从电信业务到多类型复合业务转型的重要切口，有利于改善莹悦网络的盈利能力。

　　② 收购定价依据的关键参数与实际情况比较

　　收益法确定交易价格关键参数

　　根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0058号），申威评估最终采用收益法对莹悦网络截止2015年12月31日的股东权益进行了评估，收益法评估后的股东权益价值为115,295.00万元，经交易各方协商，莹悦网络100%股权的交易价格确定为115,000.00万元。

　　申威评估收益法评估的关键参数如下：                                单位：万元

　　■

　　2016年-2018年关键参数的实际情况如下：                            单位：万元

　　■

　　莹悦网络在2018年度由于出现上述导致商誉减值的事项，2018年的营业收入、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法消除，莹悦网络相应调整了2018年以后的预测数据。

　　③ 业绩承诺完成情况

　　莹悦网络原股东袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元，2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。

　　单位：万元

　　■

　　莹悦网络2016年度至2017年度已完成了业绩承诺，公司已经考虑了2018年度业绩承诺未完成事项对商誉减值的影响。

　　④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程

　　根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，公司聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对包含莹悦网络商誉的资产组可收回金额进行了评估，并出具了众联估值字[2019]第1037号估值报告，确定与莹悦网络资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币67,971.51万元。

　　A.预测数据如下：                                                  单位：万元

　　■

　　B.关键参数与重要假设：

　　与收购莹悦网络形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。商誉减值测试时未来现金流量基于莹悦网络2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

　　■

　　C.包含收购莹悦网络商誉资产组的相关信息：

　　2018年12月31日莹悦网络与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。

　　D.商誉减值测试过程：                                            单位：万元

　　■

　　公司认为报告期计提收购莹悦网络形成的商誉减值是合理的。

　　3、收购创新云海形成商誉减值计提说明：

　　① 创新云海商誉减值原因

　　A. 创新云海深圳盐田港机房收购时一期可运行机柜680个，二期规划机柜约1600个，二期规划因受地方电力政策影响，电力报装尚在申请中，二期建设竣工延期。一期因规模少、单机柜电力容量小、地理位置较偏导致业务上架率较低，收益未达预期。

　　B. 收购创新云海时规划的二期项目截止2018年12月31日扩容建设未达预期，未来是否能够产生预期的收益仍然具有重大不确定性。

　　C. IDC机房与中国电信达成合作意向，但由于电信的合作机房内部审批和机房验收流程较长，创新云海尚未进入电信的合作机房系统，无法使用电信的销售渠道，致使业务增长乏力。

　　② 收购定价依据与实际情况比较

　　交易价格的确定

　　创新云海于2017年3月纳入合并范围，形成商誉2,862.48万，本次股权转让价格综合考虑了深圳创新所运营数据中心前期投入情况的基础上，结合该区位可比数据中心的建造成本经双方谈判协商以7,500万元确定，并未按照收益法进行评估。

　　创新云海2017年未发生减值迹象，于2017年末进行了减值测试，收购创新云海形成的商誉2017年未减值。

　　创新云海在2018年度由于出现上述导致商誉减值的事项，未来是否能够产生预期的收益仍然具有重大不确定性。

　　③ 业绩承诺完成情况

　　本次收购与交易对手（创新云海原股东）未签订业绩承诺。

　　④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程

　　公司根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对包含创新云海商誉的资产组可收回金额进行了评估，出具了众联估值字[2019]第1025号估值报告，确定与创新云海资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币2,836.19万元。

　　A. 预测数据如下：                                                单位：万元

　　■

　　B. 关键参数与重要假设

　　与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于创新云海2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

　　■

　　C. 包含收购创新云海商誉资产组的相关信息：

　　2018年12月31日创新云海与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、长期待摊费用。

　　D. 商誉减值测试过程：                                          单位：万元

　　■

　　公司认为报告期计提收购创新云海形成的商誉减值是合理的。

　　4、收购华麒通信形成商誉减值计提说明：

　　① 行业的发展形势

　　移动互联网和物联网等业务的蓬勃发展，使得用户对无线通信服务提出了更高的要求。2013年底，4G牌照正式发放，截止2017年底，我国已建成全球规模最大的4G网络，4G基站累计达到278.9万个，占全球总数的60%。2019年6月6日，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电正式颁发5G牌照，批准四家企业经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”。我国正式进入5G商用元年。在非电信运营商领域，5G概念早已深入各行业，5G带来的商机不断涌现，“互联网+”、“智慧+”、信息化建设、美丽乡村、环境综合整治等均涉及通信网络的升级改造。

　　华麒通信作为通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，发挥自身优势，向客户提供包括通信工程建设规划及设计咨询技术服务、系统集成服务、通信类施工服务等业务。

　　但随着移动互联网和物联网的快速发展，通信基础设施建设行业竞争亦更加激烈，华麒通信2018年通信收入增长未达预期。

　　② 收购定价依据的关键参数与实际情况比较

　　收益法确定交易价格关键参数

　　2017年12月至2018年1月，公司与华麒通信原股东签署了《发行股份及支付现金购买的资产协议》和《发行股份及支付现金购买的资产协议之补充协议》，拟向华麒通信原股东通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。中联资产评估集团有限公司以收益法评估的截止2017年9月30日的华麒通信全部股东权益价值91,987.32万元（中联评报字[2018]第60号）。

　　经协商，华麒通信99.997%股权交易总对价为91,896.96万元，其中拟发行33,428,228股（后重组期间高升控股公司资本公积转增股本后，发行股份数量调整为66,856,456股）支付交易总对价的55%；拟募集配套资金，以现金支付交易总对价的45%，即41,353.48万元。

　　本次发行股份购买资产以股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.11元/股。根据高升控股公司2017年度权益分派情况，发行股份购买资产的发行价格调整为7.56元/股。

　　由于在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长（华麒通信99.997%股权评估定价基准日为2017年9月30日，购买日为2018年10月31日），且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动（定价基准日确定发行股份的每股股票价格为7.56元/股，购买日股票收盘价为3.32/股）。公司认为以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定合并成本可能不公允，故以经独立的评估机构对在合并日华麒通信股东全部权益价值估值结果确定合并成本。

　　湖北众联资产评估有限公司按照收益法对截止2018年10月31日的华麒通信股东全部权益价值估值为85,951.49万元（众联估值字[2019]第1041号）。合并日公司享有可辨认净资产价值的份额为27,817.94万元，商誉金额为58,130.97万元。

　　众联评估收益法评估的关键参数如下：                           单位：万元

　　■

　　华麒通信在2018年12月31日根据历史收入增长率以及行业发展水平预计后期收入增长率可能难以达到预期水平。

　　③ 业绩承诺完成情况

　　根据公司与刘凤琴等26名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定：

　　刘凤琴等26名自然人承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元， 2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净利润。

　　■

　　注1：2017年度净利润实现数是依据华麒通信2017年9月30日备考财务报表相同口径计算的2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设华麒通信于2017年3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称“规划设计院”）100%股权的重大重组交易以及华麒通信于2017年9月将全资子公司规划设计院持有的吉林省路展信息技术有限公司（以下简称“路展公司”）的全部51%股权进行处置转让交易，均于2017年1月1日已经完成，规划设计院自2017年1月1日起即成为华麒通信全资子公司，路展公司自2017年1月1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。

　　注2：华麒通信2017年度扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润实现数业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了（2018）京会兴核字第09000004审核报告。

　　华麒通信2017年度至2018年度已完成了业绩承诺。

　　④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程

　　公司在2018年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对包含华麒通信商誉的资产组可收回金额进行了评估。并出具了众联估值字[2019]第1026号估值报告，并确定与华麒通信资产组相关的商誉发生了减值，金额为人民币768.90万元。

　　A.预测数据如下：                                                 单位：万元

　　■

　　B.关键参数与重要假设与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于华麒通信2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

　　■

　　C.包含收购华麒通信商誉资产组的相关信息：

　　2018年12月31日华麒通信与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。

　　D.商誉减值测试过程：                                            单位：万元

　　■

　　公司认为报告期计提收购华麒通信形成的商誉减值是合理的。

　　（2）说明本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程，结合以往四个年度的资产减值情况，说明每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取是否存在差异，减值测试程序是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定；

　　回复：

　　1、本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程：

　　本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程详见问题1．（1）回复之商誉减值测试过程。

　　2、以前年度的商誉减值情况：

　　① 包含商誉的资产组可收回金额估值方法

　　以前年度包含商誉的资产组减值方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模型。

　　预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异。

　　以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金额方法一致。

　　② 重要参数的选取及商誉减值测试过程

　　A、 高升科技

　　重要参数的选取

　　■

　　商誉测试具体过程：

　　公司每个会计期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，测试方法与报告期一致。

　　以前年度高升科技与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性长期资产。

　　单位：万元

　　■

　　综上收购高升科技形成的商誉在2015年至2017年减值测试采用的估值方法及重要的参数选取与报告期不存在差异，减值测试程序符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

　　B、 莹悦网络

　　重要参数的选取

　　■

　　商誉测试具体过程：

　　公司每个会计期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，测试方法与报告期一致。

　　以前年度莹悦网络与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性长期资产。

　　单位：万元

　　■

　　综上收购莹悦网络形成的商誉在2016年至2017年减值测试采用的估值方法及重要的参数选取与报告期不存在差异，减值测试程序符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

　　C、 创新云海

　　创新云海于2017年3月纳入合并范围，形成商誉2,836.19万元，合并成本综合考虑运营数据中心前期投入及结合该区位可比数据中心的建造成本经双方谈判协商确定，并未按照收益法进行估值。

　　由于创新云海机房2017年处于在建状态，收益较小，建成后实际运营的收益难以估计，并且未出现减值迹象，管理层未进行详细的收益预测，未计提相关的商誉减值准备。

　　（3）结合以往四个年度的资产减值计提情况，说明本报告期对前述子公司的商誉计提大额减值的原因及合理性，是否与业绩变动情况相符，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　回复：

　　本报告期子公司的商誉计提大额减值的原因说明：

　　■

　　综上所述，由于报告期出现上述商誉减值的原因，2018高升科技和莹悦网络的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法消除。

　　创新云海在2018年度由于出现上述导致商誉减值的事项，未来是否能够产生预期的收益仍然具有重大不确定性。

　　华麒通信在2018年12月31日根据历史收入增长率以及行业发展水平预计后期收入增长率可能难以达到预期水平。

　　本报告期对前述子公司的商誉计提大额减值是合理的，与业绩变动情况相符，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：2018年受行业发展及经营环境的不利影响，公司收购高升科技、莹悦网络、创新云海三家公司形成的商誉存在明显的减值迹象，高升控股公司对商誉进行了减值测试并计提商誉减值准备17.02亿是合理的。

　　公司每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取符合公司实际情况，减值测试程序符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　如众环审字（2019）011762号审计报告形成无法表示意见的基础2所述，无法判断收购华麒通信事项可能对高升控股公司财务报表产生的影响。我们无法对报告期计提的华麒通信商誉减值准备的合理性和金额是否恰当发表核查意见。

　　问题2. 年报显示，根据公司2015年重组方案，你公司与原高升科技股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花前述的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年至2017年度累计净利润不低于33000万元，且高升科技2015年度净利润不低于7700万元，高升科技2015年至2017年实际实现净利润33381.06万元，完成率为101.15%。2018年，实现营业收入5.99亿元，较去年下降12.55%，实现净利润3745.93万元，下降69.17%，并计提商誉减值9.94亿元。请你公司：

　　（1）结合高升科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明高升科技2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及高升科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性；

　　回复：

　　1、高升科技所处行业发展情况、经营环境：

　　① 行业发展情况：

　　详见问题1．之回复收购高升科技形成商誉减值计提说明行业发展形势，报告期高升科技所处的行业发展情况较以前年度发生明显不利变化。

　　② 经营环境：

　　被收购时，高升科技是国内IDC与CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网IDC资质，拥有70个机房以及4,000G带宽的IDC布局。在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。高升科技的IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，并具有完善的运营监控平台，有利于为客户提供专业的IDC全套产品和一站式本地化服务的解决方案。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的IDC数据服务供应商，基于IDC基础资源的CDN服务网络及节点构建具备显著的规模优势。

　　报告期随着外部经营环境的变化，互联网技术更新换代，云产业的兴起，给传统IDC行业和CDN行业形成巨大冲击。2018年像VR/AR/物联网等新的业务场景还未起来，PC端转到移动端的流量下降，总体互联网流量发展趋于存量博弈阶段。随着电信运营商对IDC业务集约化管理加强，特别是对互联网行业TOP50等的管控措施，要求这类客户必须与运营商统一直签，另一方面随着公有云的快速发展，客户越来越集中到公有云平台，为了保持市场占有率，CDN价格战也愈演愈烈，总体价格相比2017有较大降幅。原先CDN厂商大规模提前的IDC资源布点，然而随着存量市场的竞争博弈，很多IDC节点流量并未跑起来，同时CDN厂商通过精准资源调度等技术方式，自身实现流量的复用。作为IDC资源的代理商，受制于运营商的大客户和价格管控政策，以及大客户自身议价能力的加强和技术的调整，整体经营情况不容乐观。随着多家云厂商的崛起，云业务成为主流，在云上可以完全提供CDN的相关服务包括内容分发、加速、存储，而且不需要自己购买服务器。同时云行业的集中化和低价格趋势明显，导致IDC行业客户资源大幅萎缩，CDN发展明显受阻。云服务商的兴起，使得IDC云化成为必然趋势，如不改变服务模式和拓展新的业务，收购时的竞争优势已经越来越小。

　　报告期由于受公司股权激励失效影响导致关键人员流失严重，对销售体系影响巨大，短期内难以恢复。

　　2018年高升科技内外部经营环境已经与收购时的预期发生较大的不利变化，并且短期内可能无法改善。

　　2、高升科技业务模式、盈利模式及主要客户的变化：

　　① 业务模式：

　　IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。

　　CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

　　APM产品mmtrix是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一，为企业和开发者提供基于SaaS的云应用性能管理服务。高升科技APM产品mmtrix是同时具有海量监测、大数据分析和全新智能加速服务的云服务功能，能够快速发现问题并解决问题，最大程度改进用户体验。

　　自收购后（2015年-2018年）高升科技的业务模式没有发生实质性变化。

　　② 盈利模式

　　IDC运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的带宽、机柜和IP等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，以获得合理的带宽复用比，提升IDC业务的毛利率。高升科技收取客户结算费用与支付给运营商的采购成本之间的差价即为公司利润。

　　CDN业务主要根据客户占用的CDN带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用，通过整合客户类型，提高带宽的复用比，通过带宽的价差和带宽复用实现盈利。客户使用CDN节点服务费用以及用户观看客户服务器上的视频产生的网络带宽费用，与高升科技预先部署CDN服务器成本之间的差价即为公司利润。

　　APM业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务，通过对客户提供不同的服务内容，收取相应的服务费用。APM业务的收费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制（软件开发费用、性能优化费用，监测数据按次收费）、全球云加速服务费（流量收费）、咨询服务费等，以及为高升科技导入更多的IDC和CDN用户，实现IDC和CDN业务收入。

　　自收购后（2015年-2018年）高升科技的盈利模式没有发生实质性变化。

　　③ 高升科技2015年-2018年主要客户变化

　　A. 2015年度前五名客户销售额                                      单位：万元

　　■

　　B. 2016年度前五名客户销售额                                      单位：万元

　　■

　　C. 2017年度前五名客户销售额                                      单位：万元

　　■

　　D. 2018年度前五名客户销售额                                      单位：万元

　　■

　　3、报告期收入及净利润均大幅下滑的原因

　　高升科技2015年至2018年业务模式及盈利模式基本没有发生变化，由于云计算行业的高速发展对传统IDC行业的冲击、互联网行业巨头垄断CDN业务以及国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，报告期如广东方、北京百度等中等客户已经流失，部分大客户销售额（如咪咕视讯、湖南卫视等）大幅低于以前年度。而且销售单价下降幅度较大，销售和成本差价空间减小，导致毛利润下降。

　　（2）详细说明你公司收购高升科技时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符。

　　回复：

　　1、收购高升科技时进行评估的各项关键假设的变化

　　由于高升科技所处的行业发展情况及经营情况较收购时已经发生重大不利变化，商誉已经出现明显的减值迹象，详见问题1.（3）商誉减值的原因所述。

　　A．收购时以收益法作为定价依据的关键假设如下：                    单位：万元

　　■

　　B．2015年至2018年实际经营情况如下：                             单位：万元

　　■

　　高升科技在2018年度由于出现上述导致商誉减值的事项，2018年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法消除，高升科技根据实际情况相应调整了2018年以后的预测数据。

　　鉴于报告期关键人员流失严重，对销售体系影响巨大短期内难以恢复。收购时的收益法假设高升科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营已经发生重大不利变化。

　　2、相关参数的合理性：

　　包含收购高升科技商誉的资产组预计未来现金流量现值的关键假设：

　　A． 收入增长率

　　■

　　公司的历史收入增长率与可比公司历史增长率

　　■

　　经过分析，与高升科技业务最相似的公司为光环新网和网宿科技，其在市场竞争地位较强，历史增长率也较高，由于高升科技在市场竞争地位较弱，系中小服务商，其资源有限，市场份额亦在缩减，报告期流失了部分大客户，并且销售团队流失，市场竞争加剧，结合高升科技的实际情况及市场地位，详细预测期收入的增长率为1.58%是合理的。

　　B． 毛利率

　　■

　　公司的历史毛利率与可比公司历史毛利率

　　■

　　2018年毛利水平大幅下降，主要是销售单价下降及全包业务因业务不饱和导致收入减少而成本不变，为提高经营效益，企业着手优化业务节点和业务结构，2018年下半年处置了一大批利用率不高的设备，降低折旧成本，且不再采用全包业务模式。

　　结合公司的实际经营效率和市场变动，采用历史平均毛利率作为依据适当调整，“光环新网”和“网宿科技”与公司最为接近，可比性更高，结合高升科技的实际情况及市场地位，预测期毛利率为24.55%是合理的。

　　C． 折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率