中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告|临时股东大会_新浪财经

原标题：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300756 证券简称：中山金马公告编号：2019-074

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限

　　公司2019年第三次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开日期、时间：2019年7月17日下午15:00。

　　2、本次股东大会的网络投票时间为：2019年7月16日-2019年7月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月17日09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年7月16日15:00-2019年7月17日15:00。

　　3、现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：邓志毅先生

　　7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　8、会议出席情况：

　　（1）股东出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东39人，代表股份53,050,340股，占上市公司总股份的73.6810％。其中：通过现场投票的股东24人，代表股份52,925,200股，占上市公司总股份的73.5072％。通过网络投票的股东15人，代表股份125,140股，占上市公司总股份的0.1738％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东29人，代表股份16,955,441股，占上市公司总股份的23.5492％。其中：通过现场投票的股东14人，代表股份16,830,301股，占上市公司总股份的23.3754％。通过网络投票的股东15人，代表股份125,140股，占上市公司总股份的0.1738％。

　　（2）其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次股东大会，独立董事刘奕华因工作原因缺席现场会议。公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，审议及表决情况如下：

　　（一）审议并通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司关联股东陈朝阳回避表决。

　　表决情况：同意52,149,017股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7724％；反对118,860股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.2274％；弃权100股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0002％。

　　中小股东表决情况为：同意16,836,481股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.2984％；反对118,860股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.7010％；弃权100股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0006％。

　　（二）审议并通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司关联股东陈朝阳回避表决。

　　（三）《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　公司关联股东陈朝阳回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所委派律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月十七日

　　证券代码：300756 证券简称：中山金马公告编号：2019-075

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2019年6月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人、拟激励对象在激励计划公开披露前6个月内（即2018年12月27日至2019年6月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人及拟激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公开披露前6个月内（即2018年12月27日至2019年6月27日，以下简称“核查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次激励计划（草案）公布日前六个月（即2018年12月27日至2019年6月27日），除下列核查对象外，其余核查对象在核查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　公司在筹划本激励计划的过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等事项的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕知情信息泄露的情形。

　　经核查，上述核查对象在核查期间的交易行为是基于自身对二级市场交易情况独立分析判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的筹划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记和报备；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述核查对象在核查期间买卖公司股票是基于自身对二级市场交易情况的独立分析判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十七日

　　北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份

　　有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

　　北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派章小炎和刘子丰律师（以下简称“本所律师”）对公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序

　　1. 2019年6月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　2. 2019年6月28日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

　　经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　二、本次股东大会的召开

　　1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2．本次股东大会的现场会议于2019年7月17日（星期三）下午15:00在广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。

　　3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月16日15:00至2019年7月17日15:00期间的任意时间。

　　经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　　1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计39人，代表股份53,050,340股，占公司有表决权总股份数的73.6810%。

　　(1)经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计24人，代表股份52,925,200股，占公司有表决权总股份数的73.5072%。

　　(2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计15人，代表股份125,140股，占公司有表决权股份总数的0.1738%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

　　2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　　1．《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联股东陈朝阳回避表决。

　　表决结果：同意52,149,017股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股权的99.7724％；反对118,860股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股权的0.2274％；弃权100股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股权的0.0002％。

　　中小股东表决情况：同意16,836,481股，占出席会议中小股东所持有表决权股权的99.2984％；反对118,860股，占出席会议中小股东所持有表决权股权的0.7010％；弃权100股，占出席会议中小股东所持有表决权股权的0.0006％。

　　该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

　　2．《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　关联股东陈朝阳回避表决。

　　该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

　　3．《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　关联股东陈朝阳回避表决。

　　该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

　　本次股东大会的上述议案均为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。