上海韦尔半导体股份有限公司关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司20.07%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）以现金方式收购北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）20.07%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易未达到公司董事会审议标准，无须提交至公司董事会审议

　　公司以发行股份方式购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）已获得中国证监会核准，相关工商变更手续尚在办理中。具体内容详见公司于2019年6月22日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（    公告编号：2019-052）。现公司通过现金方式收购视信源剩余股东持有的合计20.07%股权，从而持有视信源100%股权。

　　一、交易概述

　　2019年7月17日，上海韦尔半导体股份有限公司与交易相关方签署了《股权转让协议》，以现金方式收购Wayne Wei-ming Dai（戴伟民）、ShoichiRyu（龍尚一）、Wang Ching Miao Wilson（王瑋麟）、Hideki Okauchi（岡內英樹）、Hiroko Mihara（三原弘子）、DDS, Inc.（以下简称“株式会社DDS”）、Innovation Engine株式会社（以下简称“IE株式会社”）、Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership （以下简称“先端组合”）（上述主体以下统称“转让方”）共计持有的视信源20.07%股权。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实比对，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的有关规定，本次交易尚未达到公司董事会审议标准，无须提交至公司董事会审议。本次交易已经公司总经理办公会审议通过，同意公司以现金方式收购Wayne Wei-ming Dai（戴伟民）、ShoichiRyu（龍尚一）、Wang Ching Miao Wilson（王瑋麟）、Hideki Okauchi（岡內英樹）、Hiroko Mihara（三原弘子）、株式会社DDS、IE株式会社、先端组合八名股东共计持有视信源20.07%的股权。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方共八个交易对方，各交易对方与公司均不存在关联关系，各交易对方基本情况如下：

　　（一）Wayne Wei-ming Dai（戴伟民）

　　性别：男

　　国籍：美国

　　住所：****Gold Street, Suite ***P.O.Box****,SanJose,CA 95***

　　（二）ShoichiRyu（龍尚一）

　　性别：男

　　国籍：日本

　　住所：东京都府中市四谷一丁目*番地**

　　（三）Wang Ching Miao Wilson（王瑋麟）

　　性别：男

　　国籍：香港

　　住所：香港柴湾嘉业街**号**工业中心******

　　（四）Hideki Okauchi（岡內英樹）

　　性别：男

　　国籍：日本

　　住所：東京都文京区小石川*****小石川***

　　（五）Hiroko Mihara（三原弘子）

　　性别：女

　　国籍：日本

　　住所：日本国千葉県我孫子市新木野*****

　　（六）IE株式会社

　　币种：日元单位：元

　　■

　　注：IE株式会社自公历9月1日至8月31日止为一个会计年度。

　　（七）株式会社DDS

　　币种：日元单位：元

　　■

　　（八）先端组合

　　币种：日元单位：元

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为转让方合计持有的视信源20.07%股权，具体转让份额如下：

　　■

　　2、交易标的权属状况说明

　　转让方持有的视信源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。视信源各股东同意转让方转让标的股权事宜，并不可撤销的放弃对该等被转让的标的股权的优先购买权。

　　（二）标的公司的基本情况

　　视信源为持股型公司，其主要资产为持有的北京思比科微电子技术股份有限公司53.85%股权。

　　■

　　以上财务数据已经由具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZA10982号审计报告。

　　（三）交易标的定价情况

　　■

　　本次交易的定价依据为以公司本次重大资产重组对视信源股权作价为参考，公司同各转让方协商确定。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　2019年7月17日，公司与转让方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　“转让方：DDS, Inc.（株式会社DDS）、Wayne Wei-ming Dai（戴伟民）、ShoichiRyu（龍尚一）、Wang Ching Miao Wilson（王瑋麟）、Innovation Engine株式会社、Hideki Okauchi（岡內英樹）、Hiroko Mihara（三原弘子）、Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership （先端技术产业创造投资事业有限责任组合）

　　受让方：上海韦尔半导体股份有限公司

　　鉴于，转让方同意向受让方转让其持有的北京视信源科技发展有限公司全部股权（“标的股权”），受让方同意受让标的股权。

　　有鉴于此，考虑到前述事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺，双方达成如下约定：

　　第一条 本次股权转让

　　第1.1款 转让与受让

　　双方同意，在遵守本协议条款和条件的前提下，转让方向受让方以如下表所示价格（“转让价款”）转让标的股权，受让方同意以转让价款从转让方购买标的股权。

　　■

　　第1.2款 转让价款的支付

　　于完成股权转让工商变更登记后180日内，受让方应将转让价款以转让价款按汇款当天人民币对美元银行中间价汇率计算等额美元分别电汇至转让方指定的银行账户。转让方应于本协议生效后将转让方账户信息以书面形式通知受让方。

　　第1.3款 转让价款的退回

　　若标的股权因各种原因无法过户至受让方名下的，转让方应无条件向受让方返还全部已支付的转让价款，并按照银行同期贷款利息向受让方支付资金占用费。

　　第二条 交割

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，双方同意，本次股权转让的交割（包括公司根据本次股权转让办理相应的工商变更登记、商委备案手续）应在本协议签署之日起60日内进行。本次股权转让完成工商变更登记之日为“交割日”。

　　第三条 转让方的陈述和保证

　　转让方在此向受让方陈述和保证，在本协议签署日和交割日（但本协议中明确提及另一时间或时期的应以明确提及的时间或时期为准），本第三条所述的陈述和保证均为真实、准确和完整的，且转让方确认受让方达成和订立本协议及基于本协议进行的本次股权转让系依赖于转让方所作出的该等陈述和保证。

　　第3.1款 组织和权限。

　　其拥有全部所需的相应的权利，以签署本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议和本次股权转让。其签署和交付本协议及履行其在本协议项下的义务和完成本协议和本次股权转让，已经通过其采取所有必需的组织行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定所有其他方已正式授权、签署并交付）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　第3.2款 无冲突。

　　其签署、交付和履行本协议不会 (a) 违反或抵触其章程（或类似组织文件）的规定，或导致其章程（或类似组织文件）项下义务的违反（如适用）；或(b) 违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令。

　　第3.3款 同意和批准。

　　除本协议另有规定外，其签署、交付和履行本协议不需要获得任何中国政府部门或其他主体的任何同意、批准、授权或其他命令。

　　第3.4款 标的股权。

　　转让方是标的股权的合法所有人，标的股权之上不存在质押、查封、冻结等任何负担，标的股权转让至受让方不存在任何法律障碍。

　　第四条 受让方的陈述和保证

　　受让方在此向转让方陈述和保证，在本协议签署日和交割日（但本协议中明确提及另一时间或时期的应以明确提及的时间或时期为准），本第四条所述的陈述和保证均为真实、准确和完整的，且受让方确认与转让方达成和订立本协议及基于本协议进行的本次股权转让系依赖于受让方所作出的该等陈述和保证。

　　第4.1款 组织和权限。

　　其为依照中国法律正式组成、有效存在而且状况良好的实体，并且拥有全部所需的相应的内部权力和授权，以签署本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议和本次股权转让。其签署和交付本协议及履行其在本协议项下的义务和完成本协议和本次股权转让，已经通过其采取所有必需的组织行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定所有其他方已正式授权、签署并交付）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　第4.2款 无冲突。

　　其签署、交付和履行本协议不会 (a) 违反或抵触其章程（或类似组织文件）的规定，或导致其章程（或类似组织文件）项下义务的违反（如适用）；或(b) 违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令。

　　第4.3款 同意和批准。

　　除本协议另有规定外，其签署、交付和履行本协议均不需要获得任何中国政府部门或其他主体的任何同意、批准、授权或其他命令。

　　第五条 承诺

　　第5.1款 遵守章程；配合办理变更手续

　　受让方同意根据转让方和公司的要求随时签署一切必要文件，完成一切政府备案手续，全力配合转让方将标的股权转让给受让方。

　　第5.2款 保密

　　双方均同意，其自身将且应确保其关联方、双方及其关联方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、会计师、财务顾问和法律顾问应当将 (i) 本协议、本次股权转让的任何内容、细节、谈判情况、条款及其他相关事项；(ii) 因签署本协议及达成本次股权转让而取得的任何一方提供的有关资料；以及(iii) 双方的商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营方式、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关的所有资料以及所有其他由公司提供的有关业务和公司的机密或专有资料（统称为“保密信息”），作为保密资料处理，并予以保密（且不向任何主体披露或向任何主体提供接触保密信息的渠道）。

　　第5.3款进一步行动

　　双方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必需的文件和其他文书，以履行本协议。

　　第六条 赔偿

　　(a) 除本协议另有约定外，对于一方（“违约方”）因违反本协议中所载其作出的任何陈述、保证或违反本协议中所载的其作出的任何承诺、义务使得其他方（“守约方”）直接或间接承受或发生的所有诉求、裁决、判决、处罚、赔偿、损失、损害、负债、费用、开支及利息等（“损失”），违约方应就守约方所受到的损失，向守约方和/或其继承人和/或经许可的受让人（统称“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害。

　　第七条 终止

　　第7.1款 终止

　　本协议可以在出现在下列任一情况后的任何时候被终止，而无论交割日是否已经届至：

　　(a) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则每一方均可终止本协议；

　　(b) 经双方书面一致同意终止本协议。

　　第7.2款 终止的效力

　　如果本协议根据第7.1款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a) 本协议第5.2款（保密）、本第7.2款和第8条（其他条款）的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。”

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　公司以发行股份方式购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及视信源79.93%股权并募集配套资金事项已获得中国证监会核准，目前本次重大资产重组相关交割手续正在办理中。本次发行股份购买资产事项实施完成后，北京豪威科技有限公司将成为公司全资子公司，北京思比科微电子技术股份有限公司及视信源将成为公司控股子公司。

　　公司本次以现金方式收购视信源剩余20.07%股权后，视信源将成为公司全资子公司，从而实现对北京思比科微电子技术股份有限公司进一步控股。

　　实施本次股权收购，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍；本次收购对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易尚未达到董事会审议标准，无须提交至公司董事会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年7月18日