滨化集团股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易公告|股权_新浪财经

原标题：滨化集团股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易公告

　　证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2019-033

　　滨化集团股份有限公司

　　关于收购参股公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10,703.56万元收购滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木清扬”）持有的山东滨华新材料有限公司（以下简称“滨华新材料”、“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易前，公司持有滨华新材料40%的股权，水木清扬持有滨华新材料60%的股权。本次交易完成后，公司将持有滨华新材料100%的股权，滨华新材料纳入公司合并报表范围。

　　●公司关联人北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“北京工研”）为水木清扬的执行事务合伙人（GP）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0。公司与水木清扬及同一关联人在连续12个月累计进行的交易次数共计2次（含本次交易），金额累计30,703.56万元。其中20,000万元为2018年9月公司与水木清扬共同出资设立滨华新材料时公司的认缴出资额，因所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该次关联交易已豁免提交股东大会审议。故本次交易金额在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

　　●风险提示：本次交易可能存在标的公司项目建设不能顺利达产及短期收益不达预期的风险。本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为整合资源，进一步促进企业转型升级，公司拟以现金收购水木清扬持有的滨华新材料60%的股权。滨华新材料截至2019年4月30日经审计的净资产为16,638.45万元。经交易各方协商，标的公司60%的股权对应的交易价格为10,703.56万元。本次交易前，公司持有滨华新材料40%的股权，水木清扬持有滨华新材料60%的股权。本次交易完成后，公司将持有滨华新材料100%的股权，滨华新材料将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　因公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，北京工研为水木清扬的执行事务合伙人（GP），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木清扬为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0。公司与水木清扬及同一关联人在连续12个月累计进行的交易次数共计2次（含本次交易），金额累计30,703.56万元。其中20,000万元为2018年9月公司与水木清扬共同出资设立滨华新材料时公司的认缴出资额，因所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该次关联交易已豁免提交股东大会审议。故本次交易金额在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：30,300万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业住所：山东省滨州市北海新区华弘产业园区内

　　执行事务合伙人：北京工研科技孵化器有限公司（委派代表：吕天赐）

　　主要股东：北京工研、国福华清新能源产业投资有限公司、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华耀资本管理中心（有限合伙）

　　主要业务情况：企业成立于2018年8月13日，主要从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务，以自有资金对外投资。

　　水木清扬成立不足一年，其执行事务合伙人北京工研截至2018年12月31日的主要财务指标为：资产总额1,656.35万元，资产净额1,109.40万元，2018年实现营业收入291.26万元，净利润-34.04万元。

　　公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，北京工研为水木清扬的执行事务合伙人（GP），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水木清扬为公司的关联人。除此之外，水木清扬在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何其他关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：山东滨华新材料有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：山东省滨州北海经济开发区科技孵化器园区办公楼一楼

　　经营范围：合成新材料的研发；钢材、建材销售。

　　股权结构及出资方式：水木清扬认缴出资3亿元，占滨华新材料注册资本的60%，已实缴出资1亿元；公司认缴出资2亿元，占滨华新材料注册资本的40%，已实缴出资6,600万元。双方均以货币现金出资。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，滨华新材料资产总额16,599.97万元，资产净额16,595.82万元，2018年实现营业收入0元，净利润-4.19万元。截至2019年4月30日，资产总额为21,690.75万元，资产净额16,638.45万元，2019年1-4月实现营业收入0.23万元，实现净利润42.63万元。以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　主要股东情况：

　　■

　　权属状况说明：滨华新材料产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易完成后滨华新材料将成为公司合并报表的全资子公司。截至目前，公司不存在对滨华新材料提供担保、委托其理财等事项。

　　（二）本次交易前后的股权变化情况

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　合同主体：甲方（受让方、滨化股份），乙方（转让方、水木清扬）

　　（一）本次股权收购

　　1、根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨华新材料有限公司审计报告》（和信审字（2019）第000758号，以下简称《审计报告》），滨华新材料在2019年4月30日的净资产账面价值为16,638.45万元，各方以此为参考，协商确定股权转让价格。

　　2、甲方以现金方式收购乙方所持有的滨华新材料的60%股权，乙方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的滨华新材料60%的股权。甲乙双方协商确定股权转让价格为10,703.56万元人民币（大写：壹亿零柒佰零叁万伍仟陆佰元整）。

　　3、本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方应于标的公司股权根据本协议第二条完成股权交割之日起5个工作日内，一次性向乙方支付滨华新材料60%股权的对价，即人民币10,703.56万元。

　　4、协议生效的先决条件

　　本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会批准本协议有关事项；

　　（2）乙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

　　5、股权交割

　　（1）乙方同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后5个工作日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。甲方于交割日（即登记主管机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。

　　（2）为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助滨华新材料办理将股权登记于滨化股份名下的变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。

　　6、生效时间

　　本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。

　　（二）违约事项和赔偿

　　1、本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　2、如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与乙方解除本协议，乙方应当向甲方支付相当于本协议约定的股权转让价款总额的10%的违约金，乙方承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的，甲方无需承担任何补偿或赔偿责任。

　　3、如乙方存在未如实披露标的公司交割日前已存在的事实、情况，且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，则甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次收购符合公司发展战略，有利于资源整合，进一步促进企业转型升级。

　　本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，滨华新材料将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，滨华新材料不存在尚处于有效期内的对外担保、委托理财事项。公司不会因本次交易与公司关联人产生同业竞争，收购股权后能够做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2019年7月17日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事张忠正、朱德权、姜森、于江回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见，认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次对外投资暨关联交易符合全体股东及上市公司的利益。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　自本年年初至本公告披露日，公司与水木清扬及北京工研未发生关联交易。

　　公司与水木清扬及同一关联人在连续12个月累计进行的交易次数共计为2次（含本次交易），金额累计30,703.56万元。其中20,000万元为2018年9月公司与水木清扬共同出资设立滨华新材料时公司的认缴出资额，截至本公告日，公司已实缴出资6,600万元。

　　八、关联交易的风险分析

　　本次交易可能存在标的公司项目建设不能顺利达产及短期收益不达预期的风险。公司将督促滨华新材料设置治理完善的组织机构，制订激励机制，引入专业人才，建立专业化的运作和管理模式，并派出相关人员参与滨华新材料的项目建设，以降低经营风险。

　　本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将根据后续交易进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见

　　（二）独立董事关于本次交易的独立意见

　　（三）董事会审计委员会关于本次交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　滨化集团股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2019-034

　　滨化集团股份有限公司关于变更经营范围并修订公司章程的公告

　　2019年7月17日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》及公司经营发展需要，拟对《公司章程》（登记机关备案）部分条款作如下修订：

　　■

　　本次经营范围变更内容及《公司章程》修订内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。

　　该议案将提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　滨化集团股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：601678 股票简称：滨化股份公告编号：2019-035

　　滨化集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议(以下简称“会议”)于2019年7月17日在公司办公楼412会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名（其中董事朱德权、姜森、独立董事陈吕军、厉辉、张春洁、杨涛以通讯方式出席）。会议通知于2019年7月12日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》。

　　同意公司以现金10,703.56万元收购滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）持有的山东滨华新材料有限公司60%的股权。本次交易完成后，公司将持有山东滨华新材料有限公司100%的股权，山东滨华新材料有限公司将纳入公司合并报表范围。本次交易构成关联交易。议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易公告》。

　　公司董事张忠正、朱德权、于江、姜森在本议案中为关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事事前已认可本次关联交易，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意将公司经营范围变更为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品（不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。

　　因上述经营范围的变更，另根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》，对《公司章程》部分条款作相应修订。本次经营范围变更内容及《公司章程》修订内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于变更经营范围并修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　滨化集团股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：601678 证券简称：滨化股份公告编号：2019-036

　　滨化集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月2日 14点45分

　　召开地点：山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月2日

　　至2019年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公告已于2019年6月1日、7月18日在上海证券交易所网站、中国证券报、证券时报披露。

　　2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年7月30日（上午9:30-11:30 14:30-17:00）

　　（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。