湖南凯美特气体股份有限公司简式权益变动报告书(一)(修订版)

湖南凯美特气体股份有限公司简式权益变动报告书(一)(修订版)
2019年07月17日 05:07 证券日报

原标题:湖南凯美特气体股份有限公司简式权益变动报告书(一)(修订版)

湖南凯美特气体股份有限公司简式权益变动报告书(一)(修订版)

  证券代码:002549                             证券简称:凯美特气

  

  上市公司名称:湖南凯美特气体股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:凯美特气

  股票代码:002549

  信息披露义务人名称:浩讯科技有限公司

  通讯地址:香港九龙尖沙咀赫德道8号20楼C室

  股份变动性质:股份减少(协议转让)

  签署日期:2019年7月15日

  修订说明

  信息披露义务人于2019年7月1日披露了《简式权益变动报告书》(一)。2019 年6月28日信息披露义务人与宁波正森国际贸易有限公司(以下简称 “宁波正森国际”)签署了《股份转让协议》,拟将其持有的凯美特气37,110,150股股份(占凯美特气总股本的 5.95%)协议转让给宁波正森国际。同日,浩讯科技与沈阳霏澈科技有限公司(以下简称 “沈阳霏澈科技”)签署了《股份转让协议》,拟将其持有的凯美特气36,486,450股股份(合计占凯美特气总股本的 5.85%)协议转让给沈阳霏澈科技。

  2019年7月15日浩讯科技与宁波正森国际、沈阳霏澈科技分别签订了《〈股份转让协议〉之补充协议》。宁波正森国际与浩讯科技双方一致同意调整本次股份转让定价,按以下定价机制确定交易价格:标的股份转让价格以本补充协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%作为定价基准,本次股份转让价格调整为5.15(元/股),本次股份转让总价款为人民币191,117,273元(大写:【壹亿玖仟壹佰壹拾壹万柒仟贰佰柒拾叁】元整)。沈阳霏澈科技与浩讯科技双方一致同意调整本次股份转让定价,按以下定价机制确定交易价格:标的股份转让价格以本补充协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%作为定价基准,本次股份转让价格调整为5.15(元/股),本次股份转让总价款为人民币187,905,218元(大写:【壹亿捌仟柒佰玖拾零万伍仟贰佰壹拾捌】元整)。

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南凯美特气体股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖南凯美特气体股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、拟转让股份过户尚未办理完成,交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性,提醒投资者关注进展并注意风险。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一节  释义

  本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称:浩讯科技有限公司

  法定代表人:祝恩福

  注册资本:10,000港元

  成立日期:2001年8月17日

  注册地址:中国香港

  商业登记证号码:32121246

  主要经营业务:环保领域的投资

  股权结构:祝恩福持有股份90%、周岳陵持有股份10%。

  信息披露义务人的实际控制人为祝恩福。

  通讯方式:香港九龙尖沙咀赫德道8号20楼C室

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署日,浩讯科技不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节  权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人通过协议转让的方式转让凯美特气股票是用于偿还自身股权质押本金,解除股权质押比例过高对上市公司的影响。

  二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

  截至本报告签署日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减持凯美特气股票的可能,暂无增持其所持股份的计划。若今后进一步减持公司股份,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  第四节  权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况

  本次权益变动的方式为协议转让。本次协议转让前后,信息披露义务人持有公司权益情况如下:

  本次股份转让完成后,浩讯科技持有公司股份328,747,650股,占公司总股本的52.71%,仍为公司控股股东;宁波正森国际持有公司股份37,110,150股,占公司总股本 5.95%;沈阳霏澈科技持有公司股份36,486,450股,占公司总股本 5.85%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

  二、股份转让协议的主要内容

  浩讯科技于2019 年6月28日与宁波正森国际签署了《股份转让协议》(以下简称“协议一”),拟将其持有的公司37,110,150股股份(占公司总股本的 5.95%)协议转让给宁波正森国际。同日,浩讯科技与沈阳霏澈科技签署了《股份转让协议》(以下简称“协议二”),拟将其持有的公司36,486,450股股份(合计占公司总股本的 5.85%)协议转让给沈阳霏澈科技。股份转让协议的主要内容如下:

  (一)协议一

  甲方(转让方):浩讯科技有限公司

  乙方(受让方):宁波正森国际贸易有限公司

  第一条、本次转让的标的股份

  1.1 甲方将其持有的上市公司37,110,150股股份(占上市公司总股份数的5.95%)及其附属权利转让给乙方;

  1.2 甲方承诺在股份交割时,标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  第二条、本次标的股份的转让价格与金额

  2.1甲方拟转让标的股份37,110,150股(占上市公司总股份数的5.95%),本次标的股份转让价格为人民币5.18元/股,总转让价款为人民币192,230,577元(大写:壹亿玖仟贰佰贰拾叁万零仟伍佰柒拾柒元整)。乙方全部以现金方式支付。

  2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间,如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

  (二)协议二

  甲方(转让方):浩讯科技有限公司

  乙方(受让方):沈阳霏澈科技有限公司

  第一条、本次转让的标的股份

  1.1 甲方将其持有的上市公司36,486,450股股份(占上市公司总股份数的5.85%)及其附属权利转让给乙方;

  1.2 甲方承诺在股份交割时,标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  第二条、本次标的股份的转让价格与金额

  2.1甲方拟转让标的股份36,486,450股(占上市公司总股份数的5.85%),本次标的股份转让价格为人民币5.18元/股,总转让价款为人民币188,999,811元(大写:壹亿捌仟捌佰玖拾玖万玖仟捌佰壹拾壹元整)。乙方全部以现金方式支付。

  2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间,如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

  (三)协议一、协议二共同条款

  第三条、付款及过户安排

  3.1在用于本次股份转让的信息披露手续履行完毕,并获得证券交易所审核同意本次股份转让的文件或意见之日起15个工作日内,双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)。

  3.2本协议签署后,乙方根据甲方指示支付转让价款,转让价款优先清偿标的股份对应的债务,付款时间最长不超过2年;

  第四条、甲方的声明、保证与承诺

  4.1甲方具有完全民事行为能力,拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件,不会有与本次股份转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及任何该等其他文件生效后,将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

  4.2甲方签署、履行本协议,不会对以下任何一项构成违约,或触犯以下任何一项:(a) 甲方作为一方当事人的任何重大合同,但甲方已经取得合同其他方同意的除外;(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

  4.3甲方保证对标的股份拥有完整的所有权,在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等手续,保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。

  4.4除本协议和其他甲方已披露的情况外,甲方没有签署任何可能对标的股份交割造成实质阻碍的协议。甲方承诺,标的股份交割过户日前,其持有的标的股份不会因甲方自身债务或其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致标的股份被查封/冻结的,甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失(包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用)。

  4.5甲方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺,或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述,也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

  4.6甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款,并理解本协议签署后的法律后果,其系出于真实意思表示而签署本协议,不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  4.7甲方承诺,标的股份交割过户日前,其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形,没有任何侵害上市公司利益的情形;上市公司不存在未予披露,或者基于标的股份过户完成之日前的原因导致的债务、或有负债或其他重大潜在风险(包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据;任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;尚未了结的或潜在的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等),否则应由甲方全额补偿上市公司或其它相关方因甲方在本协议中承诺保证的不真实或不准确而遭受的所有损失(包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用)。

  4.8甲方保证,在标的股份交割过户之日前,上市公司不存在可能导致上市公司被证券监管机构和/或刑事立案调查、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和情形。。

  第五条、乙方的声明、保证与承诺

  5.1乙方具有完全民事行为能力,拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后,将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

  5.2乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款,并理解本协议签署后的法律后果,其系出于真实意思表示而签署本协议,不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  5.3乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件。乙方保证其具有足够的支付能力,能够按时、足额支付承诺的款项,且用于本次股份转让的资金来源合法。

  5.4乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

  第六条、违约责任

  6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外,如一方(以下简称“守约方”)因对方(以下简称“违约方”)的违约行为而遭受任何损失(包括直接和间接损失),则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分,违约方不承担责任。

  6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的(包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记),每迟延一日,甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过30日的,甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金;迟延超过60日的,乙方有权解除本协议。

  6.3若乙方违反本协议约定,未及时足额支付标的股份转让款的,每逾期一日,乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过30日的,乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金;迟延超过60日的,甲方有权解除本协议。

  6.4甲方违反本协议第4.8条保证的,应按已支付股份转让款总额的20%向乙方支付违约金,且该情形构成甲方的根本性违反本协议,乙方有权解除本协议。乙方如选择解除本协议的,除了有权主张前述违约金外,还有权要求甲方返还乙方已支付的股权转让款,并按照每日万分之五的利率向甲方另行计收甲方持有股权转让款期间的利息。

  6.5上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由;无论违约方是否承担了违约责任,守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

  三、股份转让协议之补充协议的主要内容

  (一)补充协议一

  甲方(转让方):浩讯科技有限公司

  乙方(受让方):宁波正森国际贸易有限公司

  甲、乙双方于2019年6月28日签订了《股份转让协议》,约定甲方将其持有的湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称“上市公司”或“凯美特气”) 【37,110,150】股股份(占上市公司总股份数的【5.95】%)及其附属权利转让给乙方。

  经双方友好协商,拟对《股份转让协议》约定的交易价格进行调整,并签订本补充协议,以资共同恪守:

  1、双方一致同意调整本次股份转让定价,按以下定价机制确定交易价格:标的股份转让价格以本补充协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%作为定价基准,本次股份转让价格调整为5.15(元/股),本次股份转让总价款为人民币191,117,273元(大写:【壹亿玖仟壹佰壹拾壹万柒仟贰佰柒拾叁】元整)。

  2、本补充协议签订之日起15个工作日内,双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)。

  3、本补充协议自甲乙双方盖章之日起成立并生效。

  4、本补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份转让协议》约定不一致的,以本补充协议的约定为准。本补充协议未明确约定的内容,仍以《股份转让协议》的约定为准。

  (二)补充协议二

  甲方(转让方):浩讯科技有限公司

  乙方(受让方):沈阳霏澈科技有限公司

  甲、乙双方于2019年6月28日签订了《股份转让协议》,约定甲方将其持有的湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称“上市公司”或“凯美特气”)【36,486,450】股股份(占上市公司总股份数的【5.85】%)及其附属权利转让给乙方。

  经双方友好协商,拟对《股份转让协议》约定的交易价格进行调整,并签订本补充协议,以资共同恪守:

  1、双方一致同意调整本次股份转让定价,按以下定价机制确定交易价格:标的股份转让价格以本补充协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%作为定价基准,本次股份转让价格调整为5.15(元/股),本次股份转让总价款为人民币187,905,218元(大写:【壹亿捌仟柒佰玖拾零万伍仟贰佰壹拾捌】元整)。

  2、本补充协议签订之日起15个工作日内,双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)。

  3、本补充协议自甲乙双方盖章之日起成立并生效。

  4、本补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份转让协议》约定不一致的,以本补充协议的约定为准。本补充协议未明确约定的内容,仍以《股份转让协议》的约定为准。

  四、承诺及履行情况

  凯美特气于2015年3月5日披露了2015-004号、2015-005号《关于持股5%以上的股东减持公司股份的公告》、《关于持股5%以上的股东减持公司股份的补充公告》,凯美特气控股股东浩讯科技有限公司的实际控制人为祝恩福先生,祝恩福先生与新疆信安股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人祝英华是姐弟关系,祝恩福先生通过上述关系间接控制新疆信安股权投资合伙企业(有限合伙),构成一致行动人,控股股东、实际控制人及一致行动人承诺自未来连续6个月内通过证券交易系统出售的股份数量合计不超过公司股份总数的5.00%。

  2015年3月18日公司股东浩讯科技自愿承诺将所持有的凯美特气股份延长锁定期一年至 2016年3 月18日。 在锁定期间若违反上述承诺减持湖南凯美特气体股份有限公司股份,将减持股份的全部所得上缴湖南凯美特气体股份有限公司,并承担由此引发的一切法律责任。

  上述承诺都已到期并履行完毕。本次拟减持事项不违反相关承诺。

  五、信息披露义务人所持凯美特气股票权利限制情况

  截至本报告书签署日,浩讯科技持有公司股票402,344,250股,全部为无限售条件流通股,占公司总股本的64.51%,累计质押356,879,799股,质押部分占浩讯科技持有公司股份总数的88.70%,占公司总股本的57.22%。剩余45,464,451股不存在股权质押、被司法冻结等其他权利受限的情形。

  六、本次权益变动是否存在其他安排

  截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就凯美特气股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在凯美特气拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  七、本次权益变动批准程序

  本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

  八、本次权益变动的其他情况

  本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查,宁波正森国际、沈阳霏澈科技不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

  截至本报告出具之日,浩讯科技及其关联方不存在未清偿其对凯美特气的负债或未解除凯美特气为其负债提供的担保,或者损伤凯美特气利益的其他情形。

  第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖凯美特气股份情况。

  第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节  备查文件

  1、信息披露义务人的商业登记证、注册证书;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件;

  3、信息披露义务人声明;

  4、信息披露义务人签署的本报告书;

  5、与本次权益变动有关的《股份转让协议》、《〈股份转让协议〉之补充协议》。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人声明:本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:浩讯科技有限公司

  法定代表人:

  祝恩福

  签署日期:2019年7月15日

  附表  简式权益变动报告书

  信息披露义务人:浩讯科技有限公司

  法定代表人(签章):

  日期:2019年7月15日

标的股份 信息披露

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