中国交通建设股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
2019年07月17日 06:10 中国证券报

原标题:中国交通建设股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:601800             证券简称:中国交建           公告编号:临2019-046

  中国交通建设股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第二十四次会议通知于2019年7月10日以书面形式发出,会议于2019年7月15日以通讯表决方式召开。董事会8名董事对本次会议的议案进行了认真审议,对所议事项进行了表决,关联董事回避了表决,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成如下决议:

  一、审议通过《关于中交西南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属中交西南投资发展有限公司(简称西南投资)收购绿城理想小镇建设集团有限公司(简称绿城小镇)持有的成都绿城川菜小镇实业有限公司(简称项目公司)20%的股权。收购完成后项目公司的股东西南投资、绿城小镇、四川省农业会展集团有限公司以20%:60%:20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。

  2. 绿城小镇为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)的下属公司,公司向其收购项目的股权并与其共同投资涉及关联交易,关联交易金额共计约10,000万元。

  3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于股权转让及共同投资的关联交易公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  二、审议通过《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属子公司组成联合体(包括:中交投资有限公司、中交城市投资控股有限公司、中交公路规划设计院有限公司、中交第一航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司)(简称中交方)和中国市政工程西南设计研究总院有限公司(简称西南院)以及成都市简州新城投资集团有限公司共同投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目,分别持有项目公司89.55%、0.45%和10%股权。

  2. 西南院为公司控股股东中交集团的下属公司,该事项构成关联交易,关联交易金额约为379,151万元。

  3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于对外投资的关联交易公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  三、审议通过《关于二公局投资贵州都匀中国绿化博览会博览园PPP项目所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属中交第二公路工程局有限公司与中国城乡控股有限公司、大千生态环境集团股份有限公司以及贵州绿寰生态有限责任公司共同投资贵州都匀第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目,并且持有项目公司37%股权。

  2. 中国城乡控股有限公司为公司控股股东中交集团的下属子公司,本事项构成关联交易,关联交易金额约为1.9亿元。

  3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于共同投资的关联交易公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  四、审议通过《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属中交投资基金管理(北京)有限公司与中交集团共同设立中交科技创新创业基金(有限合伙),并作为普通合伙人认缴0.01亿元。

  2. 中交集团为公司控股股东,本事项构成关联交易,关联交易金额约为0.01亿元。

  3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于设立基金的关联交易公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  五、审议通过《关于中国港湾为哥伦比亚MAR2项目提供9400万美元担保的议案》

  1. 同意公司下属中国港湾工程有限责任公司为其下属的哥伦比亚MAR2项目提供9,400万美元的担保。

  2. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于子公司提供对外担保的公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于公司优先股股息发放方案的议案》

  同意公司按照以下方案向有关股股东派发股息:公司第一期发行的优先股,计息日为2018年8月26日—2019年8月25日,以第一期优先股发行量0.9股为基数,按照5.10%票面股息率,向全体优先股股东派发每股人民币5.10元(含税),共计4.59亿元。公司第二期发行的优先股,计息日为2018年10月16日—2019年10月15日,以第二期优先股发行量0.55亿股为基数,按照4.70%票面股息率,向全体优先股股东派发股息每股人民币4.70元(含税),共计2.585亿元。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  证券代码:601800             证券简称:中国交建          公告编号:临2019-047

  中国交通建设股份有限公司

  关于股权转让及共同投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易的预计金额约为10,000万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为119.77亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额50.88亿元之后为68.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司下属中交西南投资发展有限公司(简称西南投资)拟向绿城理想小镇建设集团有限公司(简称绿城小镇)收购成都绿城川菜小镇实业有限公司(简称项目公司)20%的股权,并与其控股股东绿城小镇以及四川省农业会展集团有限公司以20%:60%:20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。

  绿城小镇的母公司为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司绿城中国控股有限公司(简称绿城中国),根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额约为10,000万元。

  二、关联方介绍

  绿城小镇现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330000MA27U0668P),其基本情况如下:

  1、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册资本:人民币200,000万元

  3、法定代表人:蒋安绰

  4、注册地址:杭州市西湖区天目山路373号1幢

  5、经营范围:区域规划设计,建筑设计,规划管理,房地产开发经营,建筑施工,园林工程,工程管理,市政设施管理。

  6、财务情况:截止2018年12月31日,总资产为94.00亿元,负债合计88.94亿元,股东权益为5.06亿元,净利润为-0.27亿元。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易标的和交易类别

  交易标的:项目公司20%的股权,并共同投资国际川菜小镇项目

  交易类别:股权转让并共同投资

  (二)交易标的基本情况

  成都绿城川菜小镇实业有限公司于2018年12月6日成立,现由绿城小镇持有其100%股权,注册资本金5亿元,已实缴出资2,000万元,其基本情况如下:

  1、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册资本:人民币50,000万元

  3、法定代表人:蒋安绰

  4、注册地址:成都市郫都区安德街道永乐路19号附1号

  5、经营范围:土地综合开发、基础设施建设、房地产开发、组织文化交流活动、农业观光、乡村旅游、养老服务、游览景区管理、机械设备销售、安装;房屋建筑工程设计、施工(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (三)交易的主要情况

  经资产评估及双方协商,西南投资拟收购项目公司20%的股权,交易对价为400万元。中联资产评估集团有限公司出具评估报告,以2019年6月5日为基准日,项目公司的股东的全部权益在评估基准时点账目值为2,000万元,评估无增减值。

  西南投资将与该公司控股股东绿城小镇以及四川省农业会展集团有限公司以20%:60%:20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。项目计划投资总额50,000万元,西南投资预计提供资金总金额10,000万元(包含收购项目公司20%股权价款的400万元)。

  四、关联交易的审议程序

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交西南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  本交易有利于深耕市场,项目前期策划较全、区位优势明显、项目定位与产业特色鲜明、合作伙伴强强联合并具有丰富经验,预期投资收益可观,具有较好的投资价值,有利于全体股东利益的最大化。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交西南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  证券代码:601800             证券简称:中国交建          公告编号:临2019-048

  中国交通建设股份有限公司

  关于对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易的预计金额约为人民币37.92亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为156.69亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额88.80亿元之后为67.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义:

  中交投资:中交投资有限公司

  中交城投:中交城市投资控股有限公司

  公规院:中交公路规划设计院有限公司

  一航院:中交第一航务工程局有限公司

  二航局:中交第二航务工程局有限公司

  四航局:中交第四航务工程局有限公司

  四航院:中交第四航务工程勘察设计院有限公司

  西南院:中国市政工程西南设计研究总院有限公司

  简投集团:成都市简州新城投资集团有限公司

  中交集团:中国交通建设集团有限公司

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》,同意公司下属 中交投资、中交城投、公规院、一航院、二航局、四航局、四航院(简称中交方)和西南院以及简投集团共同投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目(简称简州新城项目)。

  西南院为公司控股股东中交集团的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额约为37.92亿元。

  二、关联方介绍

  西南院系本公司的控股股东中交集团下属子公司。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510000450722131W),其基本情况如下:

  1、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2、注册资本:20,000万元

  3、法定代表人:李彦春

  4、注册地址:成都市金牛区星辉中路11号

  5、经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务情况:截止2018年12月31日,西南院经审计的总资产为14.81亿元,负债合计6.65亿元,股东权益为8.16亿元,净利润为1.10亿元。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易标的和交易类别

  交易标的:成立项目公司并投资简州新城项目

  交易类别:与关联方共同投资

  (二)交易的主要情况

  中交方、西南院及简投集团拟组建中交(成都)城市开发有限公司(暂定名,以工商登记核准的名称为准)作为项目公司开发简州新城项目,注册地为简州新城,注册资本为5亿元,其中简投集团作为政府方代表持有10%股权,中交方持有89.55%(其中:中交投资持有54.9%股权,中交城投持有27%股权,公规院持有4.5.股权,一航局、二航局、四航局分别持有0.9%股权,四航院持股0.45%)、西南院持有0.45%股权。按照股权比例,中交方现金出资约为4.48亿元。

  简州新城项目总投资额约为193.03亿元,其中项目资本金占比20%,约为38.60亿元。除项目公司注册资本5亿元以外的项目资本金,均由中交方及西南院出资,中交方现金出资额约为33.44亿元。

  以上中交方合计现金出资额即涉及的关联交易金额约为37.92亿元。

  四、关联交易的审议程序

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  1. 西南院参与本项目的必要性

  西南院参与本项目,有利于积极发挥协同作用,借助西南院品牌优势,优化时政类项目设计。简州新城项目规模较大,涵盖市政、建筑、交通、景观、水利、电力等多个行业,西南院具有市政、建筑、水利、公路、景观等多项专业甲级资质,以及多专业技术人才队伍,具备项目实施所需的设计咨询要求。同时,能够充分发挥西南院在当地的区域优势,为简州新城深入合作奠定基础。

  2. 对公司的影响

  简州新城项目区位优势突出,区域综合实力较强,具备投资价值,有利于拉动公司主营业务,提高主营业务收入。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  证券代码:601800             证券简称:中国交建          公告编号:临2019-049

  中国交通建设股份有限公司

  关于共同投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易的预计金额为1.9亿元人民币,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元人民币。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为120.67亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额52.78亿元之后为67.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于二公局投资贵州都匀中国绿化博览会博览园PPP项目所涉关联交易的议案》,同意公司下属中交第二公路工程局有限公司(简称二公局)与中国城乡控股有限公司(简称中国城乡)与大千生态环境集团股份有限公司(简称大千生态)以及政府出资代表贵州绿寰生态有限责任公司(简称贵州绿寰)共同投资贵州都匀第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目(简称本项目)。

  中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额为1.9亿元。

  二、关联方介绍

  中国城乡系本公司的控股股东中交集团下属的全资子公司,现持有湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100001020250147),其基本情况如下:

  (一)公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  (二)注册资本:人民币500,000万元

  (三)法定代表人:胡国丹

  (四)注册地址:武汉经济技术开发区创业路18号

  (五)经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  (六)财务情况:截止2018年12月31日,中国城乡经审计的总资产为37.93亿元,负债合计18.30亿元,股东权益为19.62亿元,净利润为0.27亿元。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易标的和交易类别

  交易标的:成立项目公司并投资贵州都匀中国绿化博览会博览园建设PPP项目

  交易类别:与关联方共同投资

  (二)交易的主要情况

  1. 组建项目公司

  贵州绿寰将作为政府出资代表,参与组建项目公司,持有项目公司10%的股权,但不参与分红。拟组建项目公司的情况如下:

  (1)公司名称:贵州绿博园建设运营有限责任公司

  (2)注册资本:1亿元

  (3)股权结构:二公局持有37%、中国城乡持有17%、大千生态持有36%、贵州绿寰持有10%.

  按照股权比例,二公局现金出资0.37亿元。

  2. 项目基本情况

  本项目位于贵州省黔南州都匀市,都匀市为黔南州州府。本项目总用地规模399.56万平方米。建设内容包括:道路及桥梁长度共15.91km;新建建筑面积5.8万平方米;建设绿化面积219.89万平方米;另外有土石方及相关配套工程等。项目估算总投资为25.67亿元,其中资本金占项目总投资的20%,二公局现金出资金额为1.90亿元(包含成立项目公司的注册资本金0.37亿元)。

  二公局现金出资即涉及的关联交易金额为1.90亿元。

  四、关联交易的审议程序

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于二公局投资贵州都匀中国绿化博览会博览园PPP项目所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  1. 引入中国城乡参与本项目的必要性

  本项目工程内容主要为场馆、市政道路及园林绿化等市政工程,由中国城乡所属中交煤热院负责场馆部分的施工图设计,可进一步优化项目设计,充分发挥各单位协同化优势,有利于推动项目实施,提升项目质量。

  2. 对公司的影响

  本项目是中国绿化领域组织层次最高的综合性博览会,项目采用PPP模式,运营风险基本可控,通过参与该类国家性项目的投资和运营,以此为试点和突破口,可充分发挥专业公司的技术优势,提升企业在市政环保领域的整体运营能力,增加营业收入,进一步扩大品牌影响力。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于二公局投资贵州都匀中国绿化博览会博览园PPP项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  证券代码:601800             证券简称:中国交建          公告编号:临2019-050

  中国交通建设股份有限公司

  关于子公司发起设立基金的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易的预计金额为0.01亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为118.77亿元。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为118.78亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额50.89亿元之后为67.89亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》,中交投资基金管理(北京)有限公司(简称基金公司)与中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)共同设立中交科技创新创业基金(有限合伙)(以下简称基金),并作为普通合伙人认缴0.01亿元。

  中交集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额为0.01亿元。

  二、关联方介绍

  中交集团系本公司的控股股东。中交集团现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000710933809D),其基本情况如下:

  (一)公司类型:有限责任公司(国有独资)

  (二) 注册资本:人民币727,402.38297万元

  (三) 法定代表人:刘起涛

  (四) 注册地址:北京市西城区德胜门外大街85号

  (五)经营范围:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  (六)财务情况:截止2018年12月31日,中交集团经审计的总资产为人民币13,658.88亿元,负债合计10,530.017亿元,股东权益为3,128.71亿元,净利润为215.18万元。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易标的和交易类别

  交易标的:投资设立中交科技创新创业基金(有限合伙)

  交易类别:与关联方共同出资设立基金

  (二)交易的主要情况

  1. 基金设立方案

  (1)基金名称:中交科技创新创业基金(有限合伙)(暂定名,具体以工商注册登记为准)

  (2)注册地:北京市顺义区

  (3)注册登记形式:有限合伙企业

  (4)基金规模:基金设立规模10.01亿元,其中,中交集团认缴10亿元,基金公司认缴0.01亿元,后续根据监管机构关于基金备案实缴要求及项目投资需要分期实缴到位。

  (5)投资期限:基金长期存续,预期经营期限10年,其中前6年为预期投资期,后4年为预期退出期,预期经营期届满前1年,基金经合伙人会议全体合伙人一致同意可解散、清算,否则继续存续。

  (6)投资方向:基金投资方向主要围绕智慧交通、智慧城市、交通大数据、BIM技术、智能装备、装配式建筑、生态环保、海洋装备等中交产业链上下游相关领域。

  (7)投资方式:基金主要通过认购子基金份额、由子基金以股权或权益方式投资于项目标的。

  2. 基金投资决策机制

  (1)投资决策委员会:双创基金对外投资相关决策事项由投资决策委员会决定,投决会暂定由3人组成,其中,中交集团委派2人,基金公司委派1人。投决会由三分之二(含)以上委员出席方可举行,每名委员享有一票表决权,未出席委员可书面出具表决意见,会议做出的决议须经三分之二(含)以上委员同意方为通过。

  (2)专家委员会:双创基金设专家委员会,专家委员会的主要为投决会决策提供技术咨询意见。在对拟投资标的提交投资决策委员会审议之前,先行提交专家委员会进行技术方案与商业推广前景论证专家委员会主席由科技部推荐,专家委员会的其他成员则根据拟投项目类型,由中交集团现有的专家库以及外部行业专家组成。

  (3)管理费:基金公司作为基金管理人按照基金全体合伙人实缴出资规模的0.5%/年收取基金管理费。

  (4)收益分配和退出:基金投资收益在扣除基金管理费、运营费等相关费用后,按照各合伙人实缴出资比例进行分配。基金通过认购子基金份额形成的投资,可通过子基金清算、转让子基金份额等方式实现退出。

  四、关联交易的审议程序

  (一)公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  成立基金有助于丰富科技投入形式,实现科技资本双轮驱动、激发科技人员创新积极性,实现机制有效创新、整合内外部科技资源,推动科技成果转化以及通过母基金启动内外部合作,提高投资落地效率。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  证券代码:601800             证券简称:中国交建          公告编号:临2019-051

  中国交通建设股份有限公司

  关于子公司提供对外担保的公告

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●担保人:中国港湾工程有限责任公司

  ●被担保人:AUTOPISTAS URABá S.A.S.

  ●担保金额:9,400万美元

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●截至2018年12月31日,本公司及控股子公司对外担保累计金额为82.17亿元,本公司对控股子公司提供担保累计金额为48.77亿元,无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  公司子公司中国港湾工程有限责任公司(简称中国港湾)拟向国家开发银行山东省分行(简称国开行)提供最高担保金额为9,400万美元的连带责任保证(简称本次担保)。

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于中国港湾为哥伦比亚MAR2项目提供9400万美元担保的议案》,公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  二、被担保人的基本情况

  被担保人AUTOPISTAS URABá S.A.S.(简称项目公司)成立于哥伦比亚共和国波哥大,注册地址为哥伦比亚共和国(简称哥伦比亚)Antioquia省,法定代表人IVO SANCHEZ,主要业务为建设哥伦比亚马道斯高速公路。

  财务情况:截止2019年6月30日,项目公司未经审计总资产为73192.42万元,负债合计16786.90万元,股东权益为56405.52万元,净利润为0万元。

  本公司通过子公司中国港湾及其下属公司间接持有项目公司的股权65%,中国港湾是项目公司的控股股东。项目公司其他股东分别为SP Ingenieros S.A.S、Unidad de Infraestructura y Construccion es Asociadas S.A.S、Termotecni ca Coindustria I S.A.,持股比例分别为15%、15%、5%。

  三、担保协议的主要内容

  拟签署的担保协议担保的主债权金额为41,770 万美元,中国港湾为主债权提供最高担保金额为9,400万美元的连带责任保证,担保期限为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。主合同贷款期限自 2019 年起至 2035 年。

  四、董事会意见

  本公司董事会审议通过《关于中国港湾为哥伦比亚项目公司项目提供9400万美元担保的议案》,同意中国港湾为项目公司提供担保。

  本公司独立董事就此项担保发表了独立意见,认为对外担保事项表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定;该项交易符合相关法律法规及规范性文件的规定,该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年12月31日本公司及控股子公司对外担保累计金额为82.17亿元,本公司对控股子公司提供担保累计金额为44.77亿元,无逾期对外担保。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  证券代码:601800           证券简称:中国交建             公告编号:临2019-052

  中国交通建设股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(简称公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届监事会第二十二次会议通知于2019年7月10日以书面形式发出,会议于2019年7月15日以通讯表决形式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成如下决议:

  一、审议通过《关于中交西南投资投资国际川菜小镇首启区地块所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属中交西南投资发展有限公司(简称中交西南投资)收购绿城理想小镇建设集团有限公司(简称绿城小镇)持有的成都绿城川菜小镇实业有限公司(简称项目公司)20%的股权。收购完成后项目公司的股东中交西南投资、绿城小镇、四川省农业会展集团有限公司以20%:60%:20%的比例共同投资国际川菜小镇首启区地块。

  2. 绿城小镇为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)的下属公司,公司向其收购项目的股权并与其共同投资涉及关联交易,关联交易金额共计约10,000万元。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于股权转让及共同投资的关联交易公告。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、审议通过《关于中交投资联合体投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属子公司组成联合体(包括中交投资有限公司、中交城市投资控股有限公司、中交公路规划设计院有限公司、中交第一航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司)和中国市政工程西南设计研究总院有限公司(简称西南院)以及成都市简州新城投资集团有限公司共同投资成都市简州新城城市综合开发运营PPP项目,分别持有项目公司89.55%、0.45%和10%股权。

  2. 西南院为公司控股股东中交集团的下属公司,该事项构成关联交易,关联交易金额约为37.92亿元。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于对外投资的关联交易公告。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、审议通过《关于二公局投资贵州都匀中国绿化博览会博览园PPP项目所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属中交第二公路工程局有限公司与中国城乡控股有限公司、大千生态环境集团股份有限公司以及贵州绿寰生态有限责任公司共同投资贵州都匀第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目,并且持有项目公司37%股权。

  2. 中国城乡控股有限公司为公司控股股东中交集团的下属子公司,本事项构成关联交易,关联交易金额约为1.9亿元。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于共同投资的关联交易公告。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、审议通过《关于设立中交科技创新创业基金所涉关联交易的议案》

  1. 同意公司下属中交投资基金管理(北京)有限公司与中交集团共同设立中交科技创新创业基金(有限合伙),并作为普通合伙人认缴0.01亿元。

  2. 中交集团为公司控股股东,本事项构成关联交易,关联交易金额约为0.01亿元。

  3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于设立基金的关联交易公告。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  五、审议通过《关于中国港湾为哥伦比亚MAR2项目提供9400万美元担保的议案》

  1. 同意公司下属中国港湾工程有限责任公司为其下属的哥伦比亚MAR2项目提供9,400万美元的担保。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  六、审议通过《关于公司优先股股息发放方案的议案》

  同意公司按照以下方案向有关股股东派发股息:公司第一期发行的优先股,计息日为2018年8月26日—2019年8月25日,以第一期优先股发行量0.9股为基数,按照5.10%票面股息率,向全体优先股股东派发每股人民币5.10元(含税),共计4.59亿元。公司第二期发行的优先股,计息日为2018年10月16日—2019年10月15日,以第二期优先股发行量0.55亿股为基数,按照4.70%票面股息率,向全体优先股股东派发股息每股人民币4.70元(含税),共计2.585亿元。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  2019年7月17日

关联交易 中国交通建设

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