昆山科森科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）终止限制性股票激励计划，公司对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2018年10月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2，670，065股进行回购注销，回购价格为15.425元/股加上同期银行存款利息。上述事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）刊登的《科森科技第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-049）、《科森科技关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）、《科森科技2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-057）。

　　因公司于2018年10月29日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）刊登了《科森科技控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》，公司董事、总经理瞿李平先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书向雪梅女士，董事、副总经理李进先生，董事、副总经理吴惠明先生计划自2018年10月29日起6个月内通过二级市场增持公司股份。为避免短线交易，公司将于此次增持计划完成起6个月后回购注销瞿李平、向雪梅、吴惠明、李进所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计82，388 股。

　　公司已于2019年5月17日先行注销完成除上述4名董事、高级管理人员之外的207名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2，587，677股。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于注销已回购股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-024）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于二级市场股价波动情况，继续实施本次限制性股票激励计划已经难以达

　　到预期的激励目的和激励效果。根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第十四章《公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理》之三、其他情况”有关规定，公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票激励对象共计4人，分别为董事、总经理瞿李平先生、董事、副总经理、董事会秘书、财务总监向雪梅女士、董事、副总经理李进先生、董事、副总经理吴惠明先生，合计拟回购注销股权激励限制性股票82，388股；本次回购注销完成后，上述4人剩余股权激励限制性股票为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882220037），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计82，388股的回购过户手续。

　　上述限制性股票82，388股将于2019年7月15日予以注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：2019年5月22日，“科森转债”进入转股期，上述“变动前”和“变动后”的“无限售条件的流通股”均为公司截止2019年6月30日的股份数，未考虑因“科森转债”进行转股导致的股份变动。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销对象、价格和数量及日期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司将按照《公司法》和《管理办法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续；本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月11日