广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
2019年07月11日 05:34 中国证券报

原标题:广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码:600252       证券简称:中恒集团          编号:临2019-40

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第八届董事会第二十一次会议通知于2019年7月1日以书面或电子邮件的方式发出,会议于2019年7月9日以现场结合通讯方式召开。王华先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会职务,辞职后将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一,在新任独立董事就任前,王华先生仍将按照法律法规和中恒集团《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专业委员会中的职责。独立董事王华先生因工作原因无法出席会议,委托独立董事谢石松先生代为表决;独立董事王峥涛先生通过通讯方式进行表决。应参加会议表决董事8人,实际参加会议表决董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名李俊华先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》;

  鉴于王华先生因个人原因辞去中恒集团第八届董事会独立董事及董事会下设各专业委员会的职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》及中恒集团《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,王华先生的辞职将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一,王华先生的辞职将在公司选举出新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前,王华先生仍将按照法律法规和中恒集团《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专业委员会中的职责。

  经中恒集团第八届董事会提名委员会对李俊华先生作为中恒集团第八届董事会独立董事候选人的资格审查通过,现提交董事会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

  附:李俊华先生简历

  李俊华,男,1976年11月出生,汉族,研究生学历,会计硕士,2005年7月参加工作。曾任职于祥浩会计师事务所、大信会计师事务所,曾在国内大型的税务师事务所及律师事务所执业,在财务审计、税务咨询及筹划、涉税鉴证、公司法律顾问方面拥有18年以上的丰富经验。曾为多家大型企业集团、房地产企业、高新技术企业、行政事业单位等提供财务审计、涉税鉴定、税务咨询及筹划、财税法律顾问服务。现任广西信桂和会计师事务所有限公司主任会计师。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  独立董事的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》;

  公司目前资金较为充裕,原于2017年投资的广发证券8亿元资产管理计划产品将于2019年6-11月份陆续到期(详见公司于2017年3月30日、6月14日分别披露的《中恒集团关于2017年度投资资管计划的的公告》《中恒集团关于投资资管计划的进展公告》),为进一步加强闲置资金管理,提高资金收益水平,公司拟将该8亿元资金继续投资证券公司发行的资产管理计划产品。

  2019年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币8亿元(含8亿元)的自有资金向关联方国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)投资关联方国海证券发行的资产管理计划产品(在委托额度范围内可以滚动使用)。投资资产管理计划总期限不超过39个月,其中投资期3个月,存续期36个月。

  提请股东大会授权公司经营班子在上述额度和期限内负责资管计划的实施,包括但不限于资管计划的选择、期限、金额的确定,合同、协议的签署等与投资资产管理计划有关的所有事宜。

  中恒集团控股股东、国海证券第一大股东均为广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”);截止2019年3月31日,广投集团持有中恒集团22.38%股份,广投集团通过直接或间接方式合计持有国海证券27.46%股份。

  广投集团副总经理焦明先生为中恒集团董事长,中恒集团董事崔薇薇女士兼任国海证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国海证券属于公司的关联法人。因此,中恒集团投资国海证券资管计划,构成了上市公司的关联交易。

  关联董事焦明先生、梁建生先生、崔薇薇女士、莫宏胜先生回避表决。

  本议案将提交股东大会审议,关联股东广西投资集团有限公司需回避表决。

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司2019年第四次临时股东大会通知的议案》。

  公司定于2019年7月29日(星期一)下午2点30分在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室召开中恒集团2019年第四次临时股东大会。会议审议以下议案:

  (一)《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名李俊华先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》;

  (二)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  (以下无正文)

  (此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》盖章页)

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2019年7月11日

  证券代码:600252                    证券简称:中恒集团          编号:临2019-41

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于投资资管计划暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“中恒集团”)拟以不超过人民币8亿元(含8亿元)向关联方国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)投资固定收益类资产管理产品。

  交易风险:

  拟投资资产管理计划投资收益不确定,受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大;不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。

  需提请投资者注意的其他事项:

  本投资尚需提交公司股东大会审议,关联股东广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”)回避表决,存在审议不能通过的风险。

  一、关联交易概述

  目前公司的资金较为充裕,在正常生产经营流动资金外,较大部分资金用于银行协定存款及结构性存款,原于2017年投资的广发证券8亿元资产管理计划产品将于2019年6-11月份陆续到期(详见公司于2017年3月30日、6月14日分别披露的《中恒集团关于2017年度投资资管计划的的公告》《中恒集团关于投资资管计划的进展公告》)。

  为进一步加强闲置资金管理,提高资金收益水平,在结合当前市场整体环境的基础上,借助投资团队在资本市场的专业投研能力以及丰富的资产管理配置经验。公司拟将该8亿元资金投资国海证券发行的资产管理计划产品。

  公司于2019年7月9日召开了中恒集团第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议,会议分别审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》,同意2019年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币8亿元(含8亿元)的自有资金投资资产管理计划,在委托额度范围内可以滚动使用。

  提请股东大会授权公司经营班子在上述额度和期限内负责资管计划的实施,包括但不限于资管计划的选择、期限、金额的确定,合同、协议的签署等与投资资产管理计划有关的所有事宜。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  中恒集团控股股东、国海证券第一大股东均为广投集团;截止2019年3月31日,广投集团持有中恒集团22.38%股份,广投集团通过直接或间接方式合计持有国海证券27.46%股份。

  广投集团副总经理焦明先生为中恒集团董事长,中恒集团董事崔薇薇女士兼任国海证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国海证券属于公司的关联法人。因此,中恒集团投资国海证券资管计划,构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  (二)关联人基本情况

  企业名称:国海证券股份有限公司

  统一社会信用代码:91450300198230687E

  类型:其他股份有限公司(上市)

  法定代表人:何春梅

  注册资本:421554.197200万

  住所:广西桂林市辅星路13号

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

  截止2018年12月31日,国海证券总资产63,167,126,406.25元,净资产为14,041,899,066.57元,营业收入为2,122,602,077.80元,净利润为111,869,681.28元。

  上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

  三、关联交易的基本情况

  (一)基本情况

  为进一步加强闲置资金管理,提高资金收益水平,在结合当前市场整体环境的基础上,借助投资团队在资本市场的专业投研能力以及丰富的资产管理配置经验。公司拟将该8亿元资金投资国海证券发行的资产管理计划产品。

  2019年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币8亿元(含8亿元)的自有资金投资资产管理计划,在委托额度范围内可以滚动使用。

  (二)投资资产管理计划期限

  投资资产管理计划总期限不超过39个月,其中投资期3个月,存续期36个月。

  (三)资金来源

  公司用于投资资产管理计划的资金为公司原投资于资管计划的8亿元自有资金。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1.资产管理计划投资收益不确定,受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大,不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益。

  2.委托专业的证券公司进行资产管理计划投资,投资收益较高,但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。

  (二)风险控制措施

  国海证券投资负责人将由国海资管两个业务部门委派最核心的投资人员担任。分别为毕业于北京大学光华管理学院金融学专业,取得硕士学位的杨静涛先生和毕业于英国布拉德福德大学,取得管理学硕士学位的聂操先生。二者均有非常丰富的行业投资经验。

  本公司及下属子公司将严格按照相关管理制度的规定,根据经济形势和金融市场的变化适时适量的介入,并及时分析和跟踪投资的产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司运用自有闲置资金进行资金投资资产管理计划,在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施。通过投资资产管理计划,有利于提高资金使用效率,增加资金收益。

  公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。

  通过投资资产管理计划,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、本次交易需要履行的审议程序

  2019年7月9日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》,表决结果为赞成票4票,否决票0票,弃权票0票,回避4票;关联董事焦明先生、梁建生先生、崔薇薇女士、莫宏胜先生对本议案表决予以回避,独立董事对本议案发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见,同意公司关于投资资管计划的议案;公司董事会审计委员会对议案发表了书面审核意见,同意公司关于投资资管计划的议案。

  此项交易还须获得公司股东大会的批准,关联股东广西投资集团有限公司需回避表决。

  公司将根据后续资管计划进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明及独立董事意见;

  (二)中恒集团第八届董事会第二十一次会议决议;

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告

  (以下无正文)

  (此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划暨关联交易的公告》盖章页)

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2019年7月11日

  证券代码:600252                  证券简称:中恒集团       公告编号:2019-42

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年7月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月29日  14点30分

  召开地点:广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月29日

  至2019年7月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,详见2019年7月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

  (二) 特别决议议案:无

  (三) 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案:议案2

  应回避表决的关联股东名称:广西投资集团有限公司

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续;

  (二)法人股东应持法人单位营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续;

  (三)登记时间: 2019年7月26日(上午9:00-12:00、下午2:00-5:00)

  (四)登记地点:广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部。

  异地股东可用信函或传真方式(以2019年7月26日前公司收到为准)进行登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  六、 其他事项

  (一)联系地址:广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

  (二)邮政编码:543000

  (三)联系电话:0774-3939128

  (四)传真电话:0774-3939053

  (五)联系人:童依虹

  (六)会期半天,费用自理。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2019年7月11日

  附件1:授权委托书

  报备文件:中恒集团第八届董事会第二十一次会议决议。

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广西梧州中恒集团股份有限公司:

  兹委托          先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月29日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年    月    日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

中恒集团 资产管理计划

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