金洲慈航集团股份有限公司关于公司2018年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月18日收到深圳证券交易所《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第209号）。现将有关问题的回复情况公告如下：

　　一、根据公司2015年披露的重组方案，交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋四名交易对方对丰汇租赁2015年至2017年业绩进行承诺，丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45，000万元、72，000万元、90，000万元，标的资产2015年-2017年实际完成情况为50，163.02万元、80，604.32万元和76，235.00万元，累计完成业绩承诺207，002.34万元，较预测数207，000.00万元多2.34万元，完成率为100%。丰汇租赁2017年完成业绩承诺后，业绩大幅下滑。

　　（一）结合丰汇租赁所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明丰汇租赁2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及丰汇租赁在业绩承诺完成后的首个会计年度业绩大幅下滑的原因及合理性；

　　[回复]

　　1、行业发展情况、经营环境

　　从融资租赁行业整体趋势看，我国融资租赁行业虽然经过了前几年的快速发展，但整体从行业内分部门、分地区来看，发展存在不均衡，市场渗透率不到5%，远低于成熟市场15%至30%的水平，并且业务模式趋同，盈利模式相对单一，市场竞争激烈。目前，该行业正处于从粗放发展向稳定性竞争过渡阶段。

　　从监管层面看，2018年租赁行业的双轨制监管逐渐转变为统一监管，融资租赁公司的监管政策制定交由银保监会负责，新监管体系下，预计融资租赁行业监管趋严，行业门槛将大幅提升，有利于行业规范健康发展。2010-2018年，我国每家融资租赁公司平均合同规模不断下降，说明租赁行业集中度逐渐分散，未来在政策趋严的背景下，行业门槛有望提升，竞争格局将由趋于分散向趋于集中演变，龙头公司依靠资产端和资金端的优势，有望提升其市场占有率。

　　从宏观层面看，国家的“供给侧结构性改革”是面向全局的战略性部署，包括产业层面、调控层面、财税制度层面、资本层面的新部署，勾勒出了此次改革的重点领域和规模。具体而言，是要求淘汰落后产能，将发展锁定新兴领域、创新领域，创造新的利润增长点。公司依据宏观政策调整，寻求业务转型，积极应对政策调整带来的经营风险，并寻找新的利润增长点。

　　2、丰汇租赁业务模式、盈利模式、主要客户

　　丰汇租赁的业务模式、盈利模式近三年并未发生重大变化。

　　（1）丰汇租赁2015年至2018年业务模式主要分为两种，分别为融资租赁业务和委托贷款业务。

　　1）融资租赁业务，是一种以实物为载体的为承租人提供融资的手段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、水务、供热等行业的企事业单位，公司在解决承租人流动资金不足问题的同时，不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比起以抵押物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可以从融资租赁公司获取更大规模的资金，同时公司取得了租赁物的所有权以及遵守严格的尽职调查和合规制度，以保证项目风险可控。目前公司的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种模式。其中售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给公司，同时与公司签订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向公司支付财务顾问费用并分期支付租金使用该资产，适合拥有一定数量设备的企业作为融资手段；直接租赁是指公司根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，回租给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。主要目的是解决企业固定资产投资需求。适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。

　　2）委托贷款业务，是指丰汇租赁在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行放贷给借款人，并委托业务银行按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适用于无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物或者保证人连带责任担保且还款能力和资信情况良好，以降低公司无法收回本息的风险。

　　（2）丰汇租赁盈利模式为依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，为客户提供量身定制的融资方案，并根据不同的业务模式分别获取融资租赁租金收入、财务顾问收入以及委托贷款利息收入。

　　1）融资租赁租金收入，是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金；

　　2）委托贷款利息收入，是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入；

　　3）财务顾问收入，是指丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入应根据《企业会计准则第14号-收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在提供的劳务工作全部完成且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入。

　　3、公司主要客户为国企或是行业龙头地位的民营企业制造业，分布在电力、热力、燃气、水生产和供应行业，卫生、社会保障和社会福利业等各行业。2015年至2016年属于公司业务快速发展时期，融资租赁业务规模大幅度增加，新增客户较多，前五大客户比较分散，2017年至2018年，属于业务缓慢发展到收缩期，前五大客户基本未发生变化，具体明细见下表：

　　金额单位：亿元

　　■

　　3、2018年开始，业绩大幅度下滑主要原因

　　（1）2017年以来，宏观经济形势及监管政策发生了较大变化，金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧。资金市场银根紧缩，中小企业、民营企业融资更加困难，且融资成本有大幅上升。随着资金成本进入上升通道，丰汇租赁资金渠道收窄，导致融资成本增加，抵消了存续融资租赁项目所产生的部分收益；

　　（2）上述金融监管政策变化，对丰汇租赁的主要客户的经营情况也产生了影响，现金流短缺，客户陆续出现逾期归还租金情况，出于谨慎稳健的经营原则，丰汇租赁于 2018 年大幅降低传统租赁项目投放金额，减少了新项目投放带来的收益。与此同时丰汇租赁对逾期项目计提了大额资产减值准备，导致丰汇租赁业绩进一步下滑。

　　（3）在丰汇租赁现有业务模式下，收入来源于两部分，利息收入和财务顾问收入。财务顾问收入是指丰汇租赁受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务的收入。2018年以来由于丰汇租赁调整战略方向，收缩项目投放，与之相关的新增业务收入大幅度减少，也影响了丰汇租赁的盈利情况。

　　综合以上原因，导致丰汇租赁年度业绩大幅度的下滑。

　　（二）详细说明你公司收购丰汇租赁时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符；

　　[回复]

　　1、目前丰汇租赁实际经营与公司收购丰汇租赁时进行评估的各项假设对比

　　公司2015年收购丰汇租赁时由中联资产评估集团有限公司出具中联评咨字[2015]第543号报告，在此次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　（1）一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或模拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途机器交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　上述假设为评估基本假设，主要用于设定或约束评估工作开展的基础和环境，除公司无法持续经营外，不涉及因丰汇租赁内外部环境变化而失效。由于丰汇租赁仍处于持续经营状态，故未发生实质性变化。

　　（2）特殊假设

　　①本次评估假设基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　该假设用于设定丰汇租赁经营所处的宏观环境，目前丰汇租赁经营所处的宏观环境与2015年相比，并未发生颠覆性重大变化。

　　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　该假设用于设定丰汇租赁经营所处的社会经济、产业及税收环境。由于政策变化等原因，货币市场供需关系发生了2015年无法预计的变化。特别是，2018年去杠杆政策延续，政策调控趋严，资管新规和理财新规等陆续出台，各类金融机构资产负债表扩张速度明显放缓，甚至出现同比萎缩。社会融资规模趋紧，市场利率高企，行业融资难度加大、成本上升，公司经营情况明显恶化。

　　③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　该假设用于设定丰汇租赁经营管理层的工作状态和经管策略。虽然丰汇租赁经营业务面对的市场需求持续变化，政策环境不断调整，经营管理层保持盈利最大化的战略目标及积极进取的工作状态始终未变。

　　④企业生产、经营场所的取得和利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

　　该假设用于设定丰汇租赁生产经营场所，目前相比2015年，丰汇租赁生产经营场所未发生重大变化。

　　⑤企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的持续状态而不发生较大变化，不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的变化所带来的的损益；

　　该假设用于设定丰汇租赁业务结构及盈利能力的稳定性。丰汇租赁始终以保持盈利最大化为目标，虽然丰汇租赁经营业务面对的市场需求持续变化，政策环境不断调整，丰汇租赁仍然通过与时俱进的经营策略不断调整具体的经营方式，在2015年-2017年力保业绩达标。2018年，由于市场环境及相关政策的进一步变化，金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧，丰汇租赁进一步调整了战略方向。比如，租赁业务占比2018年为60.95%，2015年在无法预判目前市场及政策环境变化的情况下预测2018年租赁业务占比为26.25%； 2018年销售净利率为-14.27%，2015年在无法预判目前市场及政策环境变化的情况下预测2018年销售净利率为26.38%。可见，丰汇租赁业务结构和盈利能力并未与评估假设保持完全一致，但是，丰汇租赁该等调整均为应对市场及政策环境变化而采取的被动适应策略，目的是尽可能控制环境变化对丰汇租赁业绩的大幅影响。如不进行相应调整，丰汇租赁业绩将很可能发生更大程度的风险。

　　⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　该假设用于设定资产基础法评估的取价基准，不受经营环境变化影响，仅受基准日不同影响。

　　⑦本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未考虑未来可能发生的经营模式调整、融资渠道优化等情形对企业业绩的影响；

　　该假设用于设定公司的资本结构及发展趋势的稳定性。公司始终以保持盈利最大化为目标，虽然丰汇租赁经营业务面对的市场需求持续变化，政策环境不断调整，丰汇租赁仍然通过与时俱进的经营策略不断调整具体的经营方式，在2015年-2017年力保业绩达标。2018年，由于市场环境及相关政策的进一步变化，金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧，丰汇租赁进一步调整了战略方向。比如，2018年相比2015年收入的年复合增值率为-11.97%，2015年在无法预判目前市场及政策环境变化的情况下预测该复合增长率为35.78%。可见，丰汇租赁增长路径并未与评估假设保持完全一致，但是，丰汇租赁该等调整均为应对市场及政策环境变化而采取的被动适应策略，目的是尽可能控制环境变化对公司业绩的大幅影响。如不进行相应调整，丰汇租赁业绩将很可能发生更大程度的风险。

　　⑧本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　该假设用于设定评估获得资料的有用性，不受经营环境变化影响。

　　⑨评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　该假设用于设定评估范围，不受经营环境变化影响。

　　2、公司收购丰汇租赁时进行评估的相关参数选取基本与实际相符

　　公司收购丰汇租赁时进行的评估采用现金流量折现法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经常性资产价值及少数股东权益价值的影响。

　　由于融资租赁行业下游市场、资金供需环境、政策环境等变化较快，导致其他经营指标会因短期经营计划调整发生一定波动，从长期来看，资金投放、收益率、费率等指标均会发生一定程度调整，而净利润作为盈利指标，成为相对稳定、相对可比的核心考核指标。

　　故主要的参数为折现率和各期净利润。

　　（1）折现率

　　①收购时评估应用的折现率计算公式为R=Rf+β×（Rm一Rf）+ ？，其中无风险收益率Rf取国家近五年发行的十年期以上的国债利率的平均水平4.08%；市场期望报酬率Rm通过上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算得出为11.24%；β值取沪深同类可比上市公司股票，以2010年4月至2015年3月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业权益资本预期风险系数1.0110。特性风险调整系数？考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定为0.02。代入公式后得出税后折现率为13.32%。

　　②中联资产评估集团有限公司出具中联评咨字[2017]第596号《对金洲慈航集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的丰汇租赁有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》，评估基准日为2016年12月31日，折现率为税前17.85%，税后13.39%。

　　③中联资产评估集团有限公司出具中联评咨字[2018]第733号《对金洲慈航集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的丰汇租赁有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》，评估基准日为2017年12月31日，折现率为税后14.45%。

　　评估基准日近两年资本市场类似交易标的估值选取的折现率如下表所示：

　　■

　　公司自收购丰汇租赁时进行评估选取税后折现率各年变动不大，且均处于近两年资本市场类似交易标的估值选取的折现率合理区间。

　　（2）净利润

　　2015年度至2018年度收购丰汇租赁评估预测净利润完成情况：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2015年度至2017年度实际净利润与预测净利润基本相符。

　　收购丰汇租赁时的评估是基于丰汇租赁2015年以前的经营情况以及市场情况对未来的经营情况的假设，相关的参数选取时点是以评估基准日为时点，根据上述表格可以看出，2015年收购丰汇时的相关参数选举是符合实际的。

　　由于2018以来宏观经济形势及行业监管政策发生了较大变化，对丰汇租赁主要客户的经营情况产生了影响，现金流短缺，陆续出现逾期归还租金情况，收购丰汇租赁时的假设发生一定变化。对此丰汇租赁2018年调整了短期的经营战略方向，大幅降低传统租赁项目投放金额，减少了新项目投放带来的收益，以满足长期发展的需求，并出于谨慎稳健的经营原则，丰汇租赁对逾期存续项目计提了大额的资产减值准备，导致本期财务业绩进一步下滑，影响了丰汇租赁的盈利情况，导致2018年实际净利润与2015年在无法预判目前市场及政策环境变化的情况下的2018年预测净利润有所差异，收购丰汇租赁时预测丰汇租赁2018年净利润为104，616.55万元，2018年实际净利润-223，328.70万元。但是，公司该等调整均为应对市场及政策环境变化而采取的被动适应策略，目的是尽可能控制环境变化对公司业绩的大幅影响。如不进行相应调整，丰汇租赁业绩将很可能发生更大程度的风险。

　　（三）结合丰汇租赁2019年一季度的业绩情况，丰汇租赁的经营计划、对丰汇租赁商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，详细说明丰汇租赁2018年计提商誉减值的金额是否合理；

　　[回复]

　　由于宏观经济形势及监管政策发生了变化，融资成本上升，抵消了存续融资租赁项目所产生的部分收益，丰汇租赁2019年一季度营业收入25，125.58万元，营业成本56，255.96万元，净利润为-37，726.09万元。出于谨慎稳健的经营原则，为了更好促进丰汇租赁发展，丰汇租赁大幅降低传统租赁项目投放金额，在保障资金流动性的前提下积极进行业务转型，加大存续项目的资金清收力度，拓宽融资渠道，降低资金成本。

　　由于2018年度丰汇租赁出现大额亏损，存在商誉减值迹象，公司正在积极推进置出丰汇租赁股权，基于对丰汇租赁处置对价的假设，公司合理计提2018年度商誉减值金额。假设可回收金额（处置对价）为公司自收购丰汇租赁之日起支付的所有现金，计算过程为，自合并日至报表日合计支付对应67.5%股权的对价483，042.50万元加上报表日丰汇租赁有限公司合并报表归母净资产246，445.66万元（未考虑现金分红187，500万元）对应的剩余股权22.5%部分55，450.27万元（246，445.66*22.5%），减去按原持股比例90%计算应享有丰汇租赁自合并日开始持续计算的净资产的份额221，801.09万元（246，445.66*0.9）为316，649.18万元，与商誉366，457.51万元之间差额-49，808.33万元确认为商誉减值金额。

　　（四）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　经核查，年审会计师认为：由于宏观经济形势及监管政策变化，部分客户出现逾期支付利息，丰汇租赁按照相关规定未确认逾期超90天以上的利息收入，同时对逾期项目计提了大额的减值，导致2018年度经营业绩大幅下滑；同时导致收购丰汇租赁时评估应用的部分假设发生变化；评估选取的参数与实际基本相符，但公司2018年度计提的商誉减值过程和方法不符合《企业会计准则第8号-资产减值》和证监会印发的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定。

　　二、你公司2018年年度报告中，“第四节 经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”中，丰汇租赁有限公司等六家公司的总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等情况未披露，请你公司对上述内容进行补充披露。

　　[回复]

　　《2018年年度报告》更正内容：

　　第四节 经营情况讨论与分析-七、主要控股参股公司分析：

　　更正前：

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　　更正后：

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　　三、年报显示，东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称东莞金叶）2018年实现净利润3.31亿元，2019年5月31日，你公司披露《关于拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司100%股权的公告》，你公司拟将东莞金叶100%的股权出售。2019年6月6日，你公司披露《重大资产重组进展公告》，你公司拟将丰汇租赁出售给深圳深德泰资产管理有限公司（以下简称深德泰）。请你公司：

　　（一）详细说明你公司出售东莞金叶及丰汇租赁后，是否会导致你公司成为现金公司，你公司主营业务是否会发生重大变化，并详细说明你公司的持续经营能力；

　　[回复]

　　公司正在积极推进丰汇租赁和东莞金叶股权转让的重大资产重组事项，截至目前，公司已聘请审计、评估机构对东莞金叶进行审计、评估等工作。

　　公司转让丰汇租赁和东莞金叶股权不会导致公司成为现金公司，公司转让丰汇租赁和东莞金叶的股权的方式为现金或资产置换，公司将在进行重大资产重组过程中尽快选择优质产业置入上市公司，推动公司更好发展，保障公司的持续经营能力。公司置入新资产有可能会导致公司主营业务发生变化。

　　公司在置出丰汇租赁或东莞金叶股权后，将有效缓解流动性资金紧张状况，公司将更好的利用自身优势结合中国经济发展，布局公司未来产业发展，寻找优质产业资产置入公司，保障公司的持续经营能力：

　　1、公司管理体系健全。公司已按照现代企业管理制度的规定建立了较为健全的内部管理体系，内部控制与公司经营规模、业务范围、市场状况等能够保持适应，并随着情况的变化及时加以调整，可对拟置入资产未来发展做出准确判断并保障置入新资产后公司经营的持续稳步开展。

　　2、公司财务制度健全。公司置出资产后，现金流充沛，可保障新资产置入后公司的正常运行和业务的发展。

　　3、公司有较好融资渠道基础。公司经营多年，与银行等金融机构有良好的合作基础，公司未来置入高科技产业后可加强与金融机构的合作，为公司未来产业布局和发展提供融资支持。

　　公司拟置入资产类型暂未确定，公司将根据重大资产重组的进展情况和未来国内和国际的经济发展趋势置入优质资产，保障公司的持续经营和盈利能力。

　　（二）你公司2019年1月31日披露的《重大资产重组进展公告》显示，你公司与深德泰签署《股权转让意向书》，双方约定，深德泰将在意向书签署10个工作日内向你公司支付5亿元诚意金，请你公司补充披露前述诚意金的支付情况，是否存在违约的情形，如是，请补充披露你公司拟采取的应对措施。

　　[回复]

　　公司正在积极推进丰汇租赁的股权转让事项，按照公司与深德泰签署的《股权转让意向书》的相关规定，深德泰将在意向书签署10个工作日内向公司支付5亿元诚意金，目前深德泰未向公司支付诚意金，深德泰已经构成违约，公司有权单方解除本意向书或要求深德泰继续履行协议，深德泰并将赔偿公司因此受到的损失。鉴于公司、深德泰及有关各方正在积极推进丰汇租赁股权转让，本次转让丰汇租赁股权的重大资产重组方案的相关内容正在磋商、论证和完善中，公司将敦促深德泰继续履行协议，并保留向深德泰追究其违约责任的权利。若深德泰无法履行协议，本次交易方案无法完成公司将按照意向书的相关规定追究其违约责任，解除本意向书并履行信息披露义务。

　　四、年报显示，你公司2018年融资租赁业务实现收入6.23亿元，较去年下滑41.44%，营业成本8.14亿元，较去年增加19.37%，短融业务实现收入2.64亿元，较去年下滑83.29%，营业成本3.45亿元，较去年下滑66.11%，两项业务的毛利率均为-30.65%，较去年分别下降66.56%和66.23%，请你公司：

　　（一）结合融资租赁和短融业务的业务发展情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明融资租赁业务、短融业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，以及对未来公司业务的影响，并结合同行业可比上市公司毛利率说明你公司毛利率波动的合理性；

　　[回复]

　　2017年、2018年融资租赁和短融业务收入、成本、毛利率具体情况：

　　单位：亿元

　　■

　　随着宏观经济政策发生改变，民营租赁公司受资金规模紧缩，资金渠道收窄，实际融资利率上升的等不利因素影响，使得公司综合资金成本上升明显，存续业务收益普遍受到成本上升的抵消；且公司处于战略转型期，新增投放项目减少，收益降低；同时面临存续客户资金流紧张，使得公司项目回款产生部分逾期，考虑未来可收回金额的不确定性，公司本期对超过三个月及以上的逾期未收款项目，不再计提确认利息收入，导致收入有较大减幅，从而使得公司毛利率大幅度下滑。

　　本公司属民营租赁公司，很难取得同行业上市公司的财务数据，与我公司业务模式、业务规模相近的山东东海融资租赁股份有限公司未能按时披露2018年度财报，无法取得相关数据进行对比分析。其他以租赁为主业的上市公司或与本公司业务规模相差较大，或与本公司经营模式相差较大，财务数据不具有可比性，因而本公司很难找到可比上市公司数据做参考。已找到的两家上市公司控股的租赁公司，分别为福州达华智能科技股份有限公司控股的润兴融资租赁有限公司、浙江康盛股份有限公司控股的富嘉融资租赁有限公司，进行2016年至2018年三年同期数据对比。可以看出2016年、2017年三家公司的收入、成本呈上升趋势，2018年开始收入大幅度下滑，成本倒挂明显，其中丰汇租赁收入减幅62%、润兴租赁收入减幅49%、富嘉租赁收入减幅38%，由于外部环境、内部规模压缩及成本上升等原因，使得毛利率大幅度下降，其中丰汇租赁毛利率下降51%、润兴租赁毛利率下降64%、富嘉租赁毛利率下降48%。

　　金额单位：亿元

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　　注1：取自002512达华智能公告的润兴租赁审计报告中数据

　　注2：取自002418康盛股份各年公告中的融资租赁业务板块数据

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　　（二）结合同行业可比上市公司的同类业务收入及成本变化情况，说明报告期内收入和成本变化的原因及合理性，并说明你公司盈利能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善措施。

　　[回复]

　　报告期内，公司收入下滑比较严重，其中融资租赁业务收入较去年减少4.41亿元，下滑达41.44%；短融业务收入较去年减少13.16亿元，下滑达83.29%；对应的融资租赁业务成本上升19.37%，短融业务成本下降66.11%。收入主要为存续项目产生的利息收入，因公司新增投放项目减少且综合资金成本上升，导致收益降低。

　　由于金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，在可预见的未来，公司面临一定的转型压力，逐步收缩业务规模，融资资金成本进一步上升，资产质量下降，随着部分风险项目出现违约风险，计提的减值准备相应增加，综合以上情况导致盈利能力大幅度下降，由此判断公司的盈利能力会存在重大不确定性。

　　鉴于公司目前状况，公司董事会及管理层也在积极寻找解决办法。针对此情况，公司管理层采取的措施主要有：

　　（1）压缩现有存续项目资产规模，主要分为三种压缩方式：

　　1）具备提前回收可能的项目，这类项目将在保证风险可控的前提下，配合项目方完成再融资，抓住时机提前收回；

　　2）可快速出清类项目，将通过委托律师进行风险代理方式处置；

　　3）可通过债务重组化解的项目，通过债务重组、产融结合基金、市场化债转股、不良资产证券化、“互联网+”等创新方式积极参与运作，发现由于信息不对称而暂时被低估价值的资产，并嫁接资本市场，提升其内在价值；

　　（2）加强贷后管理，坚持“重贷重管”，严抓项目全过程风险管理，尽早发现问题，提早做出相应措施，确保公司资产的流动性和安全性。强化贷后运营管理，在贷后检查过程中推进项目提前还款进程，加快资金使用周转率；

　　（3）公司研究新的融资业务模式，大力开展投行业务，以建设优秀投行团队、发展股权投资业务为目标，与金融机构、国有资本、社会资本、上市公司深度合作设立并管理一系列股权投资基金，优化融资渠道配置；

　　（4）针对当前融资业务的表单管理、项目资料等进行规范化系统管理，严格执行内部审批流程，提高管理效率；资金管理部加强与其他部门的协调，制定合理的资金管理策略，尽可能规避流动性风险并提高资金使用效率，进而降低资金闲置成本。

　　请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　经核查，年审会计师认为：由于2018年度融资租赁及短融业务客户出现逾期付息情况，公司对逾期90天以上的利息收入未进行确认，但仍需要计提融资的利息成本，导致毛利率大幅下降；公司2018年度减少新增投放项目，仅开展了短融业务，无新增的融资租赁业务，亦导致收入下降，同时随着宏观经济政策发生改变，融资渠道收窄，融资方式的改变导致成本上升。

　　五、年报显示，你公司2018年前五大供应商合计采购占比68.13%。请你公司：

　　（一）结合公司行业特点及销售模式，详细说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要供应商的依赖，如存在，请补充提示相关风险；

　　[回复]

　　公司主营业务为黄金珠宝业务和融资租赁业务，报告期内，黄金珠宝业务的主要销售模式为：来料加工、零售、开展销售。

　　公司2017年、2018年度前五大供应商采购数据

　　■

　　1、采购模式：

　　（1）黄金原料采购渠道的相关规定：

　　根据目前国家珠宝行业相关规定，黄金原料需要向上海黄金交易所或者通过上海交易所一级会员单位采购符合国家标准的黄金现货，也可以在上海黄金交易所一级会员单位下开设二级帐户用于原料采购。公司按上述国家规定的渠道购买黄金。

　　（2）采购价格：

　　采购单价均是按照上海黄金交易所实时金价进行交易结算，并于当天通过上海黄金交易所指定银行金库提货。

　　（3）原材料供应商：

　　公司的黄金原料供应商为上海黄金交易所或上海黄金交易所一级会员单位。

　　按照相关规定的要求，公司通过开设的上海黄金交易所二级会员向上海黄金交易所直接采购黄金原料或委托其一级会员单位作为中间商代理采购黄金原材料。公司可以选择不同的一级会员单位作为中间商进行采购。并且价格均按当日上海黄金交易所实时金价确定，对主要的供应商不存在依赖。

　　（二）补充说明供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致；

　　[回复]

　　黄金是国家战略储备物资，国家对黄金行业企业的黄金采购渠道作了限制规定，以规范黄金行业企业的采购行为，维护黄金市场秩序。公司供应商集中度较高与同行业黄金加工或者销售的上市公司基本是一致的。

　　（三）报备前五大供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开展业务的时间等，并说明上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。

　　[回复]

　　1、北京菜市口百货股份有限公司（简称：北京菜百），成立于1994年12月9日，主营业务为：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。自2015.8.17 与我司开展业务；

　　2、上海老凤祥珠宝首饰有限公司（简称：上海老凤祥），成立于1998年5月22日，为老凤祥股份有限公司那股子公司，主营业务：生产、加工金银、铂金饰品，承接来料加工珍珠、宝石、玉器等工艺品，贵金属代理、交易，销售珠宝首饰等业务，自2011年1月与我司开展业务；

　　3、江苏宝庆珠宝有限公司（简称：江苏宝庆），成立于2011年12月15日，主营业务：金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、银条加工、销售，金属工艺品、摆件制造、销售，金、银、铜表面处理服务及相关产品的仓储服务，标牌、五金、交电、装饰材料、百货销售，物业管理，贵金属销售，会议及展览服务，自2012年5月与我司开展业务；

　　4、深圳市盛峰黄金有限公司（简称：深圳盛峰），成立于2015年7月14日，主营业务： 一般经营项目是：黄金、白银、铂金、钯金首饰、钻石、珠宝首饰设备的技术开发、销售、批发及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业；经营进出口业务。自2016年10月与我司开展业务；

　　5、上海黄金交易所成立于2002年02月06日，是经国务院批准设立的为黄金交易提供场所/设施和服务并履行相关职能，不以盈利为目的。实行自律性管理的法人。主营业务：提供黄金、白银、铂的交易场所、设施和服务，设计交易合同，组织监督交易、结算和交割，提供信息、咨询、培训。自2011年起我公司开设二级会员账户开展直接采购业务。

　　北京菜百、上海老凤祥、江苏宝庆、深圳盛峰均为上海黄金交易所一级会员，以上客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与与我公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系。

　　六、年报显示，你公司截至报告期末共有106.08亿元资产受限，占公司净资产的161.34%，其中，受限的货币资金14.84亿元，受限的其他流动资产22.17亿元，受限的固定资产2079.06万元，受限的长期应收款67.90亿元，受限的其他非流动资产9600万元。

　　（一）请你公司详细说明各类资产受限的具体原因，是否履行了相应的信息披露义务，是否对公司正常经营产生影响；

　　[回复]

　　公司各类受限资产主要是公司开展融资业务所质押的资产及交存保证金。主要各类有银行存款、房产、长期债权等，对应的融资项目主要是银行低风险贷款、银行承兑汇票、借金、对外发债。公司历年的季度和年度报告中均已如实披露了受限资产情况，履行了相应的信息披露义务。对于交存的保证金（含低风险贷款、借金和银行汇票保证金）由于存款利率较低，相应增加了融资成本，公司资产受限情况是基于融资活动的信用需求，对正常生产经营影响不是很大。

　　分类统计见下表

　　单位：万元

　　■

　　（2）请你公司详细说明受限长期应收款的具体情况；

　　[回复]

　　公司受限长期应收款为丰汇租赁融资租赁业务中的长短期借款质押及资产支持证券造成的，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）请你公司详细说明你公司报告期末货币资金较期初大幅下降的原因及合理性；

　　[回复]

　　1.资金结构对比表

　　■

　　2.借贷变动表

　　■

　　3.公司报告期末货币资金较期初减少了272，225万元，其中银行存款减少155，081万元，其他货币资金减少116，114.6万元。货币资金大幅下降原因主要是：

　　（1）2018年以来，受金融去杠杆及加强金融监管的政策影响下，金融机构收紧流动性，导致出现了抽贷、断贷情况，公司以银行存款及释放保证金偿还债务和兑付承兑汇票及借金。可以看出，期末向银行和其他金融机构的融资总额减少了63亿。

　　（2）公司部分贷款及票据到期偿还及兑付后，没有续贷，也就没有续存保证金，致使货币资金大幅减少。

　　截至2018年12月31日，银行贷款到期未续贷情况：

　　单位：万元

　　■

　　4.期末货币资金较起初大幅下降的合理性：

　　公司每年与银行等金融机构存在大额贷款，2018年以来受政策影响，金融去杠杆及加强金融监管的政策影响下，金融机构收紧流动性，公司以银行存款等货币资金偿还银行贷款，造成期末货币资金较上年同期大幅下降。

　　（四）根据你公司2019年5月24日披露的华泰联合证券有限责任公司出具的《关于金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》，你公司发行的“17金洲01”申报回售已于2019年5月15日到期，你公司需支付本息1.4亿元，你公司未能如期支付，已经构成实质违约，请你公司结合公司账上现金资产情况，详细说明公司不能如期支付的原因及拟采取的应对措施；

　　[回复]

　　股份公司本部4月30日资金余额表：

　　单位：元

　　■

　　如表格所示，截至2019年4月30日，公司账面上的现金资产基本上均为受限资产，流动性严重不足，不足以支付公司债本息，公司发行的债券未能按期支付。

　　未来公司将积极推进丰汇租赁和东莞金叶的股权转让，积极筹措和回笼资金，缓解流动性压力，整合盘活现有存量资产，配合公司的产业转型调整需求，优化公司的资源配置和资本结构，为本次债券本息的尽早兑付提供更有利的条件。

　　（五）请你公司补充说明你公司截至目前的总负债、有明确偿还期限的负债总额以及已逾期的负债总额，以及除“17金洲01”已经违约外，是否存在其他《上市规则》第11.11.3条第（二）款所述的情形；

　　[回复]

　　公司截止目前的总负债为2，508，584万元，其中有明确偿还期限的负债总额为2，330，831万元，有其他逾期未清偿负债总计为522，763万元。

　　公司按照深圳证券交易所的相关规定，在规定时间内披露年度报告和季度报告等定期公告，负债相关情况均已在定期报告中披露。由于公司流动性资金紧张，公司于2017年发行的“17金洲01”公司债未按期兑付本息，公司已于2019年5月16日发布《关于“17金洲01”未能按时兑付本息》的公告，若存在重大风险情形公司将按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司暂不存在其他《上市规则》第11.11.3条第（二）款所述的情形。

　　（六）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　经核查，年审会计师认为公司已对受限资产进行了披露，报告期货币资金由于金融机构抽贷、断贷，同时公司偿还了部分债务以及客户未及时回款等导致大幅下降。

　　七. 年报显示，你公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司持有你公司786，676，724股中，有785，423，704股被质押，占其持有公司股份的99.84%。请你公司补充披露控股股东被质押的股份是否存在被平仓风险，如发生履约风险，公司实际控制人拟采取的补救措施。

　　[回复]

　　公司控股股东被质押的股份存在被平仓的风险，若公司控股股东质押股票可能被平仓，控股股东将提前向公司提示相关风险，公司将在收到通知后第一时间履行信息披露义务，保障公司所有投资者的利益。

　　控股股东若发生履约风险，控股股东将会积极与资金融出方沟通协商，通过提供多种形式的增信措施，筹集保证金，补充质押物等措施化解相关风险。后续公司控股股东将会采取积极措施，通过回笼资金，降低质押率等措施，保持公司股权的稳定性。

　　八. 年报显示，截至报告期末，你公司存货余额41.94亿元，占流动资产的26.08%，较期初增加82.51%，其中，库存商品增加18.96亿元，报告期内计提减值1，754.46万元，请你公司：

　　（一）结合行业情况、存货特点、公司产销政策等，详细说明你公司2018年库存商品大幅增加的原因及合理性；

　　[回复]

　　报告期末存货明细：

　　单位：元

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　　公司库存商品期末账面价值大幅增加，主要是黄金类存货增加造成和融资方式的变化造成的。主要有四方面的原因：

　　1、由于银行借金转流贷造成账面价值增加，本期到期的借金，部份银行转流贷并直接扣款平仓，导致公司存货账面价值增加63，618万元；

　　2、公司报告期末与银行之间的借金业务使存货增加45，147万元。

　　3、由于本期客户已发货尚未结算的存货增加67，345万元。

　　黄金珠宝行业是一个资金密集形的行业，由于市场竞争激烈，属于买方市场，一般上游加工企业均把加工好的黄金产品先发给下游客户，下游客户在收货以后才能交给国家有关检测机构进行检验、挂签，在检验合格后，客户才能确认收货；在与客户约定的结算期到期后，由客户确定是回收金料还是结价做销售处理，此后客户才能交回金料或者按结价时点金交所的实时价格进行结价结算，对于结价的，公司开出增值税发票，财务确认销售收入，做应收款项处理并跟踪收款，整个过程包含采购、加工、发货、验收、结算、确认收入、收款几个环节，在财务确认收入之前，每个环节均需要占用存货库存，在收回货款前都需要占用资金。甚至有时为了扩大销售还需要给下游企业或者加盟商铺货代销，待客户销售后再结账。所以，作为上游企业必须具备相当规模的库存才能保证生产、销售的正常周转。

　　（二）结合市场供需情况、经营情况、产品历史售价、未来市场变化趋势以及在手订单等情况，说明报告期计提存货减值准备的充分性；

　　[回复]

　　依据《企业会计准则1号-存货》的相关规定，公司每期末均对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。

　　公司每期末均对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值以存货在公开市场的公允价值为依据。公司黄金存货以上海黄金交易所的年末最后一个交易日当天加权平均价格作为基准价格，进行存货减值测试。在本期的减值测试中，公司其他子公司的期末黄金货品的库存成本均低于基准价格，不需要计提跌价准备，只有子公司重庆金叶黄金库存价格高于基准价格，原因是825千克借金改流贷，银行按269元/克扣款，导致该公司黄金存货平均成本259.24元/克，上海黄金交易所12月31日加权平均价格为244.96元/克（不含税价），按照成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备1754.46万元。所以，报告期据此计提存货减值充分合理。

　　（三）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　经核查，年审会计师认为：公司2018年下半年黄金批发业务减少，铺货代销和黄金租赁业务增加，黄金结算期相对延长，同时银行借金业务由表外转至表内核算，综上导致报告期末库存商品大幅增加；公司报告期计提的存货减值准备符合《企业会计准则第1号-存货》的规定。

　　九、年报显示，截至报告期末，公司预收款项余额8，953.88万元，较期初减少83.29%。请你公司结合你公司产品的市场定位及竞争力情况，详细说明你公司报告期内预收账款大幅减少的原因及合理性。

　　[回复]

　　预收款项列示：

　　单位： 万元

　　■

　　1、融资租赁业务预收款项的减少原因及合理性：

　　期初预收的项目本息款在本期按合同约定的收款日结转确认为应收账款。2018年以来，受宏观经济政策和监管政策的影响，公司融资租赁业务大幅降低传统租赁项目投放金额，减少了新项目投放，调整战略方向，造成期末预收的项目本息款较上年同期减少。

　　2、黄金珠宝业务的预收款项减少原因：

　　（1）部分客户在上期末收到我公司发货后未及时与我公司结价，致使公司无法在当期确认收入，从而产生了预收账款，因本期确认收入造成预收款项减少。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）由于2018年下半年以来，受银行强制收贷影响，公司黄金暂停开展大宗销售业务，购销业务量减少，公司主要做来料加工业务，致使销售业务量减少，预收客户货款相应减少。

　　十. 年报显示，截至报告期末，公司其他应收款余额6.05亿元，其中暂付款余额3.91亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，宁波经济技术开发区天月商务信息咨询有限公司（以下简称天月商务）和北京中广恒通理财顾问有限公司（以下简称中广恒通）暂付款余额分别为10，000万元和4，820万元，其中天月商务注册资本仅为50万元，中广恒通注册资本也仅为1，000万元。请你公司：

　　（一）详细说明你公司与天月商务、中广恒通的交易实质、主要交易内容、以及天月商务、中广恒通与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东之间是否存在关联关系；

　　[回复]

　　2018年度我公司与天月商务和中广恒通均发生签订借款合同的行为，作为其流动性资金的补充。经天眼查查询，天月商务实际控制人为张坤毅、中广恒通实际控制人为冯勇超和刘晓，上述三人均未在公司任职董监高，公司董监高也不存在在天月商务和中广恒通任职的情形。天月商务和中广恒通与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　（二）天月商务与杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称余杭金控）存在共同投资行为，你公司董事兼总裁何玉水在余杭金控担任法定代表人，中广恒通与丰汇租赁的子公司存在共同投资行为，详细说明上述暂付款是否构成上市公司对外的财务资助；

　　[回复]

　　丰汇租赁与天月商务和中广恒通的资金借贷行为为丰汇租赁的正常业务，丰汇租赁将自有资金借给天月商务和中广恒通，并与其签订了借款合同，且借款合同中明确规定借款期限与借款利率，天月商务、中广恒通依据合同承担向丰汇租赁还本付息的义务。天月商务与中广恒通与公司不存在关联关系，因此上述暂付款不构成财务资助。

　　（三）补充披露天月商务、中广恒通的履约能力，以及截至目前的回款情况。

　　[回复]

　　中广恒通与丰汇租赁的约定还款时间未到，据了解中广恒通账面列示债权足以覆盖其与公司的借款，可作为偿还我公司借款的基础。天月商务流动性资金紧张，截止目前尚未归还其到期本息，其账面净资产总额可保障偿还公司借款本息。丰汇租赁将催促天月商务尽快偿还本息，若不能尽快偿还公司将采取包括法律诉讼的方式来偿还公司借款。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年七月十日