重庆秦安机电股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：603758         证券简称：秦安股份              公告编号：2019-026

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年7月8日

　　●股权激励权益授予数量：2，742万份

　　根据重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年7月8日召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年7月8日为股票期权的授予日，向95名激励对象授予2742万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权权益授予情况简述

　　根据公司《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

　　1、授予日：2019年7月8日。

　　2、授予数量：2742万份股票期权。

　　3、授予人数：95人。

　　4、授予价格/行权价格：首次授予的期权的行权价格为 5.68 元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

　　本计划授予的股票期权从授权日开始经过18个月的等待期，激励对象可在可行权日按照规定的行权比例分期行权。

　　（1）首批激励对象授予期权行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　（2）本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　二、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年6月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》和《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　2、2019年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

　　3、2019年6月17日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于公司的可持续发展。

　　4、2019年7月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　5、2019年7月8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会审议通过并发表了审核意见。

　　三、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

　　本次授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

　　四、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足首次授予条件，并同意授予95名激励对象授予2742万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　五、激励对象行权相关的资金安排

　　激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司采用国际通行的Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行评估，以2019年7月8日收盘价为基准价对本次授予的 2，742 万份股票期权进行预测算。本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、独立董事意见

　　1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、本次获授股票期权的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2019年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》关于授予日的相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司股票期权激励计划以2019年7月8日为股票期权的授予日，向95名激励对象授予2742万份股票期权。

　　八、监事会审核意见

　　本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：

　　1、公司董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2019年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上所述，我们一致同意以2019年7月8日为股票期权的授予日，向95名激励对象授予2742万份股票期权。

　　九、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划》的有关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第八次会议决议；

　　4、北京市万商天勤律师事务所关于重庆秦安机电股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司董事会

　　2019 年7月10日

　　证券代码：603758           证券简称：秦安股份          公告编号：2019-027

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2019年7月8日，重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席杨颖女士主持，会议通知于2019年7月3日通过邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为公司 2019 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定 2019年 7月 8日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；

　　本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《重庆秦安机电股份有限公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《 2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　同意向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　重庆秦安机电股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月10日