福建实达集团股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告|实达集团_新浪财经

原标题：福建实达集团股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告

　　证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2019-068号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事会秘书吴波先生的书面辞职报告，吴波先生因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书职务。公司经研究同意吴波先生的辞职，吴波先生的辞职自2019年7月8日起生效。公司对吴波先生在董事会秘书任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2019-069号

　　福建实达集团股份有限公司第九届

　　董事会第三十五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年7月3日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2019年7月9日（星期二）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数10人，实际出席会议的董事人数10人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》：为缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，同意2019年度公司及子公司向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过10亿元人民币（该额度已包含公司前期向兴港投资子公司已申请的实际融资额度），融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合融资成本不超过8%/年（最终借款利率以签订合同为准），公司及子公司可根据实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日起不超过36个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。该议案具体情况详见公司第 2019-070号《福建实达集团股份有限公司关于与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的公告》。

　　（二）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名刘志云先生为公司独立董事候选人的议案》：此前公司独立董事何和平女士和吴卫明先生分别因身体原因和个人原因提出辞去公司独立董事职务，现由公司控股股东北京昂展科技发展有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名刘志云先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届董事会任期结束之日止。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。刘志云先生简历附后。

　　陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经审阅刘志云先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。刘志云先生符合上市公司独立董事的任职资格，刘志云先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：鉴于吴波先生因工作调整原因已辞去公司董事会秘书职务，同意聘任公司高级副总裁李敬华女士兼任公司董事会秘书，任期自即日起至公司第九届董事会任期结束之日止。李敬华女士简历附后。

　　陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经审阅李敬华女士的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。李敬华女士符合上市公司董事会秘书的任职资格，李敬华女士的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》：鉴于公司以总价1元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1，143，491股并依法予以注销，公司股本将发生变化，且公司拟对董事会的董事人数进行调整；根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。

　　该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第 2019-071号《福建实达集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　（五）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2019-073号《福建实达集团股份有限公司关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》。

　　三、刘志云先生、李敬华女士简历

　　1、刘志云先生：男，1977年生，厦门大学法学博士，全国青联委员。现任厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学法学院金融法研究中心主任；暨南大学讲座教授；现兼任元翔（厦门）国际航空港股份有限公司独立董事、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事，厦门市政府立法咨询专家。

　　2、李敬华，女，1978年生，中南财经政法大学MBA。2007年12月-2010年3月，深圳市洪涛装饰股份有限公司（002325）担任证券事务代表；2010年4月-2011年8月，茁壮网络股份有限公司担任副总经理、董事会秘书；2011年9月-2015年5月，北京直真科技股份有限公司担任副总经理、董事会秘书；2015年10月-2016年4月，富安娜家居用品股份有限公司（002327）担任副总经理、董事会秘书；2016年-2019年6月，力同科技股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。2019年6月至今担任福建实达集团股份有限公司高级副总裁。

　　四、备查附件

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事意见和独立董事事前认可意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2019-070号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次关联交易对上市公司的影响：本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　根据公司业务经营需要，公司及子公司拟向郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）及其子公司申请不超过10亿元人民币的融资及增信额度，具体如下：

　　一、关联交易概述

　　鉴于实达集团与郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）于2019年6月19日签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，兴创电子持有公司股份比例将达到16.64%，成为公司持股5%以上的股东，因此兴港投资（为兴创电子控股股东）及其子公司成为实达集团的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　因受金融机构整体信贷收紧的影响，目前公司面临流动资金较紧张的局面，同时公司拟向兴创电子非公开发行股票事宜尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准等，时间存在不确定性。为缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险， 2019年度公司及子公司拟向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过10亿元人民币（该额度已包含公司前期向兴港投资子公司已申请的实际融资额度），融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合融资成本不超过8%/年（最终借款利率以签订合同为准），公司及子公司可根据实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日起不超过36个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。

　　在2019年6月19日实达集团与兴创电子签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》之前，公司与兴港投资控股子公司兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）和郑州航空港兴港租赁有限公司（以下简称“兴港租赁”）分别发生保理业务和售后回租业务，交易发生金额共计32，777万元，具体如下：

　　1、保理业务

　　（1）2019年4月28日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“丙方”）与兴港保理签订了《国内有追索权保理业务合同》及补充协议，合同约定兴港保理为丙方的应收账款提供保理业务，授信额度为13，500万元，兴港保理向丙方收取融资额的1%作为一次性服务费，同时收取的融资利率为7%。

　　（2）2019年5月15日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“丁方”）与兴港保理签订了《国内有追索权保理业务合同》，合同约定兴港保理为丁方的应收账款提供保理业务，授信额度为26，500万元，兴港保理向丁方收取融资额的1%作为一次性服务费，同时收取的融资利率为7%。

　　截至2019年6月19日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司以应收账款保理向兴港保理累计融资额共计27，590万元。

　　截至本公告日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司以应收账款保理向兴港保理累计融资额共计28，877万元。

　　2、售后回租业务

　　（1）2019年4月16日，惠州市兴飞技术有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的资产转让价款为 1，600万元，租金总额为1，713.87万元，租赁期限为1年。

　　（2）2019年4月16日，芜湖市兴飞通讯技术有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的资产转让价款为1，300万元，租金总额为1，392.52万元，租赁期限为1年。

　　（3）2019年4月16日，深圳市睿德电子实业有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的资产转让价款为400万元，租金总额为428.47万元，租赁期限为1年。

　　截至2019年6月19日，根据上述合同，惠州市兴飞技术有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款2，900万元。

　　截至本公告日，根据上述合同和深圳市兴飞科技有限公司及芜湖市睿德电子实业有限公司与兴港租赁分别签订的《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，惠州市兴飞技术有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、深圳市兴飞科技有限公司和芜湖市睿德电子实业有限公司通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款3，900万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　2019年6月19日，实达集团与兴创电子签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，兴创电子持有公司股份比例将达到16.64%，成为公司持股5%以上的股东，因此兴港投资（为兴创电子控股股东）及其子公司成为实达集团的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　兴港投资注册地址为郑州航空港区金融广场东侧4楼，法定代表人柳敬元，注册资本200亿元人民币，经营范围为房地产项目投资与自由资产管理与运营。兴港投资是郑州航空港经济综合实验区土地整理开发、保障性住房建设行业的主要投融资运营主体，在实验区土地整理开发、保障性住房建设等行业均处于主导地位。

　　兴港投资股权结构如下：

　　■

　　兴港投资主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度报告已经亚太（集团）会计师事务所出具标准无保留的审计意见，2019年一季度报表未经审计

　　三、本次关联交易对公司的影响

　　本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，不超过8%/年，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、本次关联交易履行的审议程序

　　2019年7月9日公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其关联方发生关联交易的议案》。

　　陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了事先认可意见如下：为缓解公司流动资金紧张的情况，本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，这体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会审议。

　　陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见如下：经认真阅读有关资料，我们认为本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，不超过8%/年，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600734 证券简称：实达集团编号：第2019-071号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　福建实达集团股份有限公司于2019年7月9日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体如下：

　　鉴于公司以总价1元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1，143，491股并依法予以注销，公司股本将发生变化，且公司拟对董事会的董事人数进行调整；根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。具体如下：

　　一、《公司章程》的修订内容：

　　■

　　除上述修订内容以外，公司章程的其它内容不变。

　　本次《公司章程》修订已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。

　　二、附件

　　《福建实达集团股份有限公司章程》（2019年第一次修订）

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2019-072号

　　福建实达集团股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年7月3日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

　　（三）本次监事会会议于2019年7月9日（星期二）以通讯方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《关于提名公司监事候选人的议案》：张建先生因年龄原因申请辞去公司监事会主席及监事职务，鉴于张建先生的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据有关规定，张建先生应继续履行职务至新的监事到任之日，张建先生的辞职将在新的监事到任之日起生效。为保证公司监事会人员的完整，经公司监事会推荐，同意提名吴波先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届监事会任期结束之日止。

　　该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　附：吴波先生简历

　　吴波先生：男，1970年生，汉族，本科学历，经济师。1991年毕业于上海复旦大学管理学院。1997年至2002年6月历任福建实达集团股份有限公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。2002年6月至2019年7月8日担任福建实达集团股份有限公司董事会秘书。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司监事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：2019-073号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月25日 14点00分

　　召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月25日

　　至2019年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别报公司第九届董事会第三十四次会议、第三十五次会议以及第九届监事会第十八次会议、第十九次会议审议，内容详见公司于2019年6月20日和7月10日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法