新疆东方环宇燃气股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

新疆东方环宇燃气股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
2019年07月09日 07:00 中国证券报

原标题:新疆东方环宇燃气股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:603706             证券简称:东方环宇            公告编号:2019-026

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月3日以专人送出、邮件和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第七次会议的通知》,并于2019年7月8日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开了第二届董事会第七次会议。会议应到董事9人,实际参加会议董事9名,会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李明先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》。

  (二)审议通过《关于增加营业范围并修改〈公司章程〉的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

  (三)审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据公司2019年业绩增长情况及公司经营战略情况,经公司董事会审议,同意公司向银行申请综合授信额度4.1亿元。在授信期限内,授信额度可循环使用。董事会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度内签署银行借款相关合同,并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜。

  授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)审议通过《关于提请召开〈2019年第一次临时股东大会〉的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2019年7月9日

  证券代码:603706             证券简称:东方环宇            公告编号:2019-027

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月3日以专人送出、邮件和传真方式向全体监事发出了《关于召开第二届监事会第七次会议的通知》,并于2019年7月8日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开了第二届监事会第七次会议。会议应到监事3人,实际参加会议监事3名,会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席殷良福先生召集并主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》。

  (二)审议通过《关于增加营业范围并修改〈公司章程〉的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告》。

  (三)审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司2019年业绩增长情况及公司经营战略情况,同意公司向银行申请综合授信额度4.1亿元。在授信期限内,授信额度可循环使用。董事会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度内签署银行借款相关合同,并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜。

  授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效

  三、备查文件

  公司第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司监事会

  2019年7月9日

  证券代码:603706             证券简称:东方环宇            公告编号:2019-028

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与在新疆产权交易所公开挂牌的伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司(以下简称“伊宁国资”)全资子公司伊宁市供热有限公司(以下简称“伊宁供热”)80%股权的竞买(以下简称“本次交易”)。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易构成重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司本次竞买能否成功具有不确定性,如遇此次竞买价格过高或其他因素影响,本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况,并请投资者注意投资风险。

  一、 本次竞买项目概述

  公司拟参与伊宁国资持有的全资子公司伊宁供热80%股权的竞买。伊宁国资已于2019年6月28日在新疆产权交易所公开挂牌转让伊宁供热80%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息,公司本次参与竞买伊宁供热80%的股权不构成关联交易,对公司构成重大资产重组。2019年7月8日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  公司竞买前,上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买成功,本次交易对公司构成重大资产重组,重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会、股东大会审议。本次重大资产购买报告书及相关事项,需经相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准,具有不确定性。若本次交易无法通过上述任一审批环节,本次交易将无法实施。

  二、 本次竞买项目概述

  2019年6月28日,伊宁国资在新疆产权交易所有限公司网站(http://xjcqjy.ejy365.com/)发布《伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》,主要内容如下:

  1、 标的名称:伊宁市供热有限公司80%股权

  2、 项目编号:25GQ20190450

  3、 挂牌截止日期:2019 年7月25日,挂牌期满,如未征集到意向受让方,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长52个周期。

  4、 交易方式:挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方被确定为受让方,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

  5、 批准单位名称及文件名称(含文号)

  伊宁市国有资产监督管理局《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》伊宁国资发[2019]121号

  6、 交易条件:

  (1)转让标的挂牌价格

  本次交易的挂牌底价=(伊宁市供热有限公司评估基准日全部股东权益评估值为97,785.11万元-伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司分配的利润10,500.00万元)×80%=69,828.09万元。(最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。)

  (2)股权转让价款付款方式、期限

  受让方可选择下列二种付款方式中之一种向转让方支付本次股权转让项下的股权转让价款:

  1)一次性付款:意向受让方应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳的保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

  2)分期付款:首期付款金额为最终成交价的50%。意向受让方应在最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分(已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分)及交易服务费等费用。余款须于股东变更登记完成之日起3个月内付讫,且余款受让方须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息(余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日)。为确保受让方及时足额支付股权转让价款余款,受让方须向转让方提供转让方认可的合法有效的担保。

  (3)分配利润

  2019年3月19日,伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营(集团)有限责任公司分配利润1.05亿元。受让方须对上述分配利润事项表示悉知且不持任何异议。

  (4)资产划转

  伊宁市国有资产监督管理局将伊宁市供热有限公司26.58公里供热管网、11座换热站等资产(账面价值:13,340,531.40 元)以划转方式划给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。受让方须对上述资产划转事项表示悉知且不持任何异议。

  (5)保证金

  意向受让方须向产权交易机构支付交易保证金10,000.00万元。未支付或未足额支付或逾期支付保证金的,对股权受让意向不予确认。意向受让方支付保证金即视为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价的价格受让转让标的的承诺的确认。

  三、 交易对方基本情况

  根据新疆产权交易所披露的信息,伊宁国资基本情况如下:

  ■

  伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。

  四、 交易标的基本情况

  (一)基本情况

  根据新疆产权交易所披露的信息,标的公司基本情况如下:

  ■

  (二)主要财务数据指标

  根据新疆产权交易所披露的信息,伊宁供热最近一年及一期的主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (三) 基准日资产评估情况

  ■

  五、 关于办理本次竞买相关事项的授权

  为提高本次竞买相关工作的效率,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜,包括但不限于下列各项:(1)在不超过挂牌底价上浮10%的价格范围内签署与竞买有关的相关法律文书;(2)办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  六、 本次竞买对上市公司的影响

  1、公司是以城市燃气供应为主,包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气,覆盖燃气供应管网建设和供热业务,以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务,并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。本次成功完成竞买后,上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州,有利于公司通过地域扩展形成新的盈利增长点,实现跨越式发展。同时,公司供热业务板块收入占比将有所提高,有利于推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。

  2、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加伊宁供热。

  3、本次交易对公司构成重大资产重组,公司竞买前,上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后,上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项,并经上海证券交易所等监管部门审批。若本次交易无法通过上述任一环节审批,本次交易将无法实施。公司应在成功完成竞买后,尽快按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审议、审核程序,并披露包括但不限于重大资产购买报告书等相应文件。

  七、 本次竞买存在的风险

  公司本次竞买能否成功具有不确定性,可能面临包括但不限于如下风险:

  1、本次交易可能面临竞买失败的风险

  根据新疆产权交易所规定及挂牌公告,经公开征集,产生并确认有一个意向受让方的,采取协议方式转让;产生并确认有两个以上(含两个)意向受让方的,采取网络竞价方式转让。

  因此,若存在多家意向受让方参与伊宁供热80%股权的竞买且报价高于公司报价,则公司面临竞买失败的风险。

  2、本次交易的审批风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于:

  (1)上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买伊宁供热80%股权的相关事项;

  (2)公司竞买前,上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项;

  (3)在公司竞买成功后,上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案,并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2019年7月9日

  证券代码:603706             证券简称:东方环宇            公告编号:2019-029

  新疆东方环宇燃气股份有限公司关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月8日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体情况如下:

  根据公司实际经营需要及2018年9月30日中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关要求,为更好的规范上市公司的市场运作,保护投资者的合法权益,公司现行《公司章程》拟修订如下:

  ■

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后,将授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2019年7月9日

  证券代码:603706    证券简称:东方环宇    公告编号:2019-030

  新疆东方环宇燃气股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年7月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月24日11 点 00分

  召开地点:新疆昌吉市延安北路198号24楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月24日

  至2019年7月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司2019年7月8日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记地点:新疆昌吉市延安北路198号23层董事会办公室,邮编:831100

  (二) 登记时间:2019年7月22日,上午10:00-14:00点,下午16:00-20:00点。

  (三) 登记办法:股东及股东委托的代理人可采取专人送达、信函或传真的方式登记。符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件。符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,应另外提供委托书、代理人身份证复印件。

  (四) 注意事项:出席会议的股东及股东代理人应携带相关证件原件到场。

  (五) 联系地址:新疆昌吉市延安北路198号23楼董事会办公室,邮编831100

  (六) 联系人:李伟伟、周静

  (七) 联系电话:0994-2266212   传真:0994-2266135

  六、 其他事项

  本次会议会期为半天,与会股东食宿及交通费自理.

  特此公告。

  新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

  2019年7月9日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆东方环宇燃气股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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