光明乳业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

光明乳业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告
2019年07月06日 10:20 中国证券报

原标题:光明乳业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

  证券代码:600597                证券简称:光明乳业              公告编号:临2019-022号

  光明乳业股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第六届董事会第三十二次会议(以下简称“本次会议”)于2019年7月5日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2019年6月25日、6月28日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事五人,实际参加表决董事五人,符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  同意本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司向DBS Bank Ltd.(星展银行)申请借款3.22亿美元,借款期限1年,由本公司控股股东光明食品(集团)有限公司提供担保。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,光明食品(集团)有限公司向DBS Bank Ltd.(星展银行)提供无条件不可撤销连带责任保证事项,可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议。

  (二)审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  同意本公司之全资子公司光明乳业国际投资有限公司向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请借款6,806.42万美元,借款期限1年。

  光明乳业国际投资有限公司为本公司全资子公司,本公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。同意本公司为光明乳业国际投资有限公司提供连带责任保证,保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

  2019年7月5日,公司独立董事就本次担保发表独立意见(详见2019年7月6日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  具体内容详见2019年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  本议案须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2019年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  (四)审议通过《关于增加2019年光明大品牌营销费用的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  同意增加不超过1.5亿元营销费用,用于公司2019年光明大品牌营销项目。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一九年七月五日

  证券代码:600597                证券简称:光明乳业              公告编号:临2019-023号

  光明乳业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●  被担保对象:光明乳业国际投资有限公司(以下简称“光明乳业国际” )

  ●  本次担保额:6,806.42万美元;累计为光明乳业国际担保余额6,806.42万美元。

  ●  提供反担保情况:否

  ●  本次担保后,本公司累计对外担保6,806.42万美元(约为人民币46,964万元),约占本公司最近一期经审计净资产的8.80%。

  ●  本公司无逾期对外担保。

  ●  本次担保尚需公司股东大会审议通过

  一、担保情况概述

  光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)、光明乳业国际经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行(以下简称“建设银行”)协商,光明乳业国际向建设银行申请借款6,806.42万美元,借款期限1年,以固定利率3.63%计息(从2019年8月1日开始,在正式签订贷款合同之前,如果遇到美联储加息的情况,贷款利率同步向上浮动,浮动幅度与美联储加息幅度一致)。本公司提供连带责任保证,保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年止。光明乳业国际未提供反担保。

  本次担保后本公司累计为光明乳业国际提供担保余额为6,806.42万美元。

  根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定,本次担保除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意;独立董事须发表独立意见。由于截至2019年5月31日,光明乳业国际资产负债率为92.65%,超过70%,本次担保达到股东大会审议的标准,须提交股东大会审议。

  2019年7月5日,公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十二次会议,会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。2019年7月5日,本公司独立董事就本次担保发表独立意见。《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》尚须提交股东大会审议。

  二、光明乳业国际基本情况

  光明乳业国际成立于2010年9月30日;注册资本:6,250万美元;注册地:中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F;董事:陈敏、陆琦锴、杨思行;执行董事:陈敏;本公司持有光明乳业国际100%股份;光明乳业国际的主要业务为:投资控股。

  截至2018年12月31日,光明乳业国际资产总额为人民币287,692.95万元;负债总额为人民币262,534.19万元;资产净额为人民币25,158.76万元;短期借款为人民币258,218.68万元;长期借款人民币0万元;流动负债为人民币262,534.19万元;资产负债率为91.25%。2018年度,光明乳业国际营业收入为人民币386.64万元;净利润为人民币-9,511.40万元。

  截至2019年5月31日,光明乳业国际资产总额人民币289,105.06万元;负债总额为人民币267,842.88万元;资产净额为人民币21,262.18万元;短期借款为人民币259,573.14万元;长期借款人民币0万元;流动负债为人民币267,842.88万元;资产负债率为92.65%。2019年1-5月份,营业收入为人民币0万元;净利润为人民币-3,941.10万元。

  三、保证合同摘要

  保证人:光明乳业股份有限公司

  债权人:中国建设银行股份有限公司上海第五支行

  债务人:光明乳业国际投资有限公司

  保证方式:连带责任保证

  保证范围:主合同项下本金6,806.42万美元及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  保证期间:自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

  四、董事会意见

  2019年7月5日,本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十二次会议。经过审议,同意5票、反对0票、弃权0票,一致通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。

  董事会同意本公司之全资子公司光明乳业国际向建设银行申请借款6,806.42万美元,借款期限1年,以固定利率3.63%计息(从2019年8月1日开始,在正式签订贷款合同之前,如果遇到美联储加息的情况,贷款利率同步向上浮动,浮动幅度与美联储加息幅度一致)。

  光明乳业国际为本公司全资子公司,本公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。董事会同意本公司就该笔借款为光明乳业国际提供连带责任保证,保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

  2019年7月5日,本公司独立董事就本次担保发表独立意见(详见2019年7月6日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》)。

  五、累计对外担保余额及逾期担保的余额

  本次担保后,本公司累计对外担保余额6,806.42万美元(约为人民币46,964万元),其中对控股子公司提供担保余额6,806.42万美元(约为人民币46,964万元),约占本公司最近一期经审计的净资产的8.80%。

  本公司无逾期对外担保。

  六、上网公告附件

  1、《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一九年七月五日

  证券代码:600597    证券简称:光明乳业    公告编号:临2019-024号

  光明乳业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年7月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月22日下午13点30分

  召开地点:上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月22日

  至2019年7月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议提案及投票股东类型

  ■

  1、 各提案已披露的时间和披露媒体

  公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了提案1、提案2。详见2019年7月6日,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

  本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议提案:无

  3、 对中小投资者单独计票的提案:2

  4、 涉及关联股东回避表决的提案:无

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的提案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 现场会议参会方法

  (一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

  (二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会(授权委托书样式见附件1)。

  六、 会议登记方法

  (一) 请符合上述条件的股东于2019年7月18日(周四,上午9:00-11:00,下午 1:30-4:30)到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  (二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  (三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记(授权委托书样式见附件1)。

  (四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  七、 其他事项

  (一) 预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  (二) 本公司地址:上海市吴中路578号

  联系人:陈仲杰

  联系电话:021-54584520转5623分机

  传真:021-64013337

  邮编:201103

  (三) 会议登记处地址:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

  联系人:欧阳雪

  联系电话:021-52383315

  传真:021-52383305

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  2019年7月5日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  光明乳业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

光明乳业 股东大会

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