旺能环境股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告|深圳证券交易所_新浪财经

原标题：旺能环境股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”、“旺能环境”）于2019年6月28日收到深圳证券交易所《关于对旺能环境股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第417号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现就问询函相关事项回复公告如下：

　　一、问题1：报告期内，你公司实现营业收入8.36亿元，同比下降40.47%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.06亿元，同比上升30.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为2.99亿元，同比上升5.67倍，经营活动产生的现金流量净额为6.19亿元，同比上升33.59%。

　　（1）请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入下降，净利润和扣非后净利润上升，及利润与营业收入变动趋势不一致的具体原因及其合理性；

　　（2）请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明经营活动产生的现金流量上升及与营业收入变动趋势不一致的原因及合理；

　　（3）请你公司结合目前宏观环境及上市公司经营情况，补充披露公司未来具体经营计划、经营风险及发展战略。

　　回复如下：

　　（一）请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内营业收入下降，净利润和扣非后净利润上升，及利润与营业收入变动趋势不一致的具体原因及其合理性；

　　公司2017年度、2018年度各业务板块经营情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　[注]：为与2018年口径保持一致，将其他业务收入（主要是房租收入）并入环保板块。

　　由上表可知，公司2018年度营业收入下降，净利润和扣非后净利润上升，及利润与营业收入变动趋势不一致的主要原因系公司2017年完成重大资产重组，将印染业务置出，同一控制下置入垃圾焚烧发电环保产业（浙江旺能环保有限公司，以下简称“旺能环保”），公司2017年度数据包含2017年1-10月印染板块（置出前）数据。

　　环保板块营业收入2018年度较2017年度增长8.84%，毛利率提高4.98%，主要系垃圾处理量增加、垃圾处理单价提高所致。2017年度环保板块非经常性损益较大，主要系同一控制下合并，将旺能环保合并日前（2017年1-10月）净利润179，426，086.35元计入非经常性损益。

　　综上所述，公司利润表及各财务指标的变动主要系公司2017年完成重大资产重组，将印染业务置出，同一控制下环保产业置入所导致的，变动是合理的。

　　（二）请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明经营活动产生的现金流量上升及与营业收入变动趋势不一致的原因及合理；

　　公司2017年度、2018年度营业收入及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　由上表可以看出，经营活动产生的现金流量上升及与营业收入变动趋势不一致主要系受2017年度印染板块置出影响。2018年度环保板块营业收入上升，相应经营活动产生的现金流量净额增加。此外，公司环保板块2018年度经营活动产生的现金流量净额变动主要系收到中央预算内补助及政府补助的影响，具体情况如下：

　　■

　　由上表可看出，公司2018年度收到中央预算内补助及政府补助较2017年度增加94，845，710.71元，扣除该影响后，公司环保板块2018年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势基本一致。

　　公司环保板块主要客户为城市环卫管理部门及电网公司，除补贴电价外，基础电价收入回收周期为1-3月。公司日常经营采购主要系燃料及环保净化材料及费用类采购等，2018年度环保板块销售政策、采购政策较2017年度无重大变化。经营活动产生的现金流量上升及与营业收入变动趋势不一致主要系印染板块置出及收到中央预算内补助及政府补助的影响，是合理的。

　　（三）请你公司结合目前宏观环境及上市公司经营情况，补充披露公司未来具体经营计划、经营风险及发展战略。

　　1、公司未来的经营计划

　　公司2019年度总目标为：全年计划实现净利润4亿元；计划开发市场3，000吨；计划完成5个项目前期报批转入建设阶段；计划完成8个项目开工建设并完成里程碑节点；计划完成5个在建项目的投产安排。围绕以上总目标，从具体的经营生产和管理方面，将展开并做好如下工作：

　　（1）加强项目管理，实现挖潜增效

　　加强生产指标的日常管理，坚守安全生产、环保达标的红线管理，指导运营项目公司积极开展安全标准化企业的建立和创牌。计划以先进企业管理示范项目进行推进，力争实现对标行业先进企业管理的试点成果。大力开展挖潜增效技改项目的推进，在提高垃圾焚烧量、蒸发量、降低厂用电量等几个方面开展创新技改，同时探索轻资产业务模式。

　　（2）整合产业资源，创新营销方式

　　根据国家环保产业相关政策，按照公司总体发展规划，成立独立经营核算的营销公司，大力开拓生活垃圾焚烧、餐厨垃圾等单体项目及综合处理项目。规划重点区域和重点项目作战图，全面掌握各项目推进时间表，点线面结合的拓展。

　　（3）提升技术水平，增加核心竞争力

　　组建技术中心，保障各项目市场、建设、运行阶段的技术支撑。在环保趋势愈加严格的大环境下，不断提升企业自身技术能力，确保各项目建设、运行符合国家环保要求，争取领先行业水平。探索新业务路线与实施方案，学习研究国内外业务领域技术发展动态，研发、引进可商业化的技术成果，增加公司的核心竞争力。

　　（4）发挥上市公司优势，加大并购重组力度

　　公司将利用上市的资本优势和环保督查的倒逼机遇，在发展好自身业务的同时，利用行业内资源和独到的行业投资视野，物色本行业和上下游产业中的合适对象，辅以投资、并购等手段，寻找规模较大、边际政策较好的项目。在做好垃圾焚烧业务的同时，拓展资源化方向新业务板块。

　　（5）拓宽融资渠道，优化财务结构

　　公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，将积极拓宽融资渠道，充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持。牢牢锁定静态投资回收周期、资本金内部收益率、净现值，更科学的核算项目投资、优化设计方案。利用全面预算管理工具，建立健全各项内控制度，加强内控审核，继续优化财务结构，确保资金总体匹配业务发展。

　　（6）强化人才梯队建设，完善人力资源管理体系

　　根据企业战略发展规划，基于内部人力盘点工作，围绕“选人、育人、用人、留人”工作，做好人力资源整体规划。做好人才的梯队培养，优化管理、技术、业务、生产4条人才发展通道建设，建立轮岗制度，培养综合能力，积极打造人才竞争优势，盘活旺能人才库。

　　（7）加强管理制度建设，防范经营风险

　　随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，下属项目公司将不断增加，管理难度和风险加大。公司将在制度建设和创新、内部控制方面加大投入，建立完善有效的内部管理机制，力争与公司发展速度、规模相匹配，进一步降低内控风险，保持公司持续安全快速发展。并加大内部信息系统建设，加强内部经营数据的收集、传递和处理的能力，为经营决策提供有效依据。

　　2、经营风险

　　（1）项目运营资金短缺风险

　　公司主要采用BOT、BOO等特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了更高的要求。公司正处于快速增长阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。

　　（2）新项目的获得、审批及实施风险

　　垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，垃圾焚烧发电项目实施需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

　　（3）项目投资建设超支及延误的风险

　　公司主要以BOT、BOO等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营。项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。项目建设工程的超支及延误，将增加公司的资金压力，导致无法实现预期效益，对经营和财务状况造成不利影响。

　　（4）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

　　公司须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营特许经营项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致公司失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

　　（5）项目运营过程中的环境保护风险

　　垃圾焚烧发电项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。

　　为确保项目公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，仍存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营造成不利影响。

　　（6）市场竞争风险

　　垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

　　（7）经营规模扩大后的管理风险

　　随着公司的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的市场开发、项目运营管理、分支机构管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。

　　3、发展战略

　　作为我国垃圾焚烧发电行业的主要从业企业，公司立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。

　　公司的经营宗旨：秉持“让城乡垃圾变为再生资源，让旺能项目成为城市名片”愿景，以垃圾焚烧发电为核心，满足客户综合性、全方位、多层次固废处置利用的服务需求，打造国际性一体化环境服务商。

　　二、问题2：报告期末，你公司应收票据及应收账款余额2.04亿元；其中应收账款账面余额2.20亿元，计提坏账准备1，773.11.48万元，账面价值2.02亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额占应收账款总额比例为42.08%。请你公司结合销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）结合销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性

　　1、应收账款坏账准备计提是否充分、合理

　　公司主营城市生活垃圾焚烧发电业务，收入主要来源为垃圾处理服务收入和电力收入，公司按协议约定根据与客户确定的进厂垃圾量和与电网公司确定的上网电量按月确认收入。

　　公司垃圾处置费和发电收入的结算对象主要是城市环卫管理部门及电网公司。垃圾处置费的结算周期一般为1至3个月（大部分按月支付，少部分按季支付）；公司发电收入一般包括基础电价和补贴电价两个部分，其中基础电价的结算周期一般为1个月，补贴电价结算周期则区别较大。上述收入确认时点与结算时点的差异是应收账款产生的主要原因。

　　截至2019年6月末，公司2018年末应收账款回款情况如下：

　　■

　　公司大部分的应收账款账龄均为一年以内，应收账款回款情况良好。公司应收客户主要是政府环卫部门和电网公司，具有较好的信用水平，因此应收款项安全性较高。公司坏账政策与同行业上市公司比较情况如下：

　　■

　　[注]：绿色动力2018年执行新金融工具准则，故比较其2017年度坏账政策。

　　由上表可看出，公司的坏账计提政策相较谨慎。公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　2、应收账款余额集中度较高的原因及合理性

　　公司2018年末应收账款余额前五名情况如下：

　　■

　　由上表可看出，公司2018年末应收账款余额前五名均为电网公司，占应收账款余额的比例为42.08%，占比较高。主要系垃圾焚烧发电企业客户本身集中，公司客户主要为城市环卫管理部门及电网公司，其中城市环卫管理部门垃圾处置费的结算周期一般为1至3个月（大部分按月支付，少部分按季支付）；而公司发电收入一般包括基础电价和补贴电价两个部分，其中基础电价的结算周期一般为1个月，补贴电价结算周期则区别较大，部分项目结算周期较长，导致应收账款余额较大。另一方面，截至2018年末公司共有13 家垃圾焚烧发电子公司投入运营，上述应收账款前五名所属的项目公司本身运营规模较大，从而导致期末应收账款余额更趋集中。

　　同行业上市公司2018年末应收账款余额前五名占比情况如下：

　　■

　　根据上表可以看出，同行业上市公司2018年末应收账款余额前五名占应收账款余额的比例同样占比较高。

　　垃圾焚烧发电行业应收账款余额集中度较高具有行业共性，主要系行业客户集中及其结算特点所导致的，补贴电价需电网公司在收到补贴款后转付该等款项，因而结算周期较长；但垃圾焚烧发电系政府支持行业，电力优先上网，补贴电价有明确的政策文件支持，可回收性较好。

　　综上，公司应收账款余额集中度较高主要系行业客户集中及其结算特点、公司部分项目运营规模本身较大等多方面因素综合导致的，具有合理性。

　　（二）应收账款中是否存在关联方

　　公司的主要客户为城市环卫管理部门及电网公司，公司期末应收账款中不存在关联方。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备计提充分、合理，应收账款余额集中度较高具有合理性，符合公司所处行业特点及实际情况。公司期末应收账款中不存在关联方。

　　三、问题3：报告期内，你公司生态保护和环境治理行业毛利率为52.13%，同比上升5.14%。请结合行业环境、核心优势，并对比同行业公司情况、收入、成本等因素，说明公司上述业务毛利率变动的具体原因及合理性。

　　回复如下：

　　同行业上市公司垃圾焚烧发电（或项目运营、固废处理）板块收入、成本及毛利率情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　由上表可知，2018年同行业上市公司收入均较上年有不同程度的增长，除中国天楹毛利率下降外，其余公司毛利率均有所增长。公司毛利率水平处于同行业中等水平，相较中国天楹高，相较伟明环保及绿色动力偏低。公司毛利率的变动既有行业环境因素的影响，也跟公司核心优势紧密相关。

　　（一）行业环境因素

　　随着国民经济的持续增长和城镇化的快速发展，我国城市生活垃圾产生量持续增长，城市生活垃圾处理行业迎来黄金发展期，尤其是垃圾焚烧处理增长较快。国家统计局公布的《中国统计年鉴》表明：1978-2017年，我国城镇常住人口从 1.72 亿人增加到 8.13 亿人，城镇化率从17.92%提升到58.52%，年均增长1.02%。随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理的需求也稳步上升。2008 年末，我国城市生活垃圾清运量为 15，437.7 万吨；到 2017 年底，我国城市生活垃圾清运量增长至 21，520.9 万吨，年均增长率 3.94%。根据国家统计局公布的数据，我国的垃圾焚烧处理能力在垃圾无害化处理能力中的比例稳步上升，垃圾焚烧处理能力从 2008 年的 51，606 吨/日，上升至2017 年的 298，062 吨/日；垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力的比例从 2008 年的 16.37%上升至 2017 年的 43.84%。

　　随着生活垃圾产生量的增加，相应的处理的需求也稳步上升，各运营项目公司垃圾处理量稳步提高，甚至达到产能饱和，公司不得不持续的进行项目扩建加以应对， 2018年4月兰溪二期试运营结束并投产， 2018年5月汕头二期试运营结束并投产，同时兰溪项目、荆州项目江陵地区、台州项目垃圾处理单价于2018年提价，相应垃圾处理收入及电力收入有较大幅度增加。

　　（二）核心优势

　　公司深耕环保事业十余载，公司已成为中国固废处理行业领军企业。作为我国城市生活垃圾焚烧处理龙头企业之一，在多年发展历程中，公司积极借助各有效平台、整合优化各项资源，不断积累项目经验及技术经验，形成了自身特有的竞争优势，主要体现在以下几方面：

　　1、项目市场占有优势

　　公司具有十多年的专业技术与项目建设服务经验，积累了大量的垃圾处理工程项目建设经验和市场口碑，积累了丰富的客户资源。截至2018年末，公司已在浙江、湖北、四川、河南、安徽、广东、广西等多省份投资垃圾焚烧发电项目33个，其中13个项目已成功运行。公司已在浙江、河南、山东等多省份投资餐厨垃圾处置项目公司9个，污泥无害化处置项目6个，其中1个餐厨项目和2个污泥无害化处置项目已成功运行。公司已有项目具有一定的示范效应，在固废处置项目招标中公司拥有一定的经验优势。

　　2、项目运营和技术优势

　　公司始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工作，重视新技术的研发与应用，坚持研发为生产与发展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，不断推动公司技术服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。

　　公司对新建和扩建项目利用中国制造的大容量、高效率、高参数炉排炉工艺，以高效率和近零排放为目标，取代流化床、热解气化炉和早期炉排炉。在垃圾填埋场或预留场地试点进行垃圾的预处理，去除渣土，提高垃圾热值。

　　工程建设中的工程设计目标是：环保教育展示和可参观性的花园式工厂；高装备水平的高能效电厂；近零排放的绿色电厂；高自控水平的智能化电厂。

　　经营管理信息化，搭建了覆盖环保五大产业的远程管控中心，通过MIS（管理过程自动化）系统实现数据实时上传公司云端、数据智能分析、智能预警以及远程操作。实现了全国运营管理数据实时呈现，生产过程智能化。利用DCS（集中控制）、ACC（炉排燃烧自动控制）、垃圾吊全自动系统、SIS（生产过程自动化）生产过程智能化、自动化控制，实施智能制造和远程管理，加大机器换人力度。

　　2018年度，公司继续加大对流化床项目的技改和转炉排炉技术工作，相应的燃料成本也出现了一定幅度的下降。同时公司推行减本增效措施，向管理要效益，运营管理成本有所降低。

　　报告期内，公司毛利率逐渐提高，主要系垃圾处理量增加及垃圾处理价格提高等方面的影响；报告期内公司新运营的项目中扩建项目占比提高，同时通过对部分原有项目进行了提标改造，提升了项目运营效率；随着项目建设、运营管理水平的提高，公司规模化优势逐步体现，使得成本也出现了一定幅度的下降，毛利率不断提升。公司毛利率的提高与同行业上市公司趋势基本一致，系受多方面综合因素影响，公司上述业务毛利率变动是合理的。

　　四、问题4：报告期末，你公司固定资产余额为14.98亿元，较期初余额增加18.58%，其中未办妥产权证书的固定资产账面价值为7，884.9万元元，包括暂时无法办理的和正在办理中的。在建工程余额为16.25亿元，较期初余额增加2.21倍。无形资产余额为18.25亿元，较期初余额增加13.67%，包括新增土地使用权1.90亿元、新增特许经营权1.26亿元、及排污权等，其中未办妥产权证书的土地使用权4，920.69万元。请你公司就以下事项予以详细说明：

　　（1）固定资产增加的具体原因，是否存在减值迹象，相关会计处理是否合规；

　　（2）在建工程增加的具体原因，相关项目内容、用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响，是否存在未及时结转固定资产的情形，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形；

　　（3）固定资产产权证书暂时无法办理的原因、正在办理中的目前办理进度及存在问题，土地使用权未办妥产权证书的原因、办理进度及存在问题，上述事项是否履行信息披露义务，是否已有相关约定或安排，预计办妥产权证书的时间、后续费用承担方，如未按时取得相应产权证书，上述产权瑕疵对你公司日常经营的影响，是否存在实质法律障碍及你公司的应对措施；

　　（4）无形资产增加的具体原因，并请结合业务开展情况和未来发展计划详细说明土地使用权购置的原因、构成、时点、用途、是否履行审议程序和信息披露义务，以及合理合规性；

　　（5）特许经营权和排污权的内容、性质、确认过程、确认依据、对应的权利形式，该项特许经营权符合无形资产可辨认性标准的具体情形，计入无形资产是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（6）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）固定资产增加的具体原因，是否存在减值迹象，相关会计处理是否合规

　　公司2018年度固定资产增加360，997，483.10元，主要系新建或扩建项目、提升改造项目等完工结转固定资产，主要项目完工结转固定资产情况如下：

　　■

　　公司各项目均已取得特许经营权，系具有排他性的经营权，项目毛利率较高。固定资产均系正常的生产经营所需，使用状况良好，不存在由于技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，2018年末固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司固定资产增加均系公司正常的新建或扩建项目、提升改造项目等完工结转固定资产；各固定资产使用状况良好，不存在减值迹象，无须计提固定资产减值准备，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）在建工程增加的具体原因，相关项目内容、用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响，是否存在未及时结转固定资产的情形，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形

　　公司在建工程增加主要包括三类：生活垃圾焚烧发电及餐厨处置新建项目、生活垃圾焚烧发电扩建项目、生活垃圾焚烧发电提升改造工程及其他零星工程。2018年末主要在建工程项目情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注：各项目金额已包含预付的工程设备款。

　　由于上述在建项目主要为新建或扩建项目，对公司目前日常生产经营活动无影响，但预计工程完工后会大幅增加公司整体垃圾处理能力。

　　公司在工程项目达到预定可使用状态时及时结转固定资产。公司在建工程项目在建设前即与当地政府有关部门签订特许经营权协议，新建或扩建项目内部均进行可行性研究，公司从事垃圾处理行业多年，对该行业的投资、建设及运营具备丰富的经验能力，可以保证项目建设完工后的持续盈利。各工程项目均在稳步推进，在建工程不存在减值迹像，未计提减值准备。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司在建工程增加主要系新建、扩建及提升改造项目的投入，系正常的项目建设投入，在建工程增加是合理的；公司各工程项目结转及时，不存在未及时结转固定资产的情形；公司在建工程不存在减值迹像，无须计提减值准备。

　　（三）固定资产产权证书暂时无法办理的原因、正在办理中的目前办理进度及存在问题，土地使用权未办妥产权证书的原因、办理进度及存在问题，上述事项是否履行信息披露义务，是否已有相关约定或安排，预计办妥产权证书的时间、后续费用承担方，如未按时取得相应产权证书，上述产权瑕疵对你公司日常经营的影响，是否存在实质法律障碍及你公司的应对措施

　　截至2018年末，未办妥产权证书的固定资产、无形资产情况如下：

　　■

　　注：台州旺能系BOT模式，项目房产在无形资产项目下核算及列报。公司无未办妥产权证书的土地使用权。

　　兰溪旺能二期项目于2018年度转固，已于2019年4月办妥产权证书；湖州旺能项目于2018年转固，办理权证部分资料已提交国土部门，待国土部门现场勘查等工作，产权证书预计于2019年底前办妥；禹州旺能、长葛旺能项目资料已经提交国土部门，因规划工作调整等原因仍需等待，预计办妥时间尚不确定；台州旺能二期项目主要系验收工作正在办理，待完成后启动权证办理程序。除正常权证办理费用外，公司无须承担其他额外费用。

　　尚未办妥权证的房产均系根据特许经营协议进行建设使用，符合规定用途，用地上所使用的房屋均为项目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。全部尚未办妥权证的资产账面价值占公司2018年末总资产比例为2.06%，占比较小，上述产权瑕疵对公司日常经营无重大影响，公司将按照主管部门的要求尽快推动相关资产权证的办理工作。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司相关房产权属办理正在有效推进，产权瑕疵房产金额较小，对日常的生产经营影响较小。

　　（四）无形资产增加的具体原因，并请结合业务开展情况和未来发展计划详细说明土地使用权购置的原因、构成、时点、用途、是否履行审议程序和信息披露义务，以及合理合规性

　　公司2018年度无形资产增加情况如下表：

　　■

　　由上表可看出，公司无形资产增加主要系特许经营权及土地使用权增加。

　　特许经营权购置增加及在建工程转入主要系BOT项目本年度实际新增采购工程设备款及BOT项目完工由在建工程结转；合并范围增加为2018年度非同一控制下收购湖州环泉废弃油脂处理有限公司合并层面按公允价值确认的特许经营权。

　　公司2018年度土地使用权购置增加情况如下表：

　　■

　　由上表可知，公司购置土地主要系用于生活垃圾焚烧发电或餐厨垃圾处置项目新建或扩建。上述项目建设均履行了内部决策审批程序，相应的增资或新设项目公司已履行信息披露义务，具体情况如下：

　　■

　　注：鹿邑旺能环保能源有限公司有关事项已在2017年重组报告书中披露。

　　公司购买上述项目建设用地时，均履行了内部决策审批程序，因金额构成占比未达到信息披露义务要求，无须进行信息披露。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司无形资产增加均系正常的生产经营所需，土地使用权购置系正常的项目建设所需，均履行了内部决策审批程序，是合理合规的。

　　（五）特许经营权和排污权的内容、性质、确认过程、确认依据、对应的权利形式，该项特许经营权符合无形资产可辨认性标准的具体情形，计入无形资产是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、特许经营权

　　公司通过取得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电项目和污泥处置及餐厨垃圾处理项目的投资建设、运营管理及维护。公司特许经营权主要系垃圾焚烧发电和少量污泥处置及餐厨垃圾处理特许经营权。

　　上述特许经营权对应的权利形式主要为：公司与政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予公司特许经营权，准许公司在协议规定的特许经营期限（一般为25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目和污泥处置及餐厨垃圾处理项目。

　　公司账面特许经营权形成主要是BOT特许经营权的确认及非同一控制企业合并确认的特许经营权。其确认过程、确认依据主要如下：

　　（1） BOT特许经营权

　　根据《企业会计准则解释第2号》中有关企业采用BOT参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。由于公司BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，公司建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。

　　针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定处理。” 为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT 经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。

　　因此，公司 BOT 项目特许经营权账面原值包括：对 BOT 项目所发生的投资金额，即项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算；对 BOT 项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无形资产。

　　（2）非同一控制企业合并确认的特许经营权

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。根据《企业会计准则解释第5号》第一条规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：源于合同性权利或其他法定权利；能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

　　公司购买非同一控制下垃圾焚烧发电项目，因所购并项目与政府有关部门或其授权单位已签订特许经营协议，根据特许经营协议，所购并项目在协议规定的特许经营期限（一般为25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目，符合《企业会计准则解释第5号》所规定的源于合同性权利或其他法定权利，应当根据其公允价值确认为无形资产。

　　综上，公司特许经营权主要系垃圾焚烧发电和少量污泥处置及餐厨垃圾处理特许经营权，均系政府有权部门或其授权单位通过与公司签订特许经营协议方式授予。上述特许经营权符合无形资产定义中的可辨认性标准：“源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

　　2、排污权

　　公司排污权主要系根据各项目公司所在地相应的排污权管理办法，公司通过向相关有权部门或主体（如排污权储备中心）等交易和有偿使用排污权。公司通过与相关有权部门或主体签订主要污染物排污权交易受让合同，获得相关许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接排放污染物的权利。公司在获取排污权时按实际支付的相关交易对价确认为无形资产。上述排污权符合无形资产定义中的可辨认性标准：“源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”公司将排污权计入无形资产符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司特许经营权及排污权符合无形资产可辨认性标准的具体情形，计入无形资产符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、问题5：报告期末，你公司流动资产合计11.92亿元，较期初余额减少18.69%，流动负债合计7.22亿元，较期初余额增加5.25%。请结合银行授信情况、现金流状况等对自身偿债风险、能力进行评估，并分析你公司的短期偿债能力，说明公司是否存在短期偿债风险及拟采取的应对措施。

　　回复如下：

　　2018年末，公司与同行业上市公司主要偿债指标对比如下：

　　■

　　由上表可看出，公司流动比率、速动比率处于同行业的相对较高水平，资产负债率总体不高。公司流动资产减少、流动负债增加，主要系公司处于快速成长期、项目建设资金需求较大，新建或扩建项目的持续投入。

　　公司银行资信良好，具有较强的融资能力，截至2019年6月末，银行对公司已授信批准尚未借款的额度为9.05亿元（公司无流动资金借款，所有借款均为长期借款，用于项目建设，长期借款在长周期里逐年偿还，综合还款压力相对较小）。

　　公司经营活动现金流量净额较好，2018年度经营活动产生的现金流量净额为6.19亿元。垃圾焚烧发电行业是典型的前期投入大，运营后现金流量充沛稳定的行业（运营成本中非付现的折旧摊销成本占比较高；客户系城市环卫管理部门及电网公司，货款可收回性较好），公司已运营项目较多，且后期建设项目也逐步投入运营。不存在短期无法偿还银行借款而引发的流动性风险。

　　六、问题6：年报显示，报告期内你公司发生销售费用为0元。请结合你公司业务开展情况、在职销售人员情况及其工资核算等情况，具体说明本期销售费用为0的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，会计科目列报是否正确，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　根据《会计科目和主要账务处理》（财政部财会〔2006〕18 号）的规定：“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。

　　公司主营城市生活垃圾焚烧发电业务。公司取得特许经营权后，进行项目建设并投入运营，公司在特许经营期限内，享有为政府提供有效区域内垃圾处理服务并获取特许经营协议约定的垃圾处理费的权利，享有向电力公司上网销售利用垃圾处理产生余热所发的全部电力的权利（电力优先上网）。其中垃圾由城市环卫管理部门组织收集运输到公司指定的处理场地；公司与电网公司签订购售电合同后直接并网输送。公司销售流程简单，未设置专门的销售部门及人员，故无相应的销售费用。公司上述会计处理符合《企业会计准则》的规定，会计科目列报正确。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们认为，公司本期销售费用为0主要系公司业务特点所致的，符合公司销售的实际情况。公司销售费用会计处理符合《企业会计准则》的规定，会计科目列报是正确的。

　　七、问题7：报告期末，你公司其他应收款余额为1.04亿元，性质主要包括押金保证金、应收暂付款及其他。

　　（1）请详细说明其他应收款形成的原因、所涉事项或交易的具体情况、计入其他应收款的原因及会计处理依据，并请结合应收方的资质情况、历史回收情况等因素，分析说明相关坏账准备计提的合理性；

　　（2）请补充说明其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

　　回复如下：

　　（一）请详细说明其他应收款形成的原因、所涉事项或交易的具体情况、计入其他应收款的原因及会计处理依据，并请结合应收方的资质情况、历史回收情况等因素，分析说明相关坏账准备计提的合理性；

　　公司2018年末其他应收款类别情况如下：

　　■

　　根据《会计科目和主要账务处理》（财政部财会〔2006〕18 号）的规定：“其他应收款核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。”公司上述款项符合其他应收款的核算范围，会计处理是正确的。

　　2018年末主要其他应收款情况如下：

　　■

　　由上表可看出，其他应收款大额款项主要系各类保证金，保证金的形成主要为保障项目或土地的获取、项目正常建设履约等所支付，待公司履约后即可退回，公司期后已按合同协议约定收回22，478，960.00元。上述应收对象主要系政府部门等，资信状况良好，预计均可合理收回。公司对上述款项未来现金流量单独测试后，未发现减值，故不计提坏账准备，是合理的。

　　（二）请补充说明其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

　　其他应收款与关联方往来情况如下：

　　■

　　上述其他应收款系2017年公司重大资产重组置出资产尚未收回的对价，已于2018年度收回。公司2017年度重大资产重组事项已履行相关审议程序和信息披露义务。

　　八、问题8：报告期内，你公司向前五名供应商合计采购金额合计4.93亿元，占年度采购总额比例为34.85%；其中第一大采购商单独占比16.17%。请你公司就以下事项予以详细说明：

　　（1）结合你公司行业特点、采购模式及采购的主要内容，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，前五大供应商结构是否较2017年度发生重大变化，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

　　（2）第一大供应商的具体名称，款项支付情况；

　　（3）前五大供应商与你公司是否存在关联关系，若是，你公司是否存在应披露未披露的关联人及关联关系。

　　回复如下：

　　（一）结合你公司行业特点、采购模式及采购的主要内容，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，前五大供应商结构是否较2017年度发生重大变化，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险

　　公司主营生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运行。报告期内公司在建垃圾焚烧发电项目较多，同时垃圾发电项目运行过程中耗用材料金额较少，因此公司采购的主要内容为各类垃圾焚烧发电相关设备、建筑施工及安装服务等。

　　为保证公司采购的质量与价格，公司建立合格供应商数据库，根据公司制定的采购管理制度，通过招投标等法律允许的方式公开择优选择供应商，签署采购合同，并根据采购合同及供应商提供产品或服务的时间节点付款。公司重视与供应商的关系，本着“平等互利”的理念与行业内有实力的供应商建立长期合作关系。