深圳市同洲电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知公告

　　股票代码：002052         股票简称：同洲电子         公告编号：2019—024

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开股东会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性

　　公司于2019年7月5日召开了第五届董事会第五十九次会议，会议决议召集召开公司2019年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月23日下午三时

　　（2）网络投票时间为：2019年7月22日—7月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月22日下午3：00至2019年7月23日下午3：00的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票结合网络投票的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

　　6.股权登记日：2019年7月18日

　　7.会议出席对象

　　（1）2019年7月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师、保荐机构代表等。

　　8.现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦6楼公司601会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　■

　　特别说明：

　　1.本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　2.上述议案的具体内容详见于2019年7月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记地点：欲出席现场会议的股东及委托代理人须于2019年7月22日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　3.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　4.会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

　　电话：0755—26990000-8880/8957   传真：0755-26722666

　　邮编：518057

　　联系人：董事会秘书 贺磊/证券事务代表 刘道榆

　　5.本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的董事会决议等；

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2019年7月6日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362052；投票简称：同洲投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1 、投票时间：2019年7月23日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本公司出席深圳市同洲电子股份有限公司2019年第 二 次临时股东大会。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：            委托人股票账号：

　　受托人姓名：                  受委托人身份证号码：

　　委托日期：                    委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）：

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　　股票代码：002052         股票简称：同洲电子          公告编号：2019-022

　　深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十九次会议通知于2019年6月29日以电子邮件、短信形式发出，会议于2019年7月5日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦公司601会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加表决董事8人，会议由董事长（代）吴远亮先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

　　议案一、《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为：公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合行业变化及公司的实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率和效益，节约公司财务费用，降低公司运营成本，有利于公司可持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的详细情况，请见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事就本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项发表了明确同意意见，相关意见于同日披露在巨潮资讯网上。

　　保荐机构就本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项发表了核查意见，相关意见于同日披露在巨潮资讯网上。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案还需公司股东大会审议批准。

　　议案二、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于议案一还需提交公司股东大会审议批准，董事会决议召集召开2019年第二次临时股东大会。关于召开2019年第二次临时股东大会的详细信息请见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《2019年第二次临时股东大会通知公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2019年7月6日

　　股票代码：002052          股票简称：同洲电子         公告编号：2019—025

　　深圳市同洲电子股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议通知于2019年6月29日以电子邮件、短信形式发出。会议于2019年7月5日上午11时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦公司601会议室以现场结合通讯的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席刘一平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　监事会意见：公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合行业变化及公司的实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率和效益，节约公司财务费用，降低公司运营成本，有利于公司可持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案还需公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司监事会

　　2019年7月6日

　　股票代码：002052          股票简称：同洲电子         公告编号：2019—023

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率和效益，避免将募集资金继续投入原募投项目所面临的风险，同时，为满足公司日常生产经营需要并减少公司财务成本，增强公司的运营能力，促进公司可持续稳定发展，维护公司及广大股东的利益，深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第59次会议、第五届监事会第35次会议于2019年7月5日审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司拟终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金。详细情况如下：

　　一、募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会2015年10月9日以“证监许可[2015]2260号”文《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年11月30日完成了非公开发行人民币普通股6，300万股A股的工作。截至2015年11月30日，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）6，300万股，募集资金总额628，740，000.00元，扣除各项发行费用20，651，500.00元，实际募集资金净额608，088，500.00元。其中新增注册资本63，000，000.00元，增加资本公积545，088，500.00元。以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具瑞华验字[2015]48040031号验资报告进行审验。上述募集资金净额计划全部用于“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。

　　二、关于终止对募集资金投资项目投入的原因

　　（一）拟终止募集资金投资项目情况

　　根据公司《2015年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向为：辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目。

　　截止2019年6月30日，公司使用募集资金对项目的投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，实际投入该募投项目的募集资金为12，407.44万元，剩余募集资金及其利息合计为49，798.36万元，其中，26，000万元目前尚处于临时补充流动资金期间（该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日），其余募集资金及利息存储于募集资金专项账户内。

　　（二）终止投入募集资金投资项目的原因

　　1、公司对“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”的筹备最早开始于2013年底，公司于2013年12月28日首次披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募投项目可行性研究报告》，公司对募投项目的投资规划为：“公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过79，315.82万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。

　　该非公开发行股票项目的募集资金最终于2015年11月到位。因在募集资金到位之前，公司已使用自有资金及银行贷款投入上述募投项目，公司募集资金到位后公司将符合置换要求的先期投入10，407.44万元于2015年12月进行了置换。

　　由于募集资金实际到位时间晚于预计时间，导致项目前期进度未达计划进度，影响项目整体时间进度延后。

　　早期，由于募投项目实施地点的双向网改工作和网络平台建设不及预期，虽然公司已经在募投项目实施地点建设了OTT业务的试运营平台，但双向网改工作和网络平台建设的滞后，使具备开通OTT业务的用户比例不高，不能规模化进行OTT业务的运营，影响了OTT业务的顺利开展。

　　近年来，OTT 电视互联网行业快速变化，结合募投项目实际运营情况，特别是该募投项目实际实现的收益，公司 2017 年、2018 年对于该项目投入更加谨慎，策略性放缓了募投项目的投资进度，该项目的投资进度未达原预计投资进度。因OTT业务尚未规模化开展，投资收益也未达原预计投资收益。

　　截止2019年6月30日，募集资金投资项目投入及累计收入情况如下：

　　单位：万元

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　　2、针对OTT互联网电视市场的机会，近几年，众多企业纷纷进入OTT互联网电视行业，除传统电视厂商进入布局外，腾讯、百度、阿里等互联网巨头分别通过旗下腾讯视频、爱奇艺、优酷等网络视频巨头合作参与到竞争中，还有以硬件和平台为切入点的小米、乐视、暴风、微鲸等纷纷入局，再加上其他网络视频、应用平台提供商，使得国内OTT互联网电视行业参与者不断增多。互联网企业依托互联网生态、内容和资本的优势，采用内容补贴硬件、以低价高配的硬件等方式抢占市场。历经几年激烈的竞争，OTT互联网电视行业已经获得空前的发展，格局逐渐形成，已形成几家独大的局面，BAT等少数企业取得了绝对的优势地位，大多数企业被迫淡出OTT互联网电视行业。

　　受制于体制、内容、生态、资金等各方面的因素，虽然很多广电运营商也在尝试着各种方式开展OTT电视互联网业务，大力发展DVB+OTT新业态，但除原有的广电业务外（以直播、时移为主），OTT新业务发展并不如预期，新业务的用户数量较少。

　　继同洲之后，有至少2家以上的企业于2016年-2017年期间，效仿同洲在辽宁DVB+OTT合作运营的模式，与多地广电运营商合作，开展DVB+OTT合作运营，在投入巨大的情况下，历经1-2年合作运营，OTT新业务的运营情况非常不理想，这些企业已经不再继续新增投入。

　　以BAT为代表的互联网企业在稳固OTT电视互联网格局之后，也在积极寻求OTT之外的市场，于是广电自然成为他们的选择。近两三年来，不少广电运营商基于市场竞争的压力，已经选择了和BAT的深度合作。如爱奇艺与歌华有线、四川广电网络的深入合作，腾讯的SDK也已在深圳、贵州、辽宁等地区广电网络落地，优酷也在和多家广电运营商进行合作。由于互联网企业在生态、内容、用户规模和资本的优势，极大的挤压其他合作运营模式的发展空间，如以对广电运营商技术及运营体系的经验积累、业务平台及设备投入等为支撑进行资源整合并进行DVB+OTT运营的模式。同样，公司的募投项目也受到了极大的影响，在资金、内容、运营、用户规模等与互联网企业相比不具备优势的情况下，如继续投入该募投项目，风险将大于收益。

　　3、公司日常经营贷款利率较往年有明显的提高，通过终止募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息补充公司运营资金将能有效的降低公司的财务成本，增强公司的运营能力，将更利于公司的可持续稳定发展。

　　综合考虑上述原因，公司基于OTT电视互联网行业近几年深刻变化的格局，参考募集资金投资项目实际运营情况，结合公司的实际情况，为提高募集资金使用效率和效益，避免将募集资金继续投入原募投项目所面临的风险，同时，为满足公司日常生产经营需要并有效减少公司的财务成本，增强公司的运营能力，促进公司可持续稳定发展，维护公司及广大股东的利益，公司拟终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目。

　　三、剩余募集资金及其利息后续使用计划

　　（一）剩余募集资金及其利息情况

　　公司于2017年7月19日召开第五届董事会第46次会议、第五届监事会第25次会议及2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币18，000万元临时补充流动资金。公司已于2018年7月31日将上述临时补充流动资金归还至募集资金专户。

　　公司于2018年7月16日召开第五届董事会第53次会议、第五届监事会第30次会议及2018年8月1日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币26，000万元临时补充流动资金。该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日，截至本公告披露日，仍处于临时补流期间。

　　截至2019年6月30日，实际投入该募投项目的募集资金为12，407.44万元，剩余募集资金及其利息合计为49，798.36万元，其中，26，000万元目前尚处于临时补充流动资金期间（该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日），其余募集资金及其利息存储于募集资金专项账户内。

　　（二）剩余募集资金及其利息后续使用计划

　　若审议终止2015年度非公开股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金事项的股东大会在前次临时补充流动资金到期日之前召开且该事项获得股东大会审议通过，则前次26，000万元临时补充流动资金的募集资金和其他募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，且为提高工作效率，对于前次26，000万元临时补充流动资金的募集资金将直接用于永久补充流动资金，公司将不再专门进行归还至募集资金专户的操作。因本次永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实际实施时结转的金额为准。

　　同时，本次永久补充流动资金实施完成后，公司2015年度非公开发行股票募集资金专项账户资金余额将为零，公司将注销2015年度非公开发行股票全部募集资金专项账户。

　　四、说明和承诺

　　1、本次永久补充流动资金的募集资金为公司2015年度非公开发行股票募集资金，到账时间超过一年。

　　2、2015年度非公开发行股票募集资金的投资项目为单一项目，因此，本次永久补充流动资金不存在影响其他募集资金投资项目实施的情况。

　　3、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　5、公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的决策程序

　　公司第五届董事会第59次会议、第五届监事会第35次会议审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构发表了明确同意的核查意见。因本次永久补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定，上述议案还需公司股东大会审议批准。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合行业变化及公司的实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率和效益，节约公司财务费用，降低公司运营成本，有利于公司可持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会审核后认为：公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合行业变化及公司的实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率和效益，节约公司财务费用，降低公司运营成本，有利于公司可持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　1、公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。

　　2、公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，有利于公司整体发展，符合公司战略规划，且公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对于本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。该事项尚需获得公司股东大会批准。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第五十九次会议决议；

　　2.独立董事独立意见；

　　3.第五届监事会第三十五会议决议；

　　4.保荐机构核查意见；

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2019年7月6日