吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会法律意见书

原标题：吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会法律意见书

　　致：吉林化纤股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则）等法律、法规、规范性文件及《吉林化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，吉林巡达律师事务所接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所委派王旭明律师、程建航律师出席公司本次股东大会并查验了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

　　本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

　　本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的审议事项、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，本次股东大会由公司第九届董事会第二次会议提议并召集。

　　公司董事会已于二○一九年六月十七日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)上刊登了的吉林化纤股份有限公司《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的通知》公告（以下简称《股东大会通知》）。公告了审议事项。

　　《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。

　　本次股东大会现场会议定于2019年7月5日下午14：00在吉林化纤股份有限公司六楼会议室召开。

　　本次股东大会网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2019年7月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意时间。

　　经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》等规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 

　　经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　经本所律师查验，参加本次会议的股东及股东代理人共34人，代表公司有表决权的股份899,127,601股，占公司有表决权股份总数的45.6246%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共16人，代表公司有表决权的股份896,021,103股，占公司有表决权股份总数的45.4670%；通过网络投票的股东18人，代表公司有表决权的股份3,106,498股，占公司有表决权股份总数的0.1576%。

　　通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。

　　公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。

　　经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。   

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人是公司第九届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　四、关于本次股东大会的审议事项

　　根据公司董事会于2019年6月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会审议的提案如下：

　　审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　本次股东大会没有收到临时提案。

　　综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》的内容相符。

　　五、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决，出席现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。表决结果为：

　　审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　总表决情况：

　　同意896,050,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对2,926,398股，占出席会议所有股东所持股份的0.3255%；弃权18,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意181,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.7956%；反对2,926,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5999%；弃权18,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6045%。

　　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

　　经本所律师验证，本次股东大会通过的审议事项获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，相关议案对中小投资者（除上市公司董事、监视、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，符合《规则》和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议审议事项、表决程序、表决结果均合法有效。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本两份。

　　吉林巡达律师事务所          经办律师：王旭明

　　负责人：王旭明          经办律师：程建航

　　二0一九年七月五日