湘潭电机股份有限公司关于公司及子公司涉及诉讼情况的补充公告

　　股票代码：600416           股票简称：湘电股份          编号：2019临-035

　　湘潭电机股份有限公司关于公司

　　及子公司涉及诉讼情况的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：法院已开庭审理；

　　●上市公司所处的当事人地位：被告；

　　●涉案的金额： 100，924，354.05元；

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件开庭审理但并未结案，所以对公司的影响存在不确定性。

　　针对弈成新材料科技（上海）有限公司（以下简称“弈成”）与湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）、湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”）、南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）的债权人代位权的诉讼案，公司已于2018年8月23日公告的《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司募集资金账户被冻结的公告》进行了披露（详见上海证券交易所公告，公告编号：2018 临-030），根据上海证券交易所相关要求，公司按《临时公告格式指引第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告》进行补充，具体情况如下：

　　一、本次诉讼受理的基本情况

　　2018年5月29日，弈成向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求湘电风能、湘电股份对于南通东泰欠付弈成的100，924，354.05元货款承担支付责任。后因第三人南通东泰破产，弈成变更了诉讼请求，请求判令湘电风能、湘电股份将100，924，354.05元支付给南通东泰，归入南通东泰的破产财产。受理案号为（2018）湘民初31号，诉讼金额为100，924，354.05元，此案已于2019年6月5日、6月21日历经两次开庭审理，目前案件还在进一步审理之中。

　　二、本次诉讼案件的基本情况

　　1、案件当事人：

　　原告：弈成新材料科技（上海）有限公司

　　被告一：湘电风能有限公司

　　被告二：湘潭电机股份有限公司

　　第三人：南通东泰新能源设备有限公司

　　2、案件审理：湖南省高级人民法院

　　3、案件基本情况：

　　根据弈成提交的起诉状中陈述，2016年至2017年期间，弈成与第三人南通东泰签订多份关于销售风电叶片用真空灌注环氧树脂系统等生产原料的《采购合同》，弈成完整履行合同项下供货义务后，南通东泰未依约足额付款，欠付货款金额合计92，853，011.63元，随后弈成通过法律手段起诉南通东泰。

　　第三人南通东泰与被告一湘电风能签订多份采购合同，弈成认为湘电风能至少尚未支付南通东泰货款约167，985，738元。

　　南通东泰并未向湘电风能主张其到期债权，也未对弈成清偿债务，故，弈成对湘电风能行使代位权。湘电风能系一人有限责任公司，湘电股份系湘电风能唯一股东，如不能证明湘电风能的财产独立于湘电股份自己的财产，湘电股份应对湘电风能承担连带责任。

　　4、诉讼请求：

　　①请求判令被告一向第三人支付人民币103，857，382.04元，上述追回款项归入第三人的破产财产；

　　②请求判令被告二就被告一前述债务承担连带清偿责任；

　　③请求判令两被告承担本案保全费5，000元、保全担保费100，925元及诉讼费。

　　三、案件进展情况

　　目前暂无新的进展情况。

　　四、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　目前，上述诉讼事项尚无进展，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司存放于中国建设银行湘潭岳塘支行的募集资金银行账户43050163610800000049-1的存款人民币100，924，000.00元由于此诉讼事项被继续冻结期限至2020年6月10日，将会对募集资金使用进度有一定的影响。

　　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、民事起诉状；

　　2、受理通知书；

　　3、民事裁定书。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年七月五日

　　股票代码：600416      股票简称：湘电股份  编号：2019临-036

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于上海证券交易所对子公司涉及经济合同纠纷等事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　1、国贸公司因涉诈骗合同开出的3.7亿元信用证银行已全部贴现，国贸公司面临被追索承担付款责任的风险；

　　2、国贸公司涉诈骗合同金额3.7亿元，同时由于涉嫌3.7亿元金额诈骗合同项下的货物和下游其他需方的货物（合同金额1.9亿元）都保存在由诈骗方控制的同一仓库，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元；

　　3、国贸公司其他贸易业务中未完结合同结算金额约2.2亿元。该类贸易也可能存在诈骗、货款不能及时收回的风险。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日收到上海证券交易所出具的上证公函[2019]0951号《关于对湘潭电机股份有限公司子公司涉及经济合同纠纷等事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，领导高度重视，积极组织相关部门及人员就《问询函》所提出的问题逐项进行落实，现回复如下：

　　一、请公司核实并补充披露得知子公司国贸公司纸浆贸易交易相对方涉嫌合同诈骗的具体时间，公司报案和提起诉讼的具体时间，并核实相关信息披露是否存在不及时的情况。

　　公司回复：

　　（1）2019年5月25日下午，公司子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）向公司报告了纸浆库存仓库管理人员失联，无法提取货物的情况，公司于5月25日下午向湖南省湘潭市公安局岳塘分局咨询并报案；

　　（2）5月26日下午，上海市浦东公安分局经侦四队电话通知国贸公司，交易相对方负责人已主动投案，具体案情正在侦查之中；

　　（3）国贸公司分别于5月27日向湖南省湘潭市岳塘区人民法院提起了三起对上海煦霖国际贸易有限公司（以下简称“上海煦霖”）的信用证欺诈纠纷诉讼，案件标的共计4999.91552万元；同日，国贸公司向湘潭市中级人民法院提请诉前财产保全，湘潭市中级人民法院立即对上海堃翔存货仓库进行了整体查封；

　　（4）6月26日，国贸公司正式向湖南省湘潭市中级人民法院提起了对上海堃翔物流有限公司（以下简称“上海堃翔”）、上海煦霖及上海弘升纸业有限公司（以下简称“上海弘升”）合同纠纷一案的诉讼；

　　（5）7月1日，国贸公司向湖南省湘潭市岳塘区人民法院提起了八起对上海煦霖的信用证欺诈纠纷诉讼，案件标的共计10393.5429万元；

　　（6）7月1日，公司披露了《湘潭电机股份有限公司关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》（编号：2019 临-031）。

　　公司得知诈骗纠纷后，出于进一步摸清情况的考虑，7月1日才进行公告，没有把握好及时披露信息的时间。

　　二、公告披露，涉嫌诈骗的合同金额约为3.7亿元，均为远期信用证结算，目前已止付3.2亿元。请公司补充披露：（1）相关信用证目前的兑付情况；（2）上市公司为国贸公司提供的担保情况和现金拆借情况；（3）信用证止付的法律效果和对公司现金流的可能影响；（4）上述担保和可能的资金流出对公司生产经营、经营业绩的影响和存在的风险。

　　公司回复：

　　（1）国贸公司3.7亿元信用证目前均未兑付，而银行都已贴现。

　　（2）2019年经股东大会审议通过，公司为国贸公司提供的担保额度为16亿元，截至2019年6月底已使用5.73亿元；公司拆借给国贸公司资金9468.39万元。

　　（3）信用证止付的法律效果：信用证止付的法律效果：信用证中止支付实际上是诉前财产保全，裁定书送达给信用证开证行后，可以暂时阻却开证行支付该信用证项下的款项。相关利害关系人对信用证中止支付的裁定有异议的，可提起复议。上一级法院撤销中止裁定的，解除财产保全裁定，银行按照信用证付款；上一级法院维持中止支付裁定的，复议不成立，银行继续中止支付。从采取止付财产保全措施后30天之内国贸公司必须提起诉讼，人民法院受理了的，自动转入诉讼财产保全。国贸公司最后是否需要支付取决于法院信用证欺诈纠纷案件的实体审理结果。

　　信用证止付对公司现金流的影响：因为采取止付的财产保全措施，可以为公司采取措施减少损失赢得时间；国贸公司最后是否需要支付取决于法院信用证欺诈纠纷案件的实体审理结果，如果需要支付将给公司带来现金流压力。

　　（4）由于国贸公司的贸易业务是在公司提供的授信担保范围（2019年授信担保额度是16亿元，截至2019年6月底已使用5.73亿元，）内开展，如果其经营出现风险，公司将在担保额度内承担连带责任，为其偿还到期信用证的资金支付。从目前来看，公司最大的损失可能就是已发生的担保额度，对公司生产经营的资金运作产生较大压力，对经营业绩产生较大的负面影响，存在一定的经营风险。但是通过公司资产保全、止付和法律诉讼等手段存在挽回损失的可能。

　　三、公告披露，上海堃翔物流有限公司仓库的查封导致下游其他需方无法提取货物，可能会涉及到经济纠纷的合同金额约为1.9亿元。请公司补充披露：（1）与下游其他需方的结算方式，国贸公司已收到的货款金额；（2）下游其他需方无法提货的数量、金额，以及公司可能承担的具体违约责任和应对措施。

　　公司回复：

　　（1）国贸公司与下游其他需方的交易方式为现金和银行承兑汇票，国贸公司已收到全额货款19，092.58万元。同时也按照合同规定向上游（涉案单位上海煦霖、上海弘升、上海金元宝实业有限公司）支付了采购合同相应的全部货款19，078.88万元。由于涉嫌3.7亿元诈骗合同项下的货物和下游其他需方的货物都保存在同一仓库，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元。

　　（2）下游需方情况：

　　①苏州圆鸟作为下游需方涉及合同总计：数量23600.89吨，金额13150.52万元。国贸公司已根据合同条款全部交付货物。国贸公司做该类贸易包括纸浆、金属镍、电解铜等一直均为仓单交易方式（交易合同中没有明确规定是仓单交割还是货物交割）。交易合同规定：自货物交付出库日，即仓单交付日起需方7个工作日内如无疑义，则视为需方交货的数量及质量合格。国贸公司已履行相关合同义务。

　　公司于2019年6月25日披露的《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司资金账户被冻结的公告》（公告编号：2019临-028）与此交易合同相关。公司认为，国贸公司已履行相关合同义务，但是交易相对方以无法提取货物为由起诉国贸公司并冻结国贸公司及公司的银行账号，公司认为是缺乏法律依据的，我们将采取法律措施积极应对，维护公司的合法权益。

　　②厦门港务贸易有限公司（以下简称“厦门港务”）作为下游需方涉及合同总计：数量8985.8吨，金额4942.06万元。其中997.86万元，厦门港务已付清货款，国贸公司按照合同要求在收到货款的当日支付给上游供应商（涉案单位），并按合同要求经第三方仓库（涉案仓库上海堃翔仓库）已交付货物。剩余3944.2万元国贸公司收到厦门港务货款后已按合同要求当日支付给上游供应商（涉案单位），但上游供应商（涉案单位）至今未交付货物，国贸公司也无法向下游交付货物。

　　公司于2019年7月2日披露的《关于子公司涉及诉讼暨银行账户被冻结公告》（公告编号：2019临-032）与此交易合同相关。

　　③上海沐昊国际贸易有限公司（以下简称“上海沐昊”）作为下游需方涉及合同总计：数量1851.85吨，金额1000万元。该交易合同存在与厦门港务合同一样的风险。

　　四、请公司补充披露子公司国贸公司与交易相对方开展纸浆贸易的起始时间、签订相关贸易合同的时间和金额、已完成和未完成的交易合同主要条款、合同履行情况；公司与下游需求方签订的合同总金额、货物交付期限、已收取的货款金额、尚未交付的货物金额、违约责任和赔偿责任的具体约定。

　　公司回复：

　　（1）国贸公司与交易相对方纸浆类贸易自2016年8月起至2019年5月止，总计采购合同总金额3，195，393，607.17元，销售合同总金额3，226，119，271.28元。签订纸浆贸易合同的时间及金额见下表：

　　2016年8月-2019年5月纸浆项目情况总表

　　■

　　已完成和未完成的合同的金额：所有合同中已完结234503.67万元，未完结合同88108.25万元，2016年和2017年的合同已全部执行完毕，详见下表：

　　未执行完的纸浆项目情况表

　　■

　　注：纸浆贸易应收余额4.0557亿元，包含了涉嫌信用证诈骗的3.7亿元，差额3557万元是以现金和银行承兑汇票交易方式下累计产生的应收。

　　合同主要条款原文如下：

　　A.货物标的及质量要求：以供方出具的技术标准和品牌为准，如有异义需在需方收到货物后的7个工作日内提出。

　　B.货物交付及验收：在需方或者供方指定的第三方仓库进行交付和验收。

　　C.结算方式：现金、银行承兑汇票、信用证。款到后交货，交货时间在款到后7-180天不等。

　　D.合同效期：自签订之日起至钱货两清为止。

　　E.争议解决：在原告所在地进行仲裁或诉讼。

　　（2）公司与下游需求方签订的合同总额为3，226，119，271.28元，根据合同条款规定货物交付期限最短为付款后7天，最长为180天，已收取货款金额为282054.68万元，尚未交付货物的金额为5942.06万元。违约责任及赔偿责任：与厦门港务、上海沐昊的合同规定：违约方需向对方支付相当于合同总金额的10%的违约金，受损方损失超过违约金的，违约方需按实际损失金额赔偿给对方；与苏州圆鸟的合同规定：违约方按照合同金额的每日万分之五支付违约金，包括但不仅限于律师费、诉讼费、差旅费、通讯费。

　　五、公司主要业务为船舶动力、电机电控、风力发电、大型水泵等高端成套装备的研制生产和销售。但公司此次可能被合同诈骗的业务为纸浆贸易业务。同时公司2018年报显示，公司贸易业务毛利率为1.05%，风险和收益不匹配。请你公司核实并补充披露：（1）开展与主营业务无关的贸易业务，特别是纸浆贸易业务的起始时间、主要考虑；（2）公司此次相关的纸浆贸易业务是否真实，是否具备交易实质，是否实际为向上海煦霖国际贸易有限公司、上海弘升纸业有限公司、上海堃翔物流有限公司（以下合称交易相对方）及其实际控制人提供资金拆借业务；（3）上市公司、董监高等与交易相对方是否存在关联关系或其他业务、资金等关联。

　　公司回复：

　　（1）国贸公司开展与主业无关的贸易业务主要是从2014年开始，纸浆贸易的开始时间是2016年8月。主要考虑是纸浆贸易既可以增加销售规模，同时也可以产生一定的效益。

　　（2）该类贸易项下是真实贸易，货物均通过上海堃翔仓库仓单流转。国贸公司有不定期的清查库存实物，时间节点不同实物库存数量也不同，实物库存与仓单均能够一一对应，资金流、货物流是真实的。国贸公司所有的合同都是通过低买高卖赚取价差，没有收取利息和资金占用费等规定。国贸公司并无对上海弘升、上海煦霖、上海堃翔及其实际控制人提供资金拆借的情况。

　　（3）公司、董监高等与交易相对方不存在任何关联关系或其他业务、资金等关联。

　　六、根据你公司公告，交易相对方即卖方上海煦霖、下游需方上海弘升、第三方仓库上海堃翔的实际控制人为同一人。请你公司核实并补充披露：（1）知晓上述交易相对方的实际控制人为同一人的具体时间；（2）在开展上述纸浆贸易业务、开出信用证之前，公司对交易对方情况等是否进行了充分的尽职调查及调查情况，进行该业务所履行的决策程序及相关决策是否合理审慎。

　　公司回复：

　　（1）5月25日下午国贸公司向湖南省湘潭市岳塘区公安分局经侦报案后，由经侦查询后公司才得知交易相对方实际控制人为同一人。

　　（2）国贸公司作为独立法人，在经营范围内具有自主开展业务的权限，具体开展的贸易业务及交易对象的选择，责任主体为国贸公司，公司并不介入具体的经营及决策过程，尽职调查的责任主体是国贸公司，因此公司对国贸公司包括纸浆业务在内的贸易业务和贸易对象，以及贸易过程的开证等具体情况并不知晓。国贸公司在开展纸浆贸易业务时，虽然对业务流程、上下游的资质做了调查，同时对合同签订以及信用证的开具国贸公司均有相应审核审批流程，但并未聘请专业机构对交易对方进行尽职调查，事前也没有发现交易对方实际控制人为同一人。经与国贸公司的主要领导核实，在开展纸浆贸易业务的过程中，国贸公司对贸易业务履行了相关决策程序，但目前没有提供相关书面依据（会议决议及相关记录等），公司对国贸公司的风险监管存在漏洞。

　　与贸易相对方相关人员情况：①业务介绍人：谢桂明（原湖南省进出口公司员工）；②国贸公司相关人员：杨奇（国贸公司总经理）、欧阳慧（国贸公司党支部副书记、谢洁（国贸公司副总经理、业务分管领导），分管风控）李择梧（国贸公司风控部负责人）、黄流丽（国贸公司代理财务负责人，2018年8月任职）、周艺（国贸公司原财务负责人）、易友（国贸公司本部业务主管）、瞿铭希（上海湘电国贸业务主管）、徐浩（国贸公司本部业务员）、刘偲兰（上海湘电国贸业务员）；③参加过验货人员： 徐浩、李择梧、周艺、陈琳（国贸公司本部员工）、黄小晋（国贸公司本部员工）、黄思文（国贸公司本部员工），5月份盘库人员李择梧，徐浩，周艺，黄思文。

　　七、根据你公司公告，国贸公司就上述案件已申请诉前财产保全，并已于近期向法院提起相关诉讼，以维护自身合法权益。请你公司按照本所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》补充披露相关诉讼及财产保全的情况。

　　公司回复：

　　下表中已受理的诉讼，公司于2019年7月4日按上海证券交易所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》的要求进行了披露，详见《关于子公司涉及诉讼情况的公告》（公告编号：2019临-034）。

　　相关诉讼及财产保全的情况详见下表：

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　　八、前期，我部向你公司发出2018年度报告的审核意见函，要求你公司补充披露贸易业务存在的具体金融风险及可能对公司产生的影响，但你公司至今未回复。请公司：（1）结合本次合同诈骗事件，以及贸易风险控制制度的建立、执行情况，进一步披露公司贸易业务存在的风险、对公司可能的影响及拟采取的应对措施；（2）进一步自查并披露公司其他贸易业务是否存在应披露的风险事项。

　　公司回复：

　　（1）本次诈骗案件尚未完成全部司法程序，其风险有进一步扩大的可能，目前暂时无法确定具体的损失，但其对公司银行信用、资金流以及经营业绩的影响是肯定存在的。为减少损失，公司已经办理了财产保全，也提起了对贸易相对方的诉讼。目前，国贸公司已停止所有与主业无关的贸易业务，今后与主业有关的机电产品进出口贸易业务由公司本部负责。

　　（2）其他贸易类业务可能存在风险的包括：

　　①与天津格瑞新金属材料有限责任公司的进口贸易业务未完结的合同结算金额约2042万元，可能存在货款不能及时收回的风险。

　　②与中金国泰控股集团上海供应链管理有限公司、上海宏贯实业有限公司等信用证项下的贸易业务未完结合同结算金额约2.2亿元。该类贸易项下的标的物有金属镍、电解铜、稀土金属、纸浆等，都是真实贸易，不是借款。可能存在诈骗、货款不能及时收回的风险，但由于交易方以上海市内及浙江嘉善的房产作为抵押，总价约为2.79亿元（他项权证已办理至国贸公司名下），风险可控。

　　九、公司于2019年6月25日披露了《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司资金账户被冻结的公告》，请补充披露：（1）国贸公司及其全资子公司湘电（上海）国际贸易有限公司与苏州圆鸟贸易有限公司的买卖合同纠纷案是否与本案有关联；（2）按照本所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》补充披露该诉讼情况。

　　公司回复：

　　（1） 国贸公司及其全资子公司湘电（上海）国际贸易有限公司与苏州圆鸟贸易有限公司的买卖合同纠纷案与本案存在关联。公司7月1日公告的《关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》（公告编号：2019临-030）中披露：由于上海堃翔仓库被查封等原因，导致下游其他需方无法提取货物，可能会涉及到经济纠纷的合同金额约为1.9亿元。苏州圆鸟贸易有限公司的此项诉讼即包括在此范围之内。

　　（2）经核实，公司尚未收到此项诉讼的起诉状等法律文书，公司收到应诉通知书后，将按格式指引披露进展公告。

　　十、公司于2019年7月1日披露《关于公司募集资金账户被继续冻结的公告》，请公司核实并补充披露弈成新材料科技（上海）有限公司与公司及湘电风能有限公司、第三人南通东泰新能源设备有限公司代位权纠纷案的案件进展情况，并按照本所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》补充披露该诉讼情况。

　　公司回复：

　　公司于2019年7月5日披露《湘潭电机股份有限公司关于子公司涉及诉讼情况的补充公告》（公告编号2019临-035）。

　　十一、2019年5月12日，本所即向你公司发出2018年度年报事后审核意见函，但你公司却至今仍未回复并披露。请你公司披露尚需核实的事项、核实进展和预计完成时间，并尽快按要求披露对2018年报审核意见函的回复。

　　公司回复：

　　公司与会计师尚需进一步核实2018年三包费用情况、2019年一季度中风电收入以及5MW风机固定资产处置的进度。根据目前的工作进展情况，预计2019年7月11日左右可完成核实工作，尽快按要求披露。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年七月五日