合肥合锻智能制造股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2019-033

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年07月03日上午09时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中沙玲女士、张金先生通过通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经过举手表决，通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，一致认为公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 229名，可解除限售的限制性股票数量为2，750，400股，占公司总股本的0.61%。

　　关联董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革已回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2019年07月04日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2019-034

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2019年07月03日上午10时00分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名，其中刘雨菡女士通过通讯方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经过举手表决，通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审核，发表核查意见如下：

　　公司具备本次实施限制性股票第一个解除限售期解除限售的主体资格，本次解除限售的激励对象亦符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。

　　因此，我们一致同意为符合解除限售条件的229名激励对象所获授的2，750，400股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

　　2019年07月04日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2019-035

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：2，750，400股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年7月10日

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年07月03日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 229名，可解除限售的限制性股票数量为2，750，400股，占公司总股本的0.61%。

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年03月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。

　　（二）2018年03月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2018年03月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东对相关议案回避表决。

　　（五）2018年06月02日，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2018年06月06日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，确定公司限制性股票的授予日为2018 年06月06日，以4.30元/股的价格向278名激励对象授予9，976，000股限制性股票，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。

　　（七）2018年07月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《激励计划》授予限制性股票的登记工作。公司本次实际向235名激励对象授予6，961，000股限制性股票，授予完成后公司总股本由446，198，794股增加至453，159，794股。

　　（八）2019年03月08日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 鉴于共有6名激励对象因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计85，000股限制性股票将由公司进行回购注销处理，回购价格为4.30元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。公司于2019年05月29日完成了上述限制性股票的注销，注销完成后公司总股本由453，159，794股减少至453，074，794股。

　　（九）2019年07月03日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 同意为符合解除限售条件的229名激励对象所获授的2，750，400股限制性股票办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见》。

　　二、本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本激励计划授予限制性股票的授予日为2018年06月06日，登记日为2018年07月10日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2019年06月05日届满，符合解除限售安排。

　　（二）限制性股票的解除限售条件成就的说明

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　　三、本次限制性股票解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共 229名，可解除限售的限制性股票数量为2，750，400股，占公司总股本的0.61%。本次限制性股票解除限售具体情况如下：

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　　注：石建伟于2018年05月07日辞去公司副总经理职务，李辉于2018年05月07日辞去公司副总经理职务，王磊于2019年01月23日受聘为公司副总经理职务。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年07月10日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2，750，400股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事项出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见》，其结论意见如下：

　　本所律师认为，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2019年07月04日