防止炒壳应配套实施重大重组资格制度

　　[锦心绣口]

　　随着重组的推进抑或终止、引发壳股暴涨暴跌，极容易引发内幕交易、市场操纵等违法违规。

　　熊锦秋

　　日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见（以下简称《意见稿》）。6月21日ST板块个股掀“涨停潮”。如何才能避免空炒“壳资源”，同时发挥重大重组对提升上市公司质量、实现产业升级等作用，笔者认为应出台配套规则。

　　《意见稿》对重大重组总体上是放松态度，主要包括取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、缩短“累计首次原则”计算期间、允许创业板重组上市、恢复重组上市配套融资。比如第一条改革，对于微利或亏损上市公司、不会因为重组注入利润较小的资产就构成重组上市，可以避免遵循更为严格的监管标准。其它三条改革则主要是对重组上市适当放松。

　　《意见稿》让一些炒壳投资者想入非非，这很正常，因为今后重大重组、重组上市可能容易一些或有些制度便利。不过，监管部门的意思显然并非放纵炒壳。据了解，近期证监会组织规避退市等专项检查，对于触及退市标准的公司，查实后坚决予以退市；下一步证监会将对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳等违法违规行为。另外，重组上市不会成为退市公司的“免死金牌”。

　　要引导投资者对重大重组、重组上市有正确认识，推动重大重组真正成为上市公司突破主业瓶颈、提升公司质量的重要渠道，防止重大重组制度与目前退市制度相互矛盾，笔者认为，这其中应有顺畅的制度安排。

　　目前这方面已有些制度安排，比如，若上市公司被交易所终止上市，但上市公司执意进行重大重组，想以此脱胎换骨继续赖在市场、是否可行？目前交易所对此明确反对，按沪深交易所规则，终止上市后进入退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大重组；若执意重大重组，公司股票将直接终止上市，不再进入退市整理期交易。

　　当然，这个制度还只是针对已被终止上市的公司，还难以对其它壳股形成约束。在目前制度下，即便是一只基本面极差的壳股，只要还没有走到被终止上市地步，成功实施重大重组或重组上市，就可能由于基本面的好转而继续在市场生存，这样投资者还是会对壳股高看一眼，总是幻想乌鸡变凤凰的戏码重演，炒壳投机或难从根本上得到遏制。

　　笔者建议，对上市公司重组上市及重大重组，应该实施资格门槛制度。《上市公司重大重组管理办法》第十三条对重组上市规定了部分门槛，“上市公司及其最近3年内的控股股东、实控人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形…”。笔者认为，对于重组上市及重大重组，不仅从相关主体的合法性、或许还需从财务指标等诸多方面设立更多资格门槛；没有什么实体价值的壳股理应从市场自然出清，要让它悄无声息自然退出，而不应通过重大重组、重组上市来挽救。

　　沪深交易所实行*ST退市风险警示制度，*ST股票要么财务方面出现问题、比如“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元”，要么公司基本面存在问题、比如“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”，这些个股实施重大重组或重组上市，带来的副作用远大于正作用，也容易引发炒壳投机。建议对*ST股票、暂停上市股票、终止上市股票全部禁止实施重大重组、重组上市，只有上市公司基本面还有相当利用价值、其重大重组才能产生正面价值，否则就不是资产重组，而只是简单变换上市内容。

　　目前有些场外企业频繁临幸不同壳股、拟重组上市，随着重组的推进抑或终止、引发壳股暴涨暴跌，极容易引发内幕交易、市场操纵等违法违规，对处于信息弱势地位的散户极为不利。当前IPO堰塞湖现象基本得到化解，科创板更是实施注册制，只要企业素质过硬，IPO渠道随时为企业敞开，不存在过长时间排队问题，应引导场外优质企业更多通过IPO渠道进入资本市场、而非重组上市。

　　（作者系资本市场政策研究专家）