深交所17问关注藏格控股拟收购资产瑕疵

　　控股股东抵偿资产是否“价廉物美”？ 藏格控股关联交易遭问询   

　　来源：每日经济新闻

　　藏格控股（000408，SZ）控股股东占用上市公司资金，拟通过将西藏巨龙铜业有限公司（以下简称巨龙铜业）37%股权以25.9亿元的较低价格转让给上市公司抵偿。不过，这一事项引发了质疑。

　　6月19日收盘后，深交所向藏格控股发来关注函，涉及17个方面问题，包括巨龙铜业担保情况、下辖铜矿项目进展、旗下土地权属瑕疵、下辖项目后续建设资金来源等。

　　收购标的22亿担保事项引问询

　　藏格控股主营业务包括两部分：氯化钾的生产和销售；贸易业务。2019年6月17日晚间，藏格控股披露一系列公告显示，经自查，截至6月17日，上市公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称藏格集团）非经营性占用金额为22.04亿元（本金），期间已归还5032.57万元（本金），余额为21.53亿元（本金）。藏格集团拟将其持有的巨龙铜业37%股份转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

　　事实上，早在去年，藏格控股就曾欲收购这一标的，且巨龙铜业估值一降再降。起初，藏格控股拟以280亿元的价格收购巨龙铜业100%股权，尔后预估值调整为231亿元，而巨龙铜业收购作价调整为180亿元。随后，该收购事项因多种原因终止。

　　时隔不到一年重提旧案，但有所不同的是，截至2019年3月31日，巨龙铜业估值直降为130亿元，而据上市公司公告，“为更好地保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用问题的诚意，经双方初步协商，此次以资抵债巨龙铜业100%股权暂作价为70亿元”，于是37%股权作价25.9亿元。

　　对此，深交所来函关注。关注函提出了17个方面的问题，除了资金占用费具体计算方法等问题之外，深交所还重点关注了巨龙铜业的担保情况等。据关注函，巨龙铜业为藏格集团与中国民生银行股份有限公司的10亿元综合授信合同、藏格投资与国信证券股份有限公司的股票质押式回购7亿元融资业务提供担保，为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司的股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。

　　据此，深交所要求补充披露上述担保的协议内容及进展情况，并说明被担保方是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后存在损害上市公司利益的风险等。

　　标的旗下三大矿区经营均存风险

　　藏格控股公告信息显示，目前巨龙铜业下辖有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。深交所就三大矿区的经营风险进行了重点关注。

　　据关注函，巨龙铜业下辖最大铜矿项目——驱龙铜多金属矿项目正在建设过程中，环保设施建设、安全生产设施短期内尚达不到验收条件，且后续投资尚存资金缺口。深交所要求说明驱龙铜多金属矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工程及工程进度时间表。

　　事实上，针对驱龙铜多金属矿项目，藏格集团作出了回购和业绩补偿相关承诺。对此，深交所要求详细说明藏格集团是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。

　　根据关注函，驱龙铜多金属矿项目正式投产前预计尚需投资约40亿元~50亿元；知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500万元。巨龙铜业取得银团贷款，自有资金缺口尚有19亿元左右，其采矿权均处于抵押状态，如若银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。据此，深交所要求藏格控股说明为解决后续投资的50亿元资金需求，巨龙铜业已取得哪些银团贷款，请说明具体情况。

　　针对三大矿区采矿权和探矿权（驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权将于2020年到期；荣木错拉铜矿探矿权的有效期为2016年5月16日至2018年5月16日，截至目前已经过期，公司正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续），深交所要求说明矿业权到期后续期是否存在障碍或者影响探矿权续期及探矿权转采矿权的因素等。

　　此外，针对巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证，以及其作为被告存在8起诉讼案件等问题，深交所也进行了多方面关注。

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责任编辑：陈志杰