吉林化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

吉林化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉林化纤”）截至2018年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　第一部分 2013年非公开发行股票

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]805号文），核准公司非公开发行338，345，864股人民币普通股且募集资金总额为人民币899，999，998.24元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币2.66元，委托华融证券股份有限公司承销，截至2014年11月18日，公司实际募集资金总额899，999，998.24元，扣除券商承销费及保荐费人民币38，999，999.93元后，主承销商华融证券股份有限公司将860，999，998.31元划入公司在中国工商银行哈达支行开立的人民币存款账户0802210629200069118账号内。另扣除与发行相关的中介机构费和其它发行费人民币4，575，045.87元后，公司实际募集资金净额为856，424，952.44元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月19日出具中准验字[2014]1058号《验资报告》。截至2014年11月19日上述资金全部到账。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金用途

　　吉林化纤募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：

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　　（二）募集资金实际使用情况

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　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至本报告签署日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　不适用。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范动作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，经2015年2月8日公司第七届董事会第二十次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币8，500万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.92%，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。上述暂时闲置募集资金补充流动资金已经履行了信息披露义务。

　　三、前次募集资金项目实现效益情况

　　公司2013年度非公开增发募集资金投资项目为偿还银行贷款和补充流动资金，没有对募集资金投资项目公开承诺收益。

　　前次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，实现的经济效益无法具体测算。主要表现为公司资产负债率下降、财务费用减少、财务风险得到有效化解，对公司转型发展起到了促进作用。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　前次募集资金均为补充流动资金，无用于认购股份资产的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件对照情况

　　截至2018年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　第二部分  2015年非公开发行股票

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）》核准，吉林化纤股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268，750，000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1，720，000，000元，扣除发行费用23，350，000元，募集资金净额为1，696，650，000.00元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中准验字[2016]1071号）。

　　二、实际募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用用途

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　　（二）募集资金实际使用情况

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　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2016年8月29日召开第八届董事会第六次会议、2016年9月22日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”，总投资29，626万元，其中募集资金投入29，610万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资45，840.49万元，其中募集资金投入29，610万元。截止2018年12月31日该项目已使用募集资金29，926.78万元。

　　公司于2017年4月28日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地址》，同意对3万吨高改性复合强韧丝项目变更实施地点，将该募集资金投资项目实施地点由本公司厂区内变更为本公司厂区附近的新地块。

　　（四）前次募集资金对外转让或置换情况

　　在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》鉴证。以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币247，418，488.19元，公司拟使用募集资金人民币247，418，488.19元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

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　　上述事项，已经公司第八届董事会第六次会议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》及保荐机构天风证券出具核查意见，并已披露。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司于2016年4月28日经第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16，000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2016年8月31日向募集资金账户归还了16，000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2016年9月9日经第八届董事会第七次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16，000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2017年9月8日向募集资金账户归还了16，000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2017年9月8日经第八届董事会第二十次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16，000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2018年9月7日向募集资金账户归还了16，000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2018年9月7日经第八届董事会第三十次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16，000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过3个月，到期将以自有资金或银行贷款归还至公司募集资金专项账户。公司于2018年10月16日向募集资金账户归还了4，000万元和2018年12月7日向募集资金账户归还了12，000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过三个月，在本次归还募集资金后，公司后续将不再使用募集资金补充流动资金.

　　2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定，2016年5月23日公司第八届董事会第二次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

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　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定， 2016年7月12日公司第八届董事会第四次会议、2016年8月25日公司第八届董事会第五次会议 、2016年10月14日公司第八届董事会第八次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

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　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定， 2017年2月23日公司第八届董事会第十三次会议、2017年4月11日公司第八届董事会第十四次会议、2017年6月13日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

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　　三、前次募集资金项目实现效益情况

　　1万吨人造丝细旦化升级改造项目2016年实现效益1，865.54万元，2017年实现效益3，779.65万元，2018年实现效益5，706.69万元；1万吨可降解生物质连续纺长丝项目2017年实现效益6，329.59万元，2018年实现效益9，222.04万元。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　前次募集资金均为募集现金进行项目投资，无用于认购股份资产的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件对照情况

　　截至2018年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、募集资金使用的其他情况

　　公司于2016年6月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换。

　　截止2018年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金并已置换金额为220，510，922.66元，其中1万吨人造丝细旦化升级改造项目置换13，136，379.61元；1万吨可降解生物质连续纺长丝项目置换137，171，672.05元；3万吨高改性复合强韧丝项目置换70，202，871.00元。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按两次非公开发行股份披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告业经公司董事会于 2019年6月17日批准报出。

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十七日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表（2013年非公开发行股票）

　　编制单位：吉林化纤股份有限公司单位：万元

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　　前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）

　　编制单位：吉林化纤股份有限公司单位：万元

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　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2013年非公开发行股票）

　　编制单位：吉林化纤股份有限公司单位：万元

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　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票）

　　编制单位：吉林化纤股份有限公司单位：万元

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