发近千份问询函 深交所重点关注2018年年报六大问题

经济观察网 记者 黄蕾 6月16日下午，深交所官网发布上市公司2018年年报审核情况总结。从数据上看，2018年，深市上市公司85.48%的公司实现盈利，54.68%的公司实现净利润同比增长，798家公司净利润增速超过20%，占比37.01%。截至目前，在2018年年报审核工作上，深交所共发出年报问询函近千份，问询问题累计超过1万个，公开年报问询函件440余份。

　　2018年年报审核工作中，深交所重点关注了包括上市公司业绩真实性、资金占用违规担保等违法违规行为、公司治理情况、并购整合和业绩承诺履行情况、信息披露情况、中介机构执业质量在内的六大问题。

　　一是上市公司业绩真实性。深交所表示将上市公司业绩真实性作为审核的核心，综合运用历史纵向比较、行业横向比较、“三大表”科目勾稽、财务信息与非财务信息交叉印证等手段，对财务信息进行全面深入分析。针对年报信息的异常情况，进行“刨根问底”的问询；针对发现的违规线索，抽丝剥茧，持续跟进，给投资者还原一个真实、透明、合规的上市公司。

　　二是资金占用、违规担保等违法违规行为。深交所强调大股东非经营性资金占用和违规担保，是不容触碰的监管红线。其指出2018年以来，一些上市公司大股东漠视规则，漠视投资者，“打上市公司主意”行为有所抬头，且方式方法更具隐蔽性、复杂性。如*ST康得，深交所在2017年半年报审核中，已关注到公司存在的存贷双高情况，后续又发出年报问询函、关注函等多份函件反复问询，公司最终披露控股股东与银行签署的《现金管理合作协议》导致公司资金全额归集至控股股东银行账户的事实。

　　对于已经暴露的大股东掏空上市公司行为，深交所及时进行警示纠偏，督促公司全面核查资金占用的形成原因及其影响。坚持“发现一起、处理一起”，及时采取关注问询、纪律处分、提请立案等监管“组合拳”，予以严厉打击。对于存贷双高、突增大额预付账款、公允性存疑的关联交易等情形，深交所将持续高度关注，对可能的违法违规线索深挖到底。

　　三是公司治理情况。从实践情况看，上市公司信息披露质量不高、业绩表现不佳的表象，往往与其公司治理不完善、内部运作不规范高度相关。深交所以年报审核为契机，切实推动新修订的《上市公司治理准则》落地执行，对上市公司治理情况进行全面摸底，重点包括分红派息方案的合规性、公司内部控制的有效性、三会运作、董监高履职、上市公司独立性、关联交易、同业竞争等制度建设及执行情况。

　　四是并购整合和业绩承诺履行情况。近年来，深市上市公司借助并购重组提质增效，深交所也密切关注公司在重组后能否有效整合、产生协同效应。首先，关注整合效果，如是否能够有效参与标的资产三会运作和公司治理，标的资产是否存在“失控”风险。其次，强化重组标的业绩承诺履行监管，对业绩精准达标、补偿期满后业绩大幅下滑等情形进行重点问询。第三，紧盯商誉减值，督促公司严格按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定披露减值测试信息。如针对计提大额商誉减值准备事项，要求说明减值测试过程中参数选择的合理性、是否与上期存在较大差异、计提减值准备的具体计算过程及准确性等。

　　五是信息披露情况。深交所表示一方面，关注业绩预告、业绩快报与年报披露的业绩是否存在重大偏离。如某制造业公司年报披露的经审计净利润较业绩预告减少25亿元，深交所对出现严重偏差的原因、是否涉及会计核算不准确、是否存在需追溯调整以前年度财务数据的情况进行问询。另一方面，关注公司年报披露内容的齐备性，是否符合披露规则的要求。如某影视行业公司互联网电视业务、广告业务、网络付费业务等收入大幅下滑超过30%，督促该公司根据年报编制相关规定补充披露数据发生较大变动的原因。此外，是否存在关联交易、诉讼、担保、政府补助等事项，以定期报告代替临时报告披露义务的情况，也是重点关注点。

　　六是中介机构执业质量。中介机构特别是审计机构作为资本市场重要的“看门人”，是否严格履行核查验证、专业把关等法定职责，对年报质量至关重要。2019年初，深交所表示结合日常监管中关注的公司重大风险事项，向上市公司年审会计师共发出181封执业关注函，督促会计师勤勉尽责、审慎执业。在公开的440余份年报问询函共计近5000个问题中，有1300多个问题明确要求年审会计师、评估师、独立财务顾问等中介机构发表核查意见。对年报审核中关注到的审计、评估机构执业质量存疑的情形，已上报50余条监管线索。此外，深交所还特别关注审计意见类别的适当性问题，尤其针对部分因审计范围受限被出具保留意见的上市公司，要求年审会计师进一步说明是否存在以保留意见代替其他审计意见的情形。

　　从年报审核情况看，深交所认为2018年深市上市公司信息披露质量总体上较往年有所提升，如经营情况讨论与分析、行业信息、社会责任信息等可读性、有用性进一步增强。同时其表示，聚焦提升上市公司质量，深交所将采取包括监管与服务并举，开展系列专题研究、规范与发展并重，有效压实市场各方参与主体责任、信披与治理并行，全面启动自律监管规则评估工作在内的系列措施。