两度延期回复问询后 起步股份终止收购泽汇科技

　　来源：证券时报·e公司

　　在被疑高溢价收购合理性及购成重组上市后，起步股份（603557）两度延期回复上交所问询，并最终终止并购项目。 

　　终止收购泽汇科技

　　5月9日，起步股份公告发行股份，可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）（下称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“龙岩昊嘉”）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司（下称“泽汇科技”）88.57%股权。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　根据意向协议，本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为18亿元，其88.57%股权交易对价初步确定为15.94亿元，本次交易发行股份购买资产的发行价格为8.51元/股。公司股票将于2019年5月9日起复牌。

　　在此次并购前，2018年12月，起步股份已完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.43%股权，交易价格合计为2亿元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即17.94亿元。上述资产总额、资产净额和营业收入比例均已超过50%，初步判断本次交易构成重大资产重组。

　　对于本次并购，起步股份公告称，现阶段公司已经基本完成国内销售渠道的布局，在主业稳健可持续发展的同时，通过产品经营和资本运营的双轮驱动，培育新的利润增长点。上市公司完成本次收购后，将开启“童装、童鞋业务+跨境出口电商业务”的发展模式，在现有主业的基础上新增处于高速发展期的跨境出口电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。

　　不过时隔一个月，6月14日晚间起步股份公告称，由于交易双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产重组已不具备继续推进的条件。公司当日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过相关议案，同意终止公司重大资产重组事项。同时公司将于6月17日召开投资者说明会。

　　值得关注的是，在起步股份公告上述交易预案后，公司股价便一路震荡下行。5月9日，起步股份报跌8.01%，6月3日公司股价更最低跌至7.47%，期间跌幅最大达25%。

　　被疑重组上市

　　起步股份此番交易不被市场看好，也因被疑重组上市而收到上交所问询。

　　在交易预案中起步股份表示，截至2019年3月31日，香港起步国际集团有限公司（下称“香港起步”）持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股东；章利民通过香港起步间接持有上市公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。

　　起步股份表示，由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平已出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。

　　按照目前交易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可转换债券（假定全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计本次交易完成后，香港起步仍为公司控股股东，章利民仍为公司实际控制人。且标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。因此本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　不过上交所对此下发问询函，要求公司说明具体测算上述交易完成后，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平及其一致行动人，是否获得与目前公司控股股东相接近的上市公司股份，并说明上市公司未来控制权的稳定性及相关措施；同时要求核实上述交易对方出具的不谋求控制权的承诺时限、是否可撤销，公司目前实际控制人是否存在放弃控制权的计划或安排，公司未来是否存在变更控制权的可能，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。

　　预案披露，泽汇科技成立于2011年10月，注册资本仅为10万元，而2017年营业收入和净利润却分别高达17.56亿元和7615万元。2018年5月，泽汇科技注册资本从10万元变更为500万元，刘志恒、马秀平、深圳畅宇分别持有51%、29%以及20%股份；2018年12月，刘志恒将持有的泽汇科技11.4286%股权及3%股权分别以2亿元以及5250万元价格转让给起步股份及龙岩昊嘉。

　　上交所要求起步股份披露，标的公司历史上所有股权变更、注册资本变动事项是否披露完整，以及标的公司历次注册资本变更认缴和实缴情况。结合标的资产此前的营收和净利润等情况，以及经营活动对资金的需求、营运资金来源等，说明公司注册资本较低，但营业收入和净利润较高的原因和合理性。上述股权变动是否会影响上市公司净资产账面价值以及本次交易评估价值；交易对方龙岩昊嘉在半年内购买出售标的公司股份的主要考虑。

　　上交所对泽汇科技估高溢价、高估值的合理性亦提出质疑。起步股份在预案中披露，泽汇科技2017年、2018年、2019年3月31日净资产分别为7335.07万元、1.5亿元以及1.7亿元，净利润分别为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元。对比本次交易对泽汇科技100%股权的预估值18亿元，较2019年3月31日净资产1.71亿元溢价超过950%。因此上交所要求公司披露标的公司估价的主要评估方法及依据，可比交易、可比公司的估值情况，标的资产所处行业特点、竞争优势以及标的公司主要资产构成等，说明估值溢价较高的主要原因，本次及前次交易标的资产预估值较净资产高溢价的合理性等。

　　对此，起步股份分别于5月28日、6月4日两度公告延期对问询进行回复。截至本次交易宣告终止，上述问题依然未有回应。

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责任编辑：陈志杰