江苏南方卫材医药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603880                 证券简称：南卫股份  编号：2019-044

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年6月10日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议在公司会议室召开。本次会议由李平主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、 审议通过《关于参与江苏省医药有限公司增资的议案》

　　根据江苏省产权交易所公开信息显示，江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）于2019年4月11日发布增资公告，拟以不低于1.9630015元/1元注册资本引入战略投资方。江苏医药本次增资尚处于公告阶段，公司作为意向投资方拟以不低于1.9630015元/1元注册资本参与本次增资，并按江苏省产权交易所公告要求提交相关材料并缴纳保证金436万元。公司本次参与江苏医药增资尚待江苏医药及江苏省产权交易所遴选，具有不确定性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，公司董事会决定暂不召开股东大会。待竞标结果确定后，公司将根据竞标结果及相关法律法规、公司章程的规定提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：603880       证券简称：南卫股份     公告编号：2019-045

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于筹划重大事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）拟参与江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）增资竞标。江苏医药2018年审计报告，其2018年总资产为266，138.90万元，净资产为36，566.61万元；2018年度营业收入为564，850.47万元，净利润为6，248.49万元。江苏医药拟以不低于1.9630015元/1元注册资本引入战略投资方，持有增资后江苏医药10%股权。

　　●公司拟参与增资竞标，本次增资股权10%对应营业收入为不低于62，761.16万元，已超过上市公司2018年营业收入的50%，因此如果最终中标，该交易将构成重大资产重组。公司本次增资将以支付现金方式实施交易，不涉及股份发行。

　　●江苏医药主营为各类药品及医疗器械等的销售，拥有丰富的销售渠道，南卫股份主营医疗器械的研发与销售，能与公司形成产业链的协同互补。

　　●本次交易实施以股东大会审议通过为前提，尚需履行必要的相关内外部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。

　　●本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。

　　●本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次重大事项交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：江苏省医药有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：高旭

　　注册资本：20000万元

　　成立日期：1989年03月08日

　　企业住所：南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层

　　经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；药房托管、物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　江苏医药为江苏省国信集团有限公司（简称“江苏国信”）全资子公司，江苏国信持有江苏医药100%的股权。

　　（三）主要财务数据

　　截至2018年12月31日，总资产为266，138.90万元，净资产为36，566.61万元；2018年度营业收入为564，850.47万元，净利润为6，248.49万元（以上数据已经审计）。

　　截至2019年3月31日，总资产为321，322.03万元，净资产为38，261.46万元；2019年1-3月营业收入为152，672.07万元，净利润为1，694.86万元（以上数据未经审计）。

　　（四）评估情况

　　根据江苏省产权交易所公开信息，经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，江苏医药的评估结果如下：

　　江苏中企华中天资产评估有限公司对江苏医药股东权益进行了评估，出具了苏中资评报字（2018）第3068号评估报告书，在评估基准日2018年06月30日，江苏医药股东全部权益价值为人民币39260.03万元。增资10%股权的挂牌底价为1.9630015元/1元注册资本。

　　（五）权属情况

　　根据江苏省产权交易所公开信息显示，江苏医药承诺本次公开增资不存在任何障碍（因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外），保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　与上市公司关联关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，达到下列标准之一的构成重大资产重组：

　　1、购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　3、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　若公司最终参与本次交易，根据江苏医药2018年审计报告，其2018年营业收入5，648，504，728.52元，公司拟增资10%对应营业收入不低于为627，611，636.50元，已超过上市公司2018年营业收入的50%，因此如果最终中标，该交易将构成重大资产重组。

　　三、后续工作安排

　　公司本次参与江苏医药增资尚待江苏医药及江苏省产权交易所遴选，具有不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，进一步履行审批程序并及时进行信息披露。如后续竞价中标后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定和公司章程的要求，在股东大会审议通过后再行交易实施。

　　四、风险提示

　　目前，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作。公司本次参与江苏医药增资尚待江苏医药及江苏省产权交易所遴选，具有不确定性。本次增资涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月11日