山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0738号）（以下简称“问询函”）。

　　根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对问询函中涉及的相关问题回复披露如下：

　　问题：

　　一、前期涉诉及投资损失等事项

　　1、违规担保涉诉进展情况。前期公司于2018年12月18日发布涉诉公告，恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案，申请追加公司为被告，涉案金额6.77亿元，其后公司多个银行账户被冻结。公司在回复我部前期问询函时表示，上述诉讼涉及担保未经公司董事会、股东大会审议，现任董事会在收到应诉通知书前对该担保不知情，公司对原告方出示的《保证合同》上印章真伪无法确认，已向公安机关报案。年报显示，截至目前公安机关尚未就是否正式立案侦查作出明确答复。请公司补充披露：（1）截至公司回复问询函时，上述事件有无相关进展；（2）请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示，明确说明相关责任方。

　　公司回复：

　　一、截至公司回复问询函时，上述事件有无相关进展

　　截至本问询函回复披露日，公司尚未收到法院的开庭通知，公司将根据案件进展情况履行信息披露义务。

　　公司就本案和前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向多地公安机关进行报案，目前，已经收到公安机关的《受案回执》。

　　二、请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示，明确说明相关责任方

　　（一）对公司现任董监高的自查

　　公司已通过向现任的董事、监事、高级管理人员发放调查问卷及问询的方式，对现任董监高是否知悉上述事项进行了自查。经自查，公司现任的董事、监事、高级管理人员均表示对上述担保事项不知情。

　　（二）对公司时任董监高的自查

　　2018年12月26日，公司向时任董事、监事及高级管理人员进行了电话访谈，其中黄万珍、余璇、郭卫星、刘志玉不接受公司及律师的电话访谈；已经取得联系的被访谈人员中，除时任监事、综合管理部经理杨毅之外，其余人员均表示不知情，具体访谈情况如下：

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　　在自查过程中，公司原综合管理部经理杨毅回忆称：应公司时任董事长兼法定代表人黄万珍和时任总经理胡广军的要求，其曾于2017年10月在一份名为《保证合同》的文件上盖章，但当时没有对用印文件留底。公司还就此事项联系黄万珍、胡广军、何再权（时任董事会秘书）和姜华（时任财务负责人），但截至本回复函出具日，未能与黄万珍取得联系，胡广军回复称“不记得”，何再权和姜华回复称“对此事不知情”。

　　公司于2019年5月27日再次通过电子邮件和电话访谈的方式向上述表格中未能接听电话和回复邮件的时任董监高发送了《山东新潮能源股份有限公司关于2018年年度报告问询函相关事项的询证函》，要求其对该担保事项做出相应说明。截至本问询函回复披露日，回复情况如下：

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　　问题：

　　2、公司及管理层与“德隆系”相关情况。前期公司因违规担保等多起事项涉诉，涉案主体涉及唐万新等“德隆系”成员，媒体报道质疑公司前任管理层与“德隆系”存在关联。请公司结合前期回复问询函情况，以表格形式统一列示并说明当前公司、公司现任董监高、公司前任董监高、报告期末公司前十大股东、前期收购浙江犇宝及鼎亮汇通的全部交易对手方是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系。

　　公司回复：

　　公司通过自查、电子邮件发函等方式对相关方是否与“德隆系”存在任何直接或间接的关系进行了逐一确认，结果如下：

　　一、山东新潮能源股份有限公司

　　经公司核查2017年至本回复函出具日期间的董事会及股东大会会议文件，未发现唐万新参与公司董事会及股东大会审议，未发现存在影响公司运营的指令或其他书面文件，亦未发现唐万新通过出席公司董事会并影响公司日常运作的情形。另根据公司核查2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、销售、借款、融资合同，未发现公司与唐万新订立合同的情况。”

　　公司收到《问询函》后，再次针对是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系进行了自查，结果如下：自2018年12月24日至本问询函回复披露日，公司与唐万新、“德隆系”之间不存在任何直接或间接的关联关系。

　　二、公司现任董监高

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　　三、公司前任董监高

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　　四、报告期末公司前十大股东

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　　五、公司收购浙江犇宝时的交易对方

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　　六、公司收购鼎亮汇通时的交易对方

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　　问题：

　　3、募集资金无法归还情况。前期临时公告及问询函回复显示，公司存在可能无法及时偿还前期用于临时补充流动资金的9.025亿元资金的情形。上述资金多数被用于提前偿还银行贷款，其中1.2亿元贷款与公司前期认购长沙泽洺有限合伙份额1.7亿元中的1.122亿元从资金流向上判断存在关联，其他部分资金无法判断直接关联性，但公司前期多起对外投资损失事项使用的投资资金均依赖于银行借款，而上述借款中4.147亿元用于归还以前年度借款。请公司补充披露：（1）针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形，公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查，并说明相关进展；（2）针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分，补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展，并补充说明相关责任人认定情况；（3）请补充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人；（4）前期问询函回复表示，公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理，截至2019年3月12日尚未收到公安机关立案受理的书面通知。请公司补充披露截至目前的相关进展，后续拟继续采取何种措施以维护自身权益。

　　公司回复：

　　一、针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形，公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查，并说明相关进展

　　针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形，公司在《〈关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函〉的回复公告》（    公告编号：2019-024）进行了回复。截止本问询函回复披露日，尚无新的进展。

　　二、针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分，补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展，并补充说明相关责任人认定情况

　　（一）相关款项的追讨及当期进展

　　公司于2019年1月5日发布了《山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼与仲裁公告》（    公告编号：2019-002），公司全资子公司浙江犇宝分别作为原告对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼，作为申请人对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁。2018年11月13日，湖南省高级人民法院已受理；2018年11月16日，北京仲裁委员会已受理。

　　湖南省高级人民法院于2019年5月23日针对该案件作出一审判决：判决驳回浙江犇宝的诉讼请求。本案一审案件受理费1，031，200元，财产保全费5，000元，共计1，036，200元，由浙江犇宝负担。公司于2019年6月7日发布了《山东新潮能源股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼的进展公告》（    公告编号：2019-042）。

　　截至本问询函回复披露日，上述仲裁事项尚处于审理期间。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　（二）相关责任人的认定

　　1.经公司自查，浙江犇宝认购长沙泽洺有限合伙份额履行了如下决策程序：

　　（1）2017年6月15日，浙江犇宝召开董事会（时任董事会成员胡广军、胡新平、艾迪），同意出资1.7亿元投资长沙泽洺。

　　（2）同日，浙江犇宝向公司提交了经时任公司总经理兼浙江犇宝董事长的胡广军签字的《浙江犇宝实业投资有限公司关于对外投资的申请报告》，报请公司审批。

　　（3）同日，公司向浙江犇宝下发了经公司时任董事长黄万珍签字的《关于对浙江犇宝实业投资有限公司对外投资款项申请的回复函》，同意浙江犇宝进行该项投资。

　　（4）浙江犇宝与杭州兆恒投资管理有限公司、有限合伙人上海域圣投资管理有限公司签署了《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》和《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》，合同审批单由时任公司总经理胡广军签署。

　　2.2019年1月7日至1月8日，公司及公司律师通过电子邮件方式向公司时任及现任董监高发送了调查函，要求说明是否参与决策或经办了公司于2017年6月出资1.7亿元入伙长沙泽洺相关事项。回函显示，公司时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军表示参与了公司出资入伙长沙泽洺事项的决策，公司其他时任和现任董监高均声明未参与该决策。

　　3.自查结果

　　根据公司现有的资料以及时任董监高提供的书面材料，公司认为该投资事项主要决策人为时任公司董事长黄万珍、时任总经理胡广军，以及浙江犇宝时任董事胡广军、胡新平、艾迪；具体经办人为时任浙江犇宝董事长胡广军、总经理胡新平、财务经理艾迪（经办事项为审批向长沙泽洺支付1.7亿元投资款）和杨毅（负责印章管理）。

　　需要说明的是，该对外投资事项发生时，公司《对外投资管理办法》第七条第（二）款规定：“经董事会授权，在董事会闭会期间，一年内涉及规模在公司最近一期经审计净资产5%以内，在履行相关程序后，董事长可以作出相应的决策”，经公司自查，未发现董事会对时任董事长黄万珍在对外投资权限上的书面授权。”

　　三、请补充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人

　　（一）6.5亿元募集资金临时补充流动资金

　　公司于2018年3月9日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用6.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。并于2018年3月10日发布了《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（    公告编号：2018-017）、《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（    公告编号：2018-019）。

　　经公司查阅第十届董事会第十九次会议的会议资料，当时董事会成员卢绍杰、杨晓云、李敏、王东宁、韩汉、余璇、胡广军、黄万珍、张宝生均对该事项投了赞成票，并在董事会决议上签字。

　　（二）25，250万元募集资金临时补充流动资金

　　公司于2018年7月9日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用25，250万元募集资金临时补充全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。并于2018年7月10日发布了《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》（    公告编号：2018-085）、《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（    公告编号：2018-087）。

　　经公司查阅第十届董事会第二十三次会议的会议资料，当时董事会成员刘珂、徐联春、范啸川、何再权、杜晶、杨旌、张晓峰均对该事项投了赞成票，并在董事会决议上签字。截至本问询函回复披露日，该部分募集资金归还期限尚未届满。

　　四、前期问询函回复表示，公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理，截至2019年3月12日尚未收到公安机关立案受理的书面通知。请公司补充披露截至目前的相关进展，后续拟继续采取何种措施以维护自身权益

　　为维护公司及股东的利益，公司就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向多地公安机关进行报案，目前，已经收到公安机关的《受案回执》。

　　公司将积极配合公安机关开展调查工作，同时上述投资损失相关的民事诉讼和仲裁正在稳步推进中。届时公司将根据相关的进展情况及时履行信息披露义务。

　　问题：

　　4、与中润资源的担保及资金拆借情况。年报显示，报告期末公司对外担保余额为2.5亿元，被担保方为中润资源投资股份有限公司烟台分公司（下称中润资源），截至报告日，中润资源尚未归还上述借款，其全资子公司已将其所拥有的不动产抵押给借款银行用于抵押借款，拟将所得款项用于归还上述借款。前期临时公告显示，2016年2月24日，公司与中润资源提供互保累计5亿元，互保期限为3年，2018年7月31日，中润资源在还清前期由公司担保的3亿元借款后续借2.5亿元，借款期限至2019年1月28日，仍属于公司担保范围内，其中2.18亿元为借新还旧，被烟台银行划入关注类。请公司补充披露：（1）公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系，公司与中润资源提供互保的原因；（2）上述2.5亿元对外担保是否存在反担保，是否计提预计负债，当前是否已出现逾期，如是，请补充说明上述逾期担保是否会对公司业绩造成不利影响，公司后续拟采取何种措施保障自身权益；（3）其他应收款科目显示，报告期末公司向中润资源拆借资金余额2500万元，账龄为2-3年，坏账准备期末余额500万元，请公司补充说明上述资金拆借的原因及用途，坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系，公司与中润资源提供互保的原因

　　（一）公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系

　　1.公司与中润资源是否存在关联关系

　　公司于2016年2月6日发布了《烟台新潮实业有限公司关于与中润资源投资股份有限公司互相担保的公告》（    公告编号：2016-010），并在公告中披露“公司与中润资源无任何关联关系”。

　　经公司自查，公司从2016年2月6日至本问询函回复披露日，公司和中润资源除了两笔借款外，未发现与中润资源有其他任何采购、销售、借款、融资以及其他任何关联关系。这两笔借款分别是：

　　（1）2017年6月29日，公司向中润资源提供拆借资金1.2亿元，中润资源已于2017年6月30日归还我公司；

　　（2）2016年5月12日，公司所属子公司鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）与中润资源签署了《代为偿还借款协议》，向其提供借款2500万元，具体情况详见本问题回复“三、（一）”。

　　2.公司前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系

　　公司于2019年5月27日向前任及时任董监高发送了《山东新潮能源股份有限公司关于2018年年度报告问询函相关事项的询证函》，要求其说明与中润资源是否存在关联关系以及当时与中润资源提供互保的原因。截至公司回复《问询函》日，上述人员回复如下：

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　　3.公司与中润资源提供互保的原因

　　公司与中润资源提供互保的原因，经查阅公司前期股东大会、董事会议案及相关合同，在2016年2月5日与中润资源签署的《担保合作协议书》中，描述“为了共同发展，本着诚信合作的原则，经充分协商，双方就融资担保合作，共同订立该协议”。

　　为进一步了解公司与中润资源提供互保的原因，公司发函询问了前任及时任董监高，相关回复如上表所示。

　　（二）公司的补充说明

　　1.公司时任董事长卢绍杰与中润资源的关联关系

　　经公司核查相关资料，2015年4月末，中润资源投资股份有限公司控股股东由中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司变更为深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安”），实际控制人变更为卢绍杰之姐姐卢粉，卢绍杰任南午北安执行董事兼总经理、法定代表人。

　　2016年12月27日，南午北安签署转让协议，将其持有的25.08%中润资源股份转让给宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），该次股权转让完成后南午北安不再持有中润资源任何股份。

　　2.卢绍杰任职公司董事后，中润资源与公司存在关联关系

　　2016年2月5日，新潮能源董事会审议通过《关于与中润资源投资股份有限公司提供互保的议案》，由公司与中润资源互相提供担保，公司为中润资源提供的信用担保额度累计最高不超过人民币5亿元，并提交股东大会审议。卢绍杰时任中润资源控股股东南午北安的执行董事兼总经理，卢绍杰姐姐卢粉为中润资源的实际控制人。

　　2017年11月28日，新潮能源董事会审议通过补选卢绍杰为公司董事的议案，2017年12月22日，新潮能源股东大会审议通过上述议案，卢绍杰任公司董事并于其后的董事会决议中选任为新潮能源董事长。

　　根据上述的一系列发展及情况安排，公司认为：

　　自2016年12月27日南午北安签署股份转让协议至2017年12月22日，并未超过《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的过去的12个月期限，因此在卢绍杰任职新潮能源董事时，中润资源与新潮能源存在关联关系，但卢绍杰并未对此进行说明。

　　二、上述2.5亿元对外担保是否存在反担保，是否计提预计负债，当前是否已出现逾期，如是，请补充说明上述逾期担保是否会对公司业绩造成不利影响，公司后续拟采取何种措施保障自身权益

　　上述担保事项是根据公司于2016 年 2 月5 日与中润资源签署的《担保合作协议书》的约定为其提供的借款担保。据查，烟台银行股份有限公司牟平支行向中润资源提供的四笔共计2.5亿元的借款与上述协议有关。该四笔借款已于2019年1月28日全部到期并逾期。2019年2月，《担保合作协议书》已到期。2019年4月15日，中润资源以其全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司所持有的三处不动产分别抵押给烟台银行股份有限公司牟平支行用于抵押贷款，所得款项已用于偿还上述四笔借款共计2.5亿元。2019年4月25日，上述担保项下的借款本金已全部偿还。

　　三、其他应收款科目显示，报告期末公司向中润资源拆借资金余额2500万元，账龄为2-3年，坏账准备期末余额500万元，请公司补充说明上述资金拆借的原因及用途，坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见

　　（一）上述资金拆借的原因及用途

　　经公司自查，2016年5月12日，公司所属子公司鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）与中润资源签署了《代为偿还借款协议》，向其提供借款2500万元，用于代为支付中润资源的外部欠款，约定借款期限为1年内。2017年10月16日，双方签署了《代为偿还借款协议之补充协议》，约定了具体还款日，并调整了部分条款。2018年双方又签署了《代为偿还借款协议之补充协议（二）》，将具体还款日延长至2018年6月30日。因中润资源未按时归还以上借款，2018年12月26日，在中润资源支付了以前年度所欠资金占用费的前提条件下，鼎亮汇通与中润资源、中润资源所属中润矿业发展有限公司重新签署了《债权债务协议书》，将还款日期延长至2019年6月30日，由中润发展有限公司为该笔债务提供担保，并约定了违约条款。

　　（二）坏账准备计提情况

　　2018年底，公司根据应收款项会计政策，对上述债权按账龄法计提了坏账准备。即账龄为2-3年的应收款项，按账面余额的20%计提坏账准备。

　　（三）计提比例的合理性

　　鉴于中润资源已偿还以前年度的资金占用费，且已对以上债权资产追加了担保，结合债务人及担保人自身的资产状况，公司认为按账龄法计提坏账准备具有合理性。

　　问题：

　　二、公司治理情况

　　5、控股股东及实际控制人情况。年报显示，公司目前无控股股东、实际控制人，判定主要依据为2018年6月15日召开2017年年度股东大会后，金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。请公司补充披露：（1）请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，补充说明公司目前的控股股东及实际控制人情况。如仍认为无控股股东、无实际控制人，应说明判定依据及合理性，是否存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形；（2）前期于2017年年度股东大会提请增加临时提案的7名股东分别为杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州鸿裕）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合3名股东拥有实际提名权力。当前公司董事会、监事会成员多数为此次提名后经股东大会选举任职。请公司补充说明上述7名股东是否构成一致行动人关系，当前任意一方或多方是否能够对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响，并请说明未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因；（3）年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态，是否会对公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响，并说明拟应对措施。

　　公司回复：

　　一、请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，补充说明公司目前的控股股东及实际控制人情况。如仍认为无控股股东、无实际控制人，应说明判定依据及合理性，是否存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形

　　（一）公司目前无控股股东、无实际控制人

　　公司于2018年7月7日披露《关于对〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复公告》（    公告编号：2018-084），针对公司无实际控制人做了说明：公司董事会及监事会人事变动后，具有金志昌顺、金志昌盛、刘志臣背景或经其推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。现有董事、监事系中小股东基于补选董事、监事，维护经营管理层稳定，以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要提名，并经股东大会选举产生。公司控制权发生变更，目前公司无实际控制人，公司董事会将在《公司章程》及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行董事会职责。

　　截至本问询函回复公告披露日，公司无控股股东、无实际控制人。

　　（二）认定公司无控股股东、无实际控制人的依据

　　根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条、《上市公司章程指引》第四十条规定，判定公司无控股股东、无实际控制人的主要依据有：

　　1.从实际的经营决策上来说，公司是中小股东选举产生的董事会控制下的上市公司，公司董事基于独立的判断集体作出决策，任一主要股东无法控制董事会或者对董事会的决策产生决定性影响。

　　2.从持股比例上说，主要股东单独及合计持股比例达不到控股股东标准。公司股东单独持股比例最高的股东是宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），持股比例为6.39%，股权较为分散。公司主要股东合计持股比例不高，前十名股东、前十名无限售条件股东、前十名限售条件股东中，金志昌盛、金志昌顺为一致行动人，合计持股比例9.80%，同时国金阳光将其持有公司6.39%股份的表决权授权委托给金志昌盛；中金君合、中金通合为一致行动人，合计持股比例7.99%；隆德开元、隆德长青为一致行动人，合计持股比例3.56%；东营汇广、东营广泽为一致行动人，合计持股比例6.12%（以上持股比例系2019年5月20日数据）。

　　3.从公司董事、监事、高级管理人员来源来说，职工代表董事、监事系公司职工代表大会选举产生；其他董事、监事系中小股东基于维护经营管理层稳定，以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要进行提名，并经股东大会选举产生；高级管理人员由董事会市场化选聘产生。

　　综上所述，公司目前无控股股东、无实际控制人。不存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形。

　　二、前期于2017年年度股东大会提请增加临时提案的7名股东分别为杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州鸿裕）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合3名股东拥有实际提名权力。当前公司董事会、监事会成员多数为此次提名后经股东大会选举任职。请公司补充说明上述7名股东是否构成一致行动人关系，当前任意一方或多方是否能够对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响，并请说明未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因

　　（一）上述7名股东不构成一致行动人关系

　　公司已于2018年7月7日在《关于对〈关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函〉的回复公告》（    公告编号：2018-084）中披露：“上述7名股东之间不存在股权控制、任职、持股等方面的关联关系，也不存在通过书面或非书面协议、安排等而与任一方之间存在一致行动的情形，因此，不构成一致行动人关系。”

　　据了解，上述7名股东于2017年年度股东大会提请增加临时提案的行为，是在公司权益可能受到侵害的情况下，各中小股东基于独立的判断，为了维护股东权益而采取的维权行为。

　　（二）上述7名股东不存在对公司日常生产经营决策产生实质性影响

　　目前，公司是中小股东选举产生的董事会控制下的上市公司，公司董事基于独立的判断集体作出决策，董事会聘任的高级管理人员执行董事会的决议，高级管理人员与上述7名股东不存在任何的委任关系或代理关系。因此，上述7名股东任意一方或多方不能对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。

　　经自查，自2018年7月至今，公司董事会全票通过的议案，上述7名股东中的一方或多方在股东大会投了反对票。

　　（三）上述7名股东合计持股比例较低

　　根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十三条、第八十四条和《上市公司章程指引》第四十条规定，未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因主要为：上述7名股东合计持股比例6.78%（以上持股比例系2019年5月20日数据），且不构成一致行动人关系，不存在对上市公司形成控制。

　　三、年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态，是否会对公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响，并说明拟应对措施

　　公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态，并未给公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响。

　　从境内外资本市场的发展经验和实践来看，由于股权结构相对分散而导致无实际控制人的情况并不少见，理论上，无实际控制人和有实际控制人的上市公司各有利弊。公司将进一步建立和完善公司治理，规范信息披露，强化内控体系建设，聚焦主业发展，实现公司、股东、员工的共同发展。

　　问题：

　　6、内控制度情况。前期公司前后出现多起对外投资损失事件，公司前期问询函回复中表示不能排除前任管理层损害公司利益的可能性。请公司补充披露：（1）请公司梳理并补充自相关事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，当前公司内控制度规范进展；（2）当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障不再出现前述类似情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请公司梳理并补充自相关事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，当前公司内控制度规范进展

　　自相关事项发生以来，公司新一届董事会及管理层针对公司经营活动中可能存在的风险进行了全面梳理，在内控体系的建设、专项风险的内部控制、三会治理、信息披露以及信息化系统建设等方面做了大量的工作。

　　（一）内控制度体系建设

　　公司董事会及管理层全面核查了公司的内部控制制度，根据公司实际情况制定和修订了相关制度，具体如下：

　　■

　　截至目前，公司严格执行以上新制度，未发现有违规事项。

　　（二）针对前期发生问题的重点环节，建立健全专项风险的内控机制

　　针对对外投资事项，实行专业管理和逐级审批制度。根据对外投资的不同标准，明确由股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，董事长、总经理在董事会授权范围内，对投资项目行使审批权。

　　同时，完善了投资管理的工作指引，从项目立项、尽职调查、项目决策、投后管理等重点环节，落实责任、规范程序、明确权限。

　　（三）三会治理及信息披露

　　公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，从会议的召集、召开到开会程序、会议资料存档的各个环节，确保三会的合法合规以及正常运转。

　　公司对内部控制进行自查，并聘请了内部控制审计机构对公司内部控制进行评估。在披露年度报告的同时，披露了内部自我评价报告及内部控制审计报告。

　　（四）信息化系统建设

　　公司通过信息化系统强化内控体系建设，为规范各类事项的审批流程，公司建设了OA办公系统；为强化财务管理，公司建设了财务管理系统。通过信息化系统，规范了公司内部业务流程，明确了内部机构的权责划分，实现了过程留痕和资料存档。

　　综上所述，内部控制管理工作是上市公司规范运作和有效运转不可或缺的环节，公司将继续按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

　　二、当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障不再出现前述类似情形。请年审会计师核查并发表明确意见

　　当前公司已基本建立了较为健全的内控管理制度。公司后续将以此为契机，认真开展全面自查，并排查上市公司及子公司有无违反公司制度的情形；健全和完善公司内控管理制度，完善上市公司治理，坚决杜绝类似行为的发生。

　　问题：

　　三、经营业绩及套期保值业务情况

　　7、经营业绩季节性波动情况。年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为9.66亿元、11.81亿元、14.13亿元、12.20亿元，归母净利润分别为0.85亿元、1.56亿元、4.10亿元、-0.50亿元，经营活动现金流量净额分别为6.25亿元、13.08亿元、13.04亿元、1.35亿元。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）各季度归母净利润波动剧烈，前三季度归母净利润大幅上升的原因；（2）结合业务开展情况、销售结算及回款模式，补充披露在归母净利润环比增加值相对较小的情况下，经营活动现金流量净额于第二季度显著上升的原因；（3）结合国际原油价格走势、公司应用套期保值策略及本年度大额计提减值等情况，分析公司第四季度经营现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、各季度归母净利润波动剧烈，前三季度归母净利润大幅上升的原因

　　（一）公司2018年报披露的分季度财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司近两年各期财务报告所使用的美元报表折算汇率如下：

　　■

　　（三）各季度归母净利润波动剧烈，前三季度归母净利润大幅上升的原因

　　1.各季度利润波动的原因。2018年一季度由于子公司提前归还借款，支付了相关财务费用并一次性摊销了前期借款成本合计约3690万美元；2018年二季度，公司计提了资产减值准备1.94亿元；2018年四季度，公司增加计提资产减值准备9.02亿元。上述因素导致公司2018年各季度的利润波动较大。

　　2.产销量及价格因素影响。受油井开发与投入生产时间进程的影响，2018年公司油气产（销）量按季度递增。受前三季度WTI现货价格持续上升的影响，公司油气销售收入及利润持续递增。

　　3.汇率因素影响。2018年各季度美元兑人民币的平均汇率持续走高，公司各季度利润的折算值持续上升。

　　二、结合业务开展情况、销售结算及回款模式，补充披露在归母净利润环比增加值相对较小的情况下，经营活动现金流量净额于第二季度显著上升的原因

　　（一）销售回款的影响

　　公司原油产品销售于次月结算，2018年第3-5月油气产销量较前3个月增长约23%，导致第2季度销售收款相应增加。

　　（二）汇率因素的影响

　　2018年二季度美元兑人民币平均汇率较一季度升值约2.2%，现金流折算值进一步累计增加。

　　三、结合国际原油价格走势、公司应用套期保值策略及本年度大额计提减值等情况，分析公司第四季度经营现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的原因及合理性

　　2018年第四季度，公司经营现金流量净额为7.61亿元，较第三季度下降约5.43亿元。主要原因是，随着WTI原油价格以及天然气价格的下跌，公司油气销售平均价格较第三季度下降了约7.55美元/桶油当量，且第四季度公司油气产销量较第三季度减少约23.5万桶油当量。此外，美元兑人民币的平均汇率于第四季度末调整为全年累计平均值（6.6338），也导致第四季度的现金流量报表折算值较第三季度有所下降。

　　公司2018年第四季度净利润环比大幅下滑的主要原因为：增加计提资产减值准备约9.02亿元；油气产销量下降、油价下降、报表折算汇率调整；以及第四季度套期保值合约公允价值大幅上升等综合因素导致。2018年末，原油期货交易价格持续大幅下降，经第三方评估确认后，公司于第四季度确认了公允价值变动收益1.39亿美元。

　　问题：

　　8、报告期内业绩及油气产量增长情况。年报显示，报告期内公司营业收入同比增长213.99%，营业成本同比增长192.15%，归母净利润同比增长63.91%，作为主要产品的油气销售量同比增长213.35%。因合并范围在时间上存在差异，如按全年口径相比，合并营业收入同比增幅约为73%，生产成本同比增幅约为71%，油气销售量同比增幅为62%。请公司补充说明：（1）上述按全年口径测算增幅的具体计算过程，在排除合并范围的影响后本报告期业绩仍实现较大增长的原因；（2）油气产销量同比显著增长的原因及合理性；（3）主营业务分行业情况、产销量情况分析表均显示公司的主要产品为石油和天然气，请公司补充说明当前是否已存在天然气开采及销售业务，如是，请说明产销量情况分析表中列示数据是否为油气合并计算下的桶油当量，列示油气当量换算系数，并在主营业务分行业情况、产销量情况分析表中分项列示石油、天然气的分产品产销数据。

　　公司回复：

　　一、上述按全年口径测算增幅的具体计算过程，在排除合并范围的影响后本报告期业绩仍实现较大增长的原因

　　（一）计算过程

　　2018年美国子公司全年油气销售量为1473万桶油当量，较2017年全年的908万桶油当量增加了565万桶油当量，增幅为62%。2018年美国子公司营业收入为7.21亿美元，较2017年全年的4.18亿美元增加了3.03亿美元，增幅为73%。2018年美国公司营业成本为3.26亿美元，较2017年的1.91亿美元增加了1.35亿元，增幅为71%。

　　（二）业绩增长的主要原因

　　2018年，公司根据国际油价的变化和自身发展战略，制定并调整了年度油田开发的策略和生产计划。在前三季度油价持续上升的情况下，公司加大了油田开发的资本性投入，持续提高了产量。此外，随着公司油气开发技术水平与生产效率的提高，以及油田管理水平的提升，油气生产成本较上年也有所下降。

　　二、油气产销量同比显著增长的原因及合理性

　　（一）产销量增长原因

　　2018年，公司根据自身战略发展规划加大了对油气资产开发的资本性投入。至2018年末，公司总钻井数较上年末增加142口，其中生产井数较上年末增加了137口。生产井数的增加直接导致公司油气产销量的显著提升。

　　（二）产销量增长的合理性

　　2018年，公司油气产出量为1473万桶油当量，为年内全部已证实储量（1P）的5.2%。由于科学规划和开采，公司已证实储量不仅继续稳定增长，而且储采比较高，2018年底的1P储量约为2.71亿桶油当量，未来开发空间大；油田处于产能建设初期，公司根据自身发展规划和国际油价的走势而确定的年度生产计划与安排，使公司实现了业绩突破，为公司提供了充足的经营现金流，在很大程度上为未来的油气开发提供了内生性资金支持。因此，2018年度生产量的安排，是公司为实现未来业绩持续增长而进行的战略性及阶段性的合理安排。

　　三、主营业务分行业情况、产销量情况分析表均显示公司的主要产品为石油和天然气，请公司补充说明当前是否已存在天然气开采及销售业务，如是，请说明产销量情况分析表中列示数据是否为油气合并计算下的桶油当量，列示油气当量换算系数，并在主营业务分行业情况、产销量情况分析表中分项列示石油、天然气的分产品产销数据

　　2018全年，公司经营业务全部为石油天然气开采及销售业务。其中，天然气作为原油生产的副产品可单独核算收入与直接成本。天然气在产销量统计时以千立方英尺（MCF）为单位，按照国际惯例，每6MCF天然气折算为1个桶油当量。

　　具体见下表：

　　主营业务分产品情况表

　　■

　　产销量情况分析表

　　■

　　问题：

　　9、海外油田资产业绩表现情况。年报显示，报告期内公司主要控股孙公司Moss Creek Resources Holdings， Inc.（下称Moss Creek）实现净利润19.59亿元。公司前期发布的2018年半年报显示，2018年上半年浙江犇宝实业投资有限公司（对应Hoople油田资产，下称浙江犇宝）、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（对应Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产，下称鼎亮汇通）分别实现净利润0.43亿元、3.56亿元。请公司补充披露：（1）将Moss Creek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；（2）在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、将Moss Creek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示

　　鉴于Hoople油田、Howard和Borden油田在地理上属于同一区域，且均由公司美国所属公司Surge Operating，LLC进行运营管理，为充分整合公司境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将Hoople油田资产和Howard、Borden油田资产进行了合并，并入Moss Creek（详见公司于2017年12月30日发布的《关于完成对境外子公司整体架构整合和调整的公告》，    公告编号：2017-130）。

　　合并完成后，各片区的油气资产统一核算，统筹管理，因此，部分资产负债项目及成本费用项目未在各片区进行分摊，无法将Moss Creek的财务数据按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示。

　　二、在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见

　　（一）Hoople油田未达到前期收购时的盈利预测，主要因为基于客观原因，未按照预测时油田开发计划执行

　　2015年10月，公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权事宜获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田”）。

　　由于Hoople油田是二采油田，开采成本相对较高。收购完成后，油价继续下探，最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶，随后开始在波动中缓慢回升，油价的急剧暴跌和持续低迷，导致Hoople油田开发和经营风险极大，因此，2016年未按照预测时油田开发计划执行。

　　2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产。

　　Howard和Borden油田是非常规油田，从储量规模、油田面积、产量中油占比、单位开采成本等方面均远超Hoople油田。公司作为油气资产作业者，属于石油上游勘探开发行业，受原油价格波动影响较大，因此，会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支，以求最大化投资回报。按照行业一般规律，在油价低迷时，作为油田作业者往往优先开发效益好的区块，随着油价上涨时逐渐开发效益次之的区块，甚至进行一些勘探及风险类的投资。因此，为控制运营风险，公司根据实际油价情况及时调整了Hoople油田开发方案。相比Hoople油田，Howard和Borden油田具有更低的开采成本和更高的投资回报。因此，2017年后，公司暂缓Hoople油田开发计划，大幅缩减资本开支，是公司根据行业惯例，在相对低迷的油价环境下做出的合理选择，该调整也保障了公司在转型初期实现业务平稳起步，2018年快速增长的财务数据也证明公司该策略的正确性。

　　综上，Hoople油田未达到前期收购时的盈利预测，主要因为基于客观原因，未按照预测时油田开发计划执行。自2015年至今，公司采用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一些极其小规模的开发。

　　Hoople油田、Howard和Borden油田钻井数据

　　单位：口

　　■

　　（二）Howard和Borden油田资产超出了收购时的盈利预测

　　2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产。公司聘请的中联资产评估集团有限公司对相关资产进行了评估，据其出具的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》（中联评报字［2016］第2373号）显示，相关盈利预测和实际数据对比如下：

　　1.油价预测与实际对比

　　单位：美元/桶

　　■

　　2.产量预测与实际对比

　　单位：千桶

　　■

　　备注：2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，Howard和Borden油田产量2018年起不再单独统计。

　　从上述数据对比不难看出，2016年、2017年度，Howard和Borden油田产量远远超过了并购时的预测值，油价预测也是保守的，Howard和Borden油田资产超出了收购时的盈利预测。2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，经营数据和财务数据不单独统计。

　　（三）Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产无减值迹象

　　根据美国石油储量评估机构Ryder Scott Company， L.P.按照SPE-PRMS规则制定的储量评估方法，先后几次出具的《储量评估报告》显示，Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产证实储量稳定增长。具体见下表：

　　单位：亿桶

　　■

　　注：2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，储量报告合并计算。

　　据Ryder Scott Company， L.P.按照SPE-PRMS规则出具的《Moss Creek Resources，LLC Estimated Future Reserves and Income Attributable to Certain Leasehold Interests SES Parameters As of December 31，2018》（《储量评估报告》）显示，已证实储量未来现金流的净现值远高于公司油气资产中已探明矿区权益及相关井及井设备的账面价值；概算储量未来现金流的净现值也远高于油气资产中未探明矿区权益账面价值。公司根据企业会计准则的要求，在每年末对油气资产进行减值测试，根据减值测试的结果，判断至2018年末，公司油气资产无减值迹象。

　　（四）公司后续将采取的措施

　　目前，Hoople油田产量保持相对平稳，公司拟将Hoople油田作为未来的储备资产运营。在今后油价上升、经济效益可行的情况下，Hoople油田可以再进行二采、三采或进一步实施新工艺、新技术。

　　问题：

　　10、客户集中度情况。年报显示，报告期内前五名客户销售额占全年销售总额比重高达99%。请公司补充披露：（1）补充列示前五名客户基本信息，并结合其经营及财务状况、订单规模等，分析其对公司实现营业收入是否具有重大影响，公司后续业务开展是否具有稳定性；（2）结合当前客户及订单项目情况，分析说明当前公司是否存在对单一客户依赖的风险，并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施。

　　公司回复：

　　一、补充列示前五名客户基本信息，并结合其经营及财务状况、订单规模等，分析其对公司实现营业收入是否具有重大影响，公司后续业务开展是否具有稳定性

　　（一）Moss Creek排名前五位买方的信息如下：

　　■

　　（二）如上图所示，上述Moss Creek油气买方都是实力雄厚的公司，在运营上非常稳定、经营历史悠久且财务状况稳定，其公司评级都和Moss Creek公司相当或更好。如排名第5的Callon Petroleum是Moss Creek油田勘探&生产的合作方，为美国上市公司，也是Moss Creek部分钻井的作业方，通过钻井与Moss Creek收入分成。双方业务合作往来中，Moss Creek具有主动权及优势地位，如果没有收到油气销售收入，Moss Creek有权不支付油井建设投资的付款。

　　（三）油气采集和销售过程需要买方较大的资本投入，因此，客户相对稳定和集中，但美国油气产业成熟，商业化程度高，合作中卖方往往具有优势地位。

　　二、结合当前客户及订单项目情况，分析说明当前公司是否存在对单一客户依赖的风险，并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施

　　尽管买方客户集中在少数几家公司，但这在美国油气公司中是通常的做法，并且公司不存在对单一客户依赖的风险。主要原因有：

　　（一）石油和天然气作为大宗商品，标准统一，可以在大宗商品市场上进行广泛的交易。

　　（二）如果公司认为客户的信贷风险成为一个问题，可以相对较快地进行调整。油气销售合同中有退出条款，允许公司出于经济因素和其他情况下选择其他买方。

　　（三）Lion oil & Trading是Moss Creek最大的客户，与其签订的原油合同规定，如果其绩效考核指标没有达标，Moss Creek有权利每年重新谈判合同并且退出。在续签合同时会考虑所有可选买方，如果认为合适，可以选择将油气出售给多个买方。

　　（四）长期而言，Moss Creek还在研究一些备选方案，使其能够将原油运往多个不同市场（包括中国等国际市场）。很可能在某一时刻（基于销售规模），公司可以扩大产品销售对象的名单。

　　问题：

　　11、公允价值计量项目及套期保值情况。年报显示，报告期内公司公允价值变动收益6.93亿元，对当期归母净利润影响较大，主要为石油套期保值合约的公允价值变动导致。请公司补充说明：（1）财务报告附注中“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等部分勾选“不适用”的原因，并依据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，补充披露套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、所采用的会计政策及风险控制措施等；（2）年报显示，采用公允价值计量的项目中涉及产生预计利润及预计损失的部分。请补充说明公司套期保值策略中是否涉及卖出类期权头寸，如是，请分析说明该部分头寸系独立头寸还是期权投资组合策略的组成部分，应用卖出类期权头寸是否与公司开展套期保值业务以对冲油价风险的预期目的一致，针对卖出类期权单边潜在损失不存在上限的特点，补充说明公司采取何种头寸管理策略进行风险控制，并结合相关压力测试评估情况，说明上述风险是否严格可控；（3）近期公司发布2019年一季度报告显示，2019一季度公司实现归母净利润-1.63亿元，同比下滑291.30%，其中公允价值变动收益为-6.30亿元，请公司分项列示相关资产负债表科目变动情况的测算过程，并结合国际原油价格走势、套期保值策略等，补充说明造成上述大额亏损的原因，是否与公司原油销售价格上行产生的收益形成对冲。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、财务报告附注中“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等部分勾选“不适用”的原因，并依据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，补充披露套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、所采用的会计政策及风险控制措施等

　　（一）套期保值会计政策

　　2017及2018年，公司一直按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对原油套期保值业务按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”进行确认和计量。每季度末，公司根据中介机构对存量套期保值合约公允价值的评估结果确认相关损益，并区分合约的不同期限及损益情况，分别按照“以公允价值计量且其变动损益计入当期损益的金融资产”、“其他非流动资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”以及“其他非流动负债”在资产负债表中列示。因此，“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等在2018年年报出具时为“不适用”。

　　（二）套期保值交易品种

　　公司套期保值业务无需保证金。2018年末，公司套期保值业务存量合约情况如下：

　　■

　　（三）主要业务风险与控制措施

　　公司以规避石油价格下跌风险为唯一目的，使用多种套期保值工具锁定未来一定时间范围内的销售价格或价格空间，以保证未来一定时间内公司销售利润的稳定性。为规避期货交易的信用风险，在交易对手的选择方面，公司仅与在石油期货交易方面资源丰富的知名银行进行直接交易，如Bank of Montreal、Wells Fargo、Capital One等。在交易数量与结算时点的控制方面，公司以未来12个月PDP（已证实储量）产量的50%，以及未来第13-24月PDP产量的25%作为期货到期日和期货交易数量的控制基础，在交易过程中根据WTI现货及期货价格的波动情况进行小幅度调整。因此，公司原油期货交易价格波动的风险，完全可以与合约到期时当期的现货交易价格变动形成对冲，不存在期货交易风险敞口。

　　二、年报显示，采用公允价值计量的项目中涉及产生预计利润及预计损失的部分。请补充说明公司套期保值策略中是否涉及卖出类期权头寸，如是，请分析说明该部分头寸系独立头寸还是期权投资组合策略的组成部分，应用卖出类期权头寸是否与公司开展套期保值业务以对冲油价风险的预期目的一致，针对卖出类期权单边潜在损失不存在上限的特点，补充说明公司采取何种头寸管理策略进行风险控制，并结合相关压力测试评估情况，说明上述风险是否严格可控

　　在公司2018年末存量套期保值合约中，领式期权合约因锁定的是价格空间，既包括卖出类期权头寸，也包括买入类期权头寸。需要说明的是，公司无论采用何种交易品种对原油产品进行套期保值，唯一目的是锁定一定数量的产品销售利润，在一定程度上减少未来油价大幅下跌给公司造成的损失。公司任何时点的存量合约数量和交易金额，均可与期货到期日当期的现货交易形成一定程度的对冲，不存在期货风险敞口。

　　三、近期公司发布2019年一季度报告显示，2019一季度公司实现归母净利润-1.63亿元，同比下滑291.30%，其中公允价值变动收益为-6.30亿元，请公司分项列示相关资产负债表科目变动情况的测算过程，并结合国际原油价格走势、套期保值策略等，补充说明造成上述大额亏损的原因，是否与公司原油销售价格上行产生的收益形成对冲。请公司年审会计师核查并发表意见

　　2019年一季度末，公司套期保值存量合约公允价值变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年一季度公司套期保值存量合约变化情况如下：

　　■

　　今年一季度，随着WTI现货油价的大幅提升，纽约商品交易所WTI各期期货价格也随之大幅提升。公司期货交易锁定的价格低于2019年3月31日的市场价格，导致公司存量套期保值合约的公允价值较年初大幅下降，形成当期损失。需要说明的是，该部分合约尚未到期，其公允价值变动形成的账面损失并未对公司当期经营现金流造成不利影响。

　　公司一季度已结算到期合约的产品数量为187.3万桶。该部分合约的结算，与今年一季度公司的现货交易（365.6万桶）形成价格上的对冲。一季度末存量合约项下的1041.6万桶数量，将于2019年2季度至2021年1季度末前陆续到期。届时，这部分存量合约的到期结算，将与上述各期的现货交易价格形成对冲。

　　问题：

　　四、其他财务会计信息

　　12、大额计提资产减值准备事项。年报显示，报告期末公司针对涉诉的账面资产全额计提资产减值准备10.86亿元，涉及深圳市华瑞矿业有限公司等6亿元其他应收款、霍尔果斯智元创业投资集团有限公司2亿元其他应收款、北京新杰投资中心（有限合伙）1.05亿元其他应收款、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）1.7亿元可供出售金融资产等。请公司补充披露本次全额计提减值准备，是否表明上述事项涉及资产已存在较大可能性无法收回前期款项，公司当前及后续拟采取何种措施维护自身权益。

　　公司回复：

　　截至目前，以上全额计提减值准备的资产仍全部处于诉讼过程中。根据诉前财产保全的情况，公司未查到各被告方可供执行的资产。故判断上述资产无法收回的可能性较大。

　　公司已针对上述事项已采取诉讼、仲裁等方式，并按相关规定披露了进展情况，目前案件正在稳步推进中。公司后续将持续跟进案件进展，及时履行信息披露义务。

　　问题：

　　13、其他流动资产情况。年报显示，报告期末公司其他流动资产从11.30亿元降至0.21亿元，同比下滑98.15%，主要系理财产品大幅减少。请公司结合理财产品的具体项目及报告期内变动情况，补充说明其他流动资产大幅下降的原因。

　　公司回复：

　　2017年末，公司人民币资金理财产品余额共计约13亿元，其中11亿元在其他流动资产中列示，2亿元在货币资金中。至2018年末，除货币资金中列示的理财产品中的余额2203.2万元被司法冻结，在其他流动资产中列示的2亿元方正东亚信托产品转入其他应收款并全额计提减值准备外，上述理财投资全部到期并已用于支付对美国子公司的增资等。

　　问题：

　　14、固定资产情况。年报显示，报告期末公司固定资产8.92亿元，同比增长153.58%，主要系美国子公司水处理设施新增投资导致。请公司补充披露；（1）补充列示上述增加金额的具体投资项目情况，并说明报告期内大幅增加的原因；（2）随着公司油气业务规模不断开展，上述项目是否涉及后续投入，若是，请测算并补充披露预计后续投入金额。

　　公司回复：

　　一、补充列示上述增加金额的具体投资项目情况，并说明报告期内大幅增加的原因

　　截至报告期末8.92亿元固定资产，主要是围绕石油生产活动的基础设施，包括水处理井，水传输管线及水循环处理设施等。较上年投资增加较大的原因，是2018年Howard和Borden油田进一步开发，油田产量不断上升，压裂用水及产出的水大量增加，需要进行大量的水处理工作。一方面油井产出水需要净化处理，另一方面产出水通过水循环设施净化成清水可以提供给生产使用，从设施启用的效果看，既解决了环保问题，也大大降低了油田的运营成本。

　　二、随着公司油气业务规模不断开展，上述项目是否涉及后续投入，若是，请测算并补充披露预计后续投入金额

　　油田基础设施是石油生产的辅助设施，占油田开发投资金额比例较小，且随着油田开发的展开而展开。同时，整个油田的开发节奏视油价波动及资金安排而调整，油田基础设施投资也是根据油田开发节奏而定。假设油价持续上涨，公司将加大油田开发力度，尤其在开发程度不高的地区，油田基础设施投资及建设也会随之跟进。因此后续油田基础设施的投资取决于未来公司整体开发计划及安排。

　　问题：

　　15、应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款5.35亿元，同比增长45.98%，其中99.53%的金额均被划入个别认定组合，因按月结算、不存在无法回收风险而不计提坏账准备。请公司结合同行业其他公司情况，说明确定上述计提坏账政策的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2018年末，公司合并应收账款的99.53%为美国子公司应收油气销售账款。美国子公司根据当月油气销量及购销协议规定的定价原则确认收入，并于次月实际结算收款，故期末应收账款的账龄较短。此外，公司销售客户与公司合作时间较长，没有违约或拖延付款等不良记录，信用状况良好。且客户多处于行业下游，具备一定的财务实力。因此，公司对上述应收账款划分为个别认定组合，不计提坏账准备。

　　问题：

　　16、预付款项情况。年报显示，报告期末公司预付账款2.12亿元，同比增长371.47%，主要系向上海尊驾酒业集团有限公司预付款项1.55亿元，占预付款项总额比例为72.89%。请公司补充披露上述预付款项的具体用途，款项形成的合理性，尚未结转的原因。

　　公司回复：

　　一、预付款项的具体用途

　　预付款项用于购买贵州茅台飞天酒和五粮液生肖纪念酒，其中茅台飞天酒129，871，133元，五粮液生肖纪念酒25，000，000元。

　　二、款项形成的合理性和尚未结转的原因

　　该批货物已取得贵州茅台（贵州仁怀）营销有限公司开具的，以我方公司为提货单位的，不可撤销的销售调拨单（提单）。考虑到飞天茅台的市场价格呈现持续上涨趋势，公司在市场价格拟到达目标价位后启动销售；同时，在未确定批量对外销售前，从厂商提货会对运输和仓储环节行程较大的管理压力和风险，该批飞天茅台尚未提货。公司预计于2019年二季度末至三季度中期陆续从茅台酒厂提货并启动销售工作。

　　由于五粮液生肖纪念酒对包材和生产工艺的要求较高，该类酒品的生产周期较长。同时，自2019年元月开始，五粮液全产品线的售价都呈明显上涨趋势，故公司尚未提货。预计提货时间为2019年第三季度。

　　问题：

　　17、其他应收款情况。年报显示，报告期末公司其他应收款5.76亿元，在按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款中，款项性质为“油气资产联合开发运营的其他各方”的其他应收款期末余额为5.27亿元，绝对金额较大，且未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）以列表形式分项披露该笔其他应收款对应的主要联合开发运营方及应收金额，并补充说明将其列入其他应收款科目的原因；（2）补充披露对该笔款项未计提任何坏账准备的原因及合理性，是否存在计提不足的情况。

　　公司回复：

　　一、以列表形式分项披露该笔其他应收款对应的主要联合开发运营方及应收金额，并补充说明将其列入其他应收款科目的原因

　　根据相关协议，公司部分生产井由其他方享有部分收益权。该类生产井的开发成本一般由公司暂垫，发生时计入其他应收款。在该类井投入生产并进行销售后，由公司代为收取相应部分货款，计入其他应付款。产品销售后，在一定时间内公司从其他权益方收取代垫的开发成本后，再向其他权益方支付代收的货款。

　　二、补充披露对该笔款项未计提任何坏账准备的原因及合理性，是否存在计提不足的情况

　　因其他应收款-代垫其他权益方开发成本与其他应付款-代收其他权益方销售货款相互对应，其净额实际上为应付款项，不存在其他应收款的坏账风险。故未对该类其他应收款计提坏账准备。

　　问题：

　　18、油气资产情况。年报显示，报告期末公司油气资产由154.57亿元增至212.71亿元，同比增长37.61%，主要为油气开发资本性支出增加，附注显示本期增加金额73.16亿元。请公司补充列示上述增加金额的具体投资项目情况，并说明报告期内大幅增加的原因。

　　公司回复：

　　2018年度，公司根据发展战略及年度计划加大了油田开发力度。当年油气资产（原值）增加73.16亿元。其中，新增投资9.44亿美元，折人民币62.64亿元；另由于报表折算汇差形成的资产原值增值约为10.52亿元。

　　在新增的9.44亿美元投资中，无形钻井成本增加6.14亿美元，有形钻井成本净增加1.7亿美元，利息资本化增加0.61亿美元，土地租约及油田弃置费用等净增加0.99亿美元。以上投资额的增加，使得公司钻井总数在年内增加了142口。

　　问题：

　　19、其他应付款情况。年报显示，报告期末公司其他应付款11.46亿元，同比增长1293.98%，主要为代收油气销售收入款大幅增加10.57亿元。请公司结合油气业务开展情况，补充说明上述项目大幅增加的原因。

　　公司回复：

　　报告期末公司其他应付款大幅增加的原因为，公司自2018年起，将应付其他权益方的货款由客户直接向权益方支付修改为由公司代收款后再向其他权益方支付。

　　问题：

　　20、财务费用情况。年报显示，报告期内公司财务费用2.64亿元，同比增长1765，72%，主要为美国子公司提前归还借款产生1.49亿元费用。请公司补充说明：（1）上述提前归还借款费用的产生原因及合理性，是否为一次性罚息；（2）借款手续费摊销金额较高的原因，后续待摊销部分余额，预计是否将持续对公司业绩造成影响。

　　公司回复：

　　一、上述提前归还借款费用的产生原因及合理性，是否为一次性罚息

　　2018年初，美国子公司长期借款（Unsecured Term Loan）余额为4亿美元。2018年1月，美国子公司根据公司战略发展需要，拟发行总额为7亿美元，期限为8年的高收益债券（Senior Notes），以满足公司长期资金的需要。因提前偿还4亿美元的借款是公司发行该高收益债的必要前提条件，且该笔4亿美元借款规模不足，期限相对较短（5年），利率（9.5%）也相对较高，故公司决定以发行高收益债替代原有借款。根据借款协议的规定，公司提前偿还借款需一次性支付相关费用约2100万美元。

　　二、借款手续费摊销金额较高的原因，后续待摊销部分余额，预计是否将持续对公司业绩造成影响

　　公司债券发行费用及借款手续费水平的确定需要遵循美国债券及金融市场的规则。2018年度借款手续费摊销金额较高的原因，系归还上述4亿美元时，将该笔有关的未摊销发行费用余额1595.4万美元一次性摊销完成所致，对公司未来业绩不产生影响。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月11日