【e公司调查】去发达省区买上市公司！它们频频“跨省”出手，盯上近20家公司，两大省份最积极！

　　6月6日午间，网宿科技披露广西投资集团拟受让公司约12%股份，交易完成后，隶属于广西国资系列的广西投资集团将有可能取得网宿科技控制权。

　　这是一起典型的中西部省区国资在上海“收储”上市资源的案例，事实上，这不是孤例。证券时报·e公司记者发现，仅今年以来，河南、陕西、湖北、湖南、江西、广西等中西部省区国资频频出手，从广东、江苏、浙江、北京、上海等沿海发达省区收购或拟收购近20家上市公司，并且类似的动作有蔓延之势。

　　很显然，中西部省区国资作为一支强有力的有生力量，正在积极介入A股市场。其中，河南、陕西两地国资表现尤为凌厉，已在上述发达省区拿下约10家上市公司控制权，对A股格局产生了较大的影响；而在以往年份，中西部省区国资“跨省”收购的现象并不显著。

　　为什么今年会密集出现这样的现象？证券时报·e公司记者以河南与陕西为样本，穿透式拆解背后深层次的逻辑。

　　河南打响今年跨省收购第一枪

　　向沿海发达省区上市公司伸出橄榄枝，河南国资走在了全国前列。从今年的情况来看，河南国资打响了跨省收购第一枪。

　　2019年1月8日，GQY视讯发布公告称，公司实控人郭启寅、袁向阳夫妇拟将其持有的上市公司第一大股东宁波高斯投资有限公司68.2%股权转让给开封金控科技发展有限公司（下称“开封金控”）。4月22日，郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控旗下子公司金控科技正式签署《股权转让协议书》。本次权益变动后，金控科技将间接持有GQY视讯29.72%的股权，公司实际控制人将由郭启寅、袁向阳夫妇变更为开封市人民政府。

　　2019年3月1日，金冠股份也发布公告称，公司股东郭长兴、徐海涛、能策投资等8名股东，拟将其合计持有的公司股份5560.89万股（占公司总股本10.6%），以协议方式转让给洛阳古都资产管理有限公司（下称“古都资管”）。此外，张汉鸿、能策投资、李双全拟将其股份转让后仍合计持有的公司7055.02万股（占总股本的13.5%）的表决权委托给古都资管行使。金冠股份表示，若本次交易后续安排最终实施完毕，古都资管将获得公司不超过29.9%的表决权，控股金冠股份，洛阳市老城区人民政府将成为金冠股份实际控制人。

　　4月29日金冠股份公告称，河南省国资委已原则同意古都资管收购金冠股份25.60%股权，取得金冠股份实际控制权。

　　而在金冠股份之前，2019年2月1日鹿港文化也公告称，公司实际控制人钱文龙及主要股东与深圳丽景融合控股有限公司（下称“丽景融合”）签订了《股份转让协议》，钱文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。

　　丽景融合持股100%的控股股东为古都集团。若上述权益变动顺利实施完成，丽景融合将直接持有上市公司4560.53万股股份，占公司总股本的5.11%，在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的19.09%，丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由钱文龙先生变更为洛阳市老城区政府。

　　除国资买壳外，近期河南省内知名民营企业或企业家，也频繁出现在跨省买壳的大军中。

　　2018年12月，ST宏盛公告称，控股股东拉萨知合控股股东作价10亿元将其持有的公司全部股份4164万股转让给西藏德恒，占公司总股本的25.88%。公告显示，宇通客车实控人汤玉祥等7人作为郑州通泰合智管理咨询有限公司的股东，通过控制郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）间接控制宇通集团，进而对西藏德恒进行控制。

　　2019年5月22日，ST宏盛公告称，公司注册地址由西安市曲江新区变更至郑州市航空港区。这也意味着在棕榈股份后，河南省上市公司阵营一周内再添“新丁”。此前的5月15日，河南省财政厅通过河南省豫资保障房管理运营有限公司正式取得棕榈股份控制权。

　　在公告收购ST宏盛的当月，汇通能源也公告称，控股股东弘昌晟已与西藏德锦签署股权转让意向协议。西藏德锦拟受让汇通能源4420.31万股，占汇通能源总股本的近30%，意向转让价格为8.99亿元。该事项可能导致公司控制权发生变更。上述交易收到监管层问询后，汇通能源回复称，西藏德锦的实际控制人亦为汤玉祥。

　　在此前，2018年7月赞宇科技也公告了实际控制人方银军与河南正商企业发展集团有限责任公司（下称“正商发展”）签署的《股份转让协议》等。权益变动完成后，方银军直接持有上市公司2880万股，占上市公司总股本的6.82%。正商发展合计将控制上市公司1亿股股份，占总股本的23.75%。上市公司实际控制人变更为正商集团董事长张敬国之女张惠琪。

　　陕西“后来者居上”

　　陕西国资也正成为A股市场的一颗新星，今年5月，陕西国资已经三次出手收购上市公司股权，涉及的上市公司包括珠海中富（000659）、华仁药业（300110）和德威新材（300325）。去年底，陕西金资基金管理有限公司还曾联手中陕核工业集团公司，试图拿下金通灵控制权。

　　5月6日，珠海中富收到陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（下称“新丝路进取一号”）通知，去年12月28日至今年5月6日，新丝路进取一号通过竞价交易增持珠海中富3057.29万股，占公司总股本的2.38%。

　　此次增持后，新丝路进取一号持有珠海中富的股权比例达12.38%，而今年一季度末的数据显示，深圳市捷安德实业有限公司持有11.39%的珠海中富。这就意味着，本次权益变动后，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东。

　　值得一提的是，珠海中富目前暂无实际控制人。此时，新丝路进取一号的态度显得尤为关键，其在权益变动报告书中表示，看好珠海中富未来发展及其潜在价值，未来将根据证券市场状况并结合珠海中富的业务发展及其股票价格等因素，决定是否继续增持。

　　就在珠海中富第一大股东易主的同时，华仁药业5月6日公告称控股股东正在筹划股权转让事项。此次股权转让进展异常迅速，仅仅过了两天，接盘方就浮出水面。

　　华仁药业8日午间公告，控股股东永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理与曲江金控签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。如果转让顺利完成，曲江金控将取得华仁药业20%股份，并受托行使另外6.66%股份的表决权。

　　周希俭通过直接和间接方式持有永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理控制权，也是华仁药业的当前的实际控制人。上述转让完成后，华仁药业的控股股东将变更为曲江金控，实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。

　　临近5月底，陕西本土资本又出手了。德威新材27日早间公告，公司控股股东德威集团、实际控制人周建明与陕煤集团签订了《股份转让框架协议》，如双方进一步签订《股份转让协议》并进行交易，交易完成后德威新材的实际控制人将变更为陕西省国资委。

　　根据框架协议，德威集团同意将其目前持有的德威新材不少于2.51亿股股份转让给陕煤集团，转让完成后，陕煤集团持有德威新材的比例不低于25%。目前，德威集团持有德威新材股权比例为37.2%。

　　上市公司数量不足？从发达省区买

　　随着社会对资本市场认知程度的不断加深，地方上市公司数量如今也成为反映各地经济发展水平，衡量新兴产业潜在版图的重要砝码。而中西部地区由于地域、产业布局及发展进程问题，在上市公司数量、上市后备资源储备等条件上，目前均远远落后于沿海发达地区。

　　以河南省为例。作为全国人口第一大省，河南省2018年实现生产总值4.8万亿元，同比增长7.6%，高于全国平均水平1个百分点，增速居全国第11位。截至目前，河南A股上市公司数量仅80家左右，而临近的湖北及安徽上市公司数量均超过100家，与广东、江苏、浙江等省区的上市公司数量则不具可比性。

　　再以陕西省西安市为例，截至今年5月，西安市A股上市公司数量为36家，在全国城市排名中仅在第24位，与全国A股上市公司3600余家的庞大数量相比，占比也仅为1%左右。

　　因此，西安市政府2018年4月印发了《西安市推进企业上市和并购重组“龙门行动”计划（2018—2021年）》的通知，其中提到，着力打造上市挂牌的“西安军团”，并购重组的“西安高地”，资本市场的“西安板块”，并提出了“到2021年，争取全市境内外上市企业达到100家”的目标。

　　“陕西本土资本频频收购外省上市公司的主要原因，应该是基于‘龙门计划’的目标驱动，在大力培育、推动本土企业通过IPO方式上市的同时，通过异地并购再将注册地迁入，也是增加本土上市公司数量，增强陕西资本市场实力的一种方式。”一位长期观察陕西资本市场的人士向记者说道。在他看来，目前二级市场处于价值低估阶段，是进行跨区域收购的有利时机，不过更重要的，是未来的产业协同整合能力。

　　记者还注意到，陕西本土资本的收购标的中，有一部分上市公司存在高比例质押的问题。以德威新材为例，德威集团所持德威新材99.997%的股份已被质押，且债务较为复杂，曾一度被动减持。谈及这一情况，上述陕西资本市场观察人士认为，民营企业过去加杠杆比较激进，现在有些民营上市公司也有反向混改、引入国有资本、优化治理结构的需求。

　　“陕西本土的上市企业比较少，因此，从陕西省到西安市各级政府都提出要多渠道、多种方式地推动企业上市。”西北大学金融系主任、陕西省证券研究会会长王满仓告诉记者，目前，通过IPO渠道上市的门槛相对较高，这也催生出区域性资本在全国范围内寻找上市资源的现象。

　　王满仓还提到近年来陕西资本走不出去的问题，相反，外地资本却频频进入陕西进行资本运作。“陕西资本走不出去背后有很多原因，例如缺乏资本平台、缺乏组织机构创新等，但是积极的变化正在出现，例如陕西省内陆续成立了多家金融控股集团以及私募股权基金等。”

　　与此形成鲜明对比的是，国内南方地区的资本通过跨区域并购已经形成了在全国乃至全球范围的资本运作。“通过陕西资本走出去，能够把外在的优秀资源盘活整合，同时为陕西企业下一步的跨区域并购创造一些平台。”王满仓说道。

　　王满仓向记者表示，通过资本走出去还能够助推陕西经济发展，实现区域经济结构的升级。“资本出去的同时能够带回管理经验、技术、团队，这就形成了陕西资本和外部资本的融合，以资本融合为契机，又能实现企业、市场、产品融合等价值溢出效应。”

　　记者注意到，陕煤集团对德威新材的收购，恰恰是通过资本并购实现经济结构转型升级的案例。陕西一直以来在煤炭、石油、装备制造、航空航天领域具备优势，但在新材料、互联网等新技术领域缺乏优势企业，陕煤集团对德威新材的并购能够实现在新材料领域的补短板。

　　事实上，入主德威新材并非陕煤集团在新材料领域的首次试水。今年3月，恒神股份完成股份发行，正式并入陕西化工集团，陕煤集团为陕西化工集团大股东，持股比例为62.44%。据了解，恒神股份是一家布局碳纤维全产业链的高新技术企业。

　　在谈到陕西资本走出去将会瞄准哪些产业时，王满仓认为，那些具备成长性、有良好产业发展基础，并且能够与陕西现有产业实现有效对接的产业将成为陕西资本走出去并购的重点。“要通过资本走出去把陕西企业引入全国的战略框架，以资本输出带动产业的输出。”

　　买公司易治公司难

　　去年下半年，各地国资开始频繁进场纾困，切实为A股市场注入了新的动力。不过，纾困旨在解决股权质押问题和流动性问题，而一旦国资取得省外上市公司控制权的时候，势必面临多方面的挑战。

　　“每个国有企业，包括民营企业，在收购上市公司的时候，不是单纯的只考虑省里的需求，更重要还是考虑企业自身的业务需求。”一位接近地方国资人士告诉记者，在收购时企业更多考虑的是自身需求，并没有省内领导授意。不过在实施收购的过程中，国资平台一定需要征求地方国资委的意见，对于为什么收购，现在是不是时机等问题进行提前沟通。在2018年上市公司暴雷事件频繁时，地方政府首先思路还是以救助省内上市公司为主，成立纾困基金，帮助相应上市公司走出困境。

　　河南九鼎德盛经济研究院院长张保盈接受记者采访时也称，鼓励资本市场发展一直是河南的态度，但去外地收购上市公司不是河南明文的表述。“的确，河南的一些国资平台、地方产业基金和地方政府有相关领导都想增加地方资本市场运作能力，但实际并没有明确文件。”他说。

　　“过去20多年间，中国证券市场的发展，造成南方、东部沿海地区上市公司总量较多，占据了资本市场的大量资源。当时在上市过程中，东南沿海地区有很多并不是完全高科技的企业，甚至有相当一部分传统行业企业都实现了上市，而由于内地的资本市场不太发达，资本意识不强，有很多同类型内陆企业没实现上市。”张保盈认为，随着社会发展不同时期对产业的推进，南方如纺织、机械制造这些传统行业上市公司出现了很多问题。而中西部地区的由于时代背景、地理背景等因素，传统产业发展相对还比较稳定。在这样的情况下，东南部沿海上市公司很难通过自我产业的变更实现换血，却刚好能符合或满足于中西部一些省份产业的要求，所以这个时候会出现中西部地区国资或企业出手控制南方或东部沿海发达地区上市公司的情况。

　　“跨省收购会产生很多问题。南方上市公司管理的架构，和中西部地区管理的文化还是有很大差异的。在整合过程中，产业整合的难度和力度都是难点。此外，装入资产的财务会计处理，也是一个复杂的工作，处理不好也会带来很多不利因素。”张保盈分析称，对于国资平台而言，如何在跨省收购后实现平稳过渡，让两方真正融合才是要点和难点。被收购的上市公司往往盈利能力不足，资金问题较多，如何在较短的时间保住壳资源，也是收购方需要考虑的问题。

　　采访中，上述接近国资人士也向记者表示，国有资本现在手中资金相对充裕，在目前经济下行环境下，收购上市公司的确是个机会。不过这个收购不是盲目买入，也要看跟国资主业是否契合，考虑好收购回来要怎么用，如何委派、管理等一系列问题。

　　“一个民营企业老板能够把公司做上市本身水平是很高的，国有资本平台多数成立时间短，很多领导是政府派驻过来的，想法思维不一定够成熟。”他分析称，上市公司此前经历几十年经营过程，领导人管理经验丰富，而国有资本管理者相比来说可能经营经验欠缺，这种融合是否能够玩儿转，是最大的问题。如果是因为能够便宜买壳，为了实现将来资本的高额回报，那么这样收购是不明智的。但如果是切实国资发展有需求，那目前收购是个机会。在辅助国资企业发展的同时，为地方政府增加利税，扩充上市资源。

　　对话棕榈股份董事长：从广东企业变成河南第80家上市公司

　　见到潘晓林是在一个周六的夜晚。2019年5月刚刚被公告出任棕榈股份董事长一职的她，如今多数时间在广东办公，鲜有机会能在郑州约见。

　　公开资料中，潘晓林同时还兼任中原豫资控股集团（下称“豫资控股”）产业投资部总经理职务。作为河南省财政厅独资成立的省级投融资公司，豫资控股与远在广东的棕榈股份，因为一场并购已产生千丝万缕的关联。

　　河南国资出手

　　2019年2月13日，棕榈股份发布公告称，该公司控股股东、董事长吴桂昌及其一致行动人和总经理林从孝将共计1.95亿股，占棕榈股份总股本13.1%的股份，转让给豫资控股全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司（下称“豫资保障房”）。转让完成后，豫资保障房成为上市公司第一大股东。

　　此后，棕榈股份进一步公告称，股东吴桂昌、林从孝于2019年3月29日与豫资保障房签署了《表决权委托协议》，分别将其持有的公司股份1.24亿股、3656.74万股对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使。5月15日公告称，上述表决权委托协议满足生效条件，豫资保障房正式成为上市公司控股股东，河南省财政厅成为上市公司实际控制人。

　　5月18日，棕榈股份公告选举潘晓林为新任董事长，5月28日，公司董事会审议通过注册地变更议案，待6月13日公司股东大会审议通过后，意味着棕榈股份将由广东中山正式“迁址”河南郑州。

　　“棕榈股份是河南第80家上市公司。”潘晓林告诉记者。

　　对于豫资控股为何要出资并购远在广东的棕榈股份，潘晓林介绍称，豫资控股资产规模在2700亿左右，涉及板块此前包括基础设施，棚户区改造、产业投资、文化旅游等。2016年开始转型涉及产业投资，目前豫资控股梳理了三个业务板块，一是文化旅游，一个是绿色环保还有一个是物流产业。对于文化旅游板块，豫资控股此前就计划通过外部合作方式实现布局，而棕榈股份是前期准备合作的一家企业。2018年，由于经济下行，全国不少上市公司陆续出现暴雷问题，棕榈股份也面临大股东质押承压和资金困难的情况。

　　“棕榈股份在全国做了十多个生态城镇运营的小镇，大多数都是省级重点项目，收购上市公司的话能真正深化合作，把企业完全绑定在项目上，让棕榈进入河南市场。”

　　潘晓林称，豫资控股有了上市公司平台介入会产生很多优势。首先充分发挥协同效应，助力豫资控股生态城镇布局，棕榈股份经过四年多项目试点与模式探索，已成功从传统的园林企业转变为生态城镇综合服务商，目前已形成特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区、城市提升综合体六大产品线，并一直致力于探索生态、民生与产业协同的发展之路。此次豫资控股入股棕榈股份，成为棕榈股份的控股股东，双方将充分发挥政府的行政效力和企业的市场效率，并在生态城镇领域展开深度合作，共同打造生态旅游合作平台，充分在体制机制改革指导下，运用现代企业制度与公司治理的优势，加强优质资源与资金的高效对接，充分发挥协同效应。豫资控股成为棕榈股份的控股股东，亦有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次入股也是豫资控股实现乡村振兴、生态城镇战略布局的重要举措。其次实现强强联合，优势互补。豫资控股作为棕榈股份控股股东，未来将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。双方将充分利用各自优势，发挥规模效应，深入开展人才、技术、市场信息、资金、业务等全方位交流，整合双方资源，提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值，有效促进上市公司未来短中长期经营目标的达成，切实维护上市公司股东的利益，促进公司健康、持续发展。

　　新董事长融入“老班底”

　　一个国资、一个民营，一个地处中原、一个位居南部，豫资控股如何与棕榈股份实现真正融合，成为收购后市场关注的焦点。

　　“今后上市公司办公地主要在广东、河南两边。河南本来就有一个分公司，未来河南公司会扩大团队规模。但是目前上市公司主要的工作人员都是广东人，让所有人员举家搬到河南不太实际，可以让部分愿意过来的过来，其他再招聘，广东仍保留一部分管理职能。”潘晓林介绍，收购棕榈股份可以实现对河南的上市公司资源引入，一个是注册地转入河南，另外项目也要落地河南。

　　市场有声音认为棕榈股份近期人员调整很大，但实际变动不大，管理团队基本沿用公司的原员工。“大股东就派驻了董事长和财务总监，其他所有人员都是原有，只是内部提拔了一批老员工。”对于新组建的上市公司管理层，潘晓林介绍称，上市公司原班人马对当地水土比较熟悉，公司管理宗旨也不是让上市公司适应河南，而是董事长和财务总监融入上市公司。在企业管理方面，在不触碰国有相关制度红线的前提下，所有将参照上市公司原有制度执行。除简单注册地等条款修改外，新任管理层也没有大幅度修改上市公司章程。

　　“一是保证上市公司战略方向不改变；二是规范的市场化机制管理，在不触碰国有企业相关制度红线前提下，依照上市公司制度执行；三是实体和资本分工明确、融合发展；四是人员管理优化，沿用原来的管理团队，目前原有管理层与新进人员之间都非常融洽。”她说。

　　对于双方融合后业务的发展规划，潘晓林也打好了“草稿”。

　　“棕榈本身有三大板块，一是设计板块，一是园林施工板块，一是文旅板块。在与河南业务结合时，上市公司的设计施工肯定都要进入，而除文旅合作外，企业后续还计划在国储林业务方面寻求突破。”她告诉记者，对于林地与产业结合的项目，目前各地都没有成熟想法。但棕榈股份此前曾在广西南宁成功打造了林场项目——高峰森林公园，并于今年五一小长假期间正式开园，在林场领域，可以说棕榈股份已有成功先例。河南省林地资源不太丰富，生态环境不如南方，但国家对于地方林地占比有一定要求。棕榈股份的定位是想在林地开发中导入文旅产业，或在文旅项目周边做林地，努力把河南的国储林做起来。

　　值得关注的是，豫资控股收购棕榈股份之初，双方也签立了对赌协议。

　　棕榈股份如果在2018年至2021年期间，存在连续两个年度、三个年度、四个年度亏损情形，则需向豫资保障房分别支付股权转让价款的20%、40%、60%作为补偿款。

　　2018年，棕榈股份实现净利润5019.93万元，同比下滑83.5%。2019年一季度，该公司业绩亏损1.66亿元，同比大幅下滑3307.21%。

　　对此，潘晓林分析称，“棕榈股份今年一季度业绩下滑主要是行业因素及外部环境影响，传统园林工程业务由于一季度气候因素以及春节长假期影响，一季度的项目推动一般较慢，开工项目较少；另外外部融资环境影响，公司财务费用增长较大导致。但随着季节性因素的减弱，以及外部融资环境的改善加上大股东的支持，公司经营情况将逐步改善。加之公司生态城镇业务发展的特点，因为公司生态城镇业务的周期一般短则1-2年，长则3-5年，除了传统工程业务的收入是在项目前端可以导入，其他运营端的收益体现则需要一定的时间过程，这也导致生态城镇业务的业绩在短期内无法集中体现，但从长远来说，我本人是非常看好公司未来的发展的，除了公司目前正在推进的15个生态城镇项目，随着公司正式迁入河南，未来公司将加大在河南区域的业务拓展力度，除了在传统的园林工程业务方面的业务对接导入，众所周知河南的旅游资源丰富，截止目前，光河南就拥有18个国家级特色小（城）镇、省级重点示范镇第一批68个，豫资控股将连同上市公司在河南开拓属于我们的特色小镇、文旅项目。而且上市公司也将与河南当地的金融机构进行全面对接，随着河南地方银行对上市公司支持力度的加大、融资渠道的进一步打通都将助力上市公司未来更好的发展。我本人对公司未来充满信心。”