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上海梅林正广和股份有限公司

中国证券报

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号： 2019-026

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第七届董事会第六十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第七届董事会第六十三次会议于2019年5月28日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2019年5月31日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了董事会换届选举的议案（董事、独立董事候选人简历附后），本议案还需提交股东大会审议

　　1、选举吴通红先生为公司第八届董事会董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　2、选举王国祥先生为公司第八届董事会董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　3、选举沈步田先生为公司第八届董事会董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　4、选举汪丽丽女士为公司第八届董事会董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　5、选举刘长奎先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　6、选举严曙先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　7、选举田仁灿先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　8、选举洪亮先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　公司第八届董事会由9名董事会成员组成，另一名职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　二、审议通过了关于提请股东大会授权第八届董事会设立各专门委员会的议案，本议案还需提交股东大会审议

　　同意第八届董事会设立：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案，本议案还需提交股东大会审议

　　同意通过光明食品集团财务有限公司为公司控股子公司江苏省苏食肉品有限公司以委托贷款的方式提供临时流动资金借款5，000万元，年利率4.35%，借款期限为9个月。（详见2019年6月1日披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》，公告编号：2019-028）

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票

　　（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

　　四、审议通过了关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

　　同意召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容如下：

　　会议时间：2019年6月17日（星期一）下午2：00；

　　会议地点：上海邮电大厦六楼605多功能会议厅（上海市静安区恒丰路601号六楼）；

　　会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票。

　　股权登记日：2019年6月10日

　　会议议程：

　　（一）审议关于提请股东大会授权第八届董事会设立各专门委员会的议案

　　（二）审议关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　（三）关于选举董事的议案

　　1、选举吴通红先生为公司第八届董事会董事，任期三年

　　2、选举王国祥先生为公司第八届董事会董事，任期三年

　　3、选举沈步田先生为公司第八届董事会董事，任期三年

　　4、选举汪丽丽女士为公司第八届董事会董事，任期三年

　　（四）关于选举独立董事的议案

　　1、选举刘长奎先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　2、选举严曙先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　3、选举田仁灿先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　4、选举洪亮先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年

　　（五）关于选举监事的议案

　　1、选举金建山先生为公司第八届监事会监事，任期三年

　　2、选举俞秋静女士为公司第八届监事会监事，任期三年

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　董事、独立董事候选人简历

　　1、吴通红，男，1974年出生，中共党员，经济学硕士，经济师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司总裁兼党委副书记。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司董事长、总裁、党委副书记，光明食品国际有限公司执行董事、总裁，上海梅林正广和股份有限公司董事长。

　　2、王国祥，男，1962年出生，中共党员，大学毕业，高级政工师。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委委员、副总裁，兼任上海第一食品连锁发展有限公司执行董事、总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司党委书记、董事、总裁。

　　3、沈步田，男，1964年出生，大学毕业。曾任光明食品（集团）有限公司财务审计部副经理、财务部副总经理。现任光明食品（集团）有限公司财务管理中心副主任。

　　4、汪丽丽，女，1980年出生，中共党员，大学本科。曾任光明食品（集团）有限公司投资管理部高级经理、光明食品集团光明食品国际有限公司副总经理、上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁。现任光明食品国际有限公司副总裁。

　　5、刘长奎，男，1969年出生，中共党员，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员。曾任东华大学旭日工商管理学院会计学系副主任、国际合作教育中心主任。现任东华大学旭日工商管理学院院长助理、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事、上海梅林正广和股份有限公司独立董事。

　　6、严曙，男，1965年出生，经济学硕士。曾任上海渝富资产管理有限公司董事长。现任上海国禹资产管理有限公司董事长。

　　7、田仁灿，男，1961年出生，比利时籍，工商管理学硕士（金融专业）。曾任海富通基金管理有限公司总经理。现任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司总经理。

　　8、洪亮，男，1975年出生，中共党员，硕士。现任上海市光大律师事务所高级合伙人、上海医药集团股份有限公司独立董事、上海泛微网络科技股份有限公司独立董事、上海汇纳信息科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2019-027

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第七届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议于2019年5月28日以电子邮件形式通知全体监事，并于2019年5月31日以通讯方式召开。吴志强、朱平、张顼三位监事参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过认真审议，做出以下决议：

　　审议通过了公司监事会换届选举的议案。

　　1、选举金建山先生为公司第八届监事会监事，任期三年

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　2、选举俞秋静女士为公司第八届监事会监事，任期三年

　　表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

　　公司第八届监事会由3名监事会成员组成，另一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　　2019年6月1日

　　附：第八届监事会监事候选人简历：

　　1、金建山，男，1962年5月出生，中共党员，大学本科，文学学士，高级政工师、经济师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委副书记兼党群工作部部长。现任光明食品国际有限公司党委副书记。

　　2、俞秋静，女，1975年9月出生，大学本科，高级经济师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司法律事务与公共关系部部长助理、风险控制部部长助理兼法务办公室副主任。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司风险控制部副总经理兼法务办公室主任。

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2019-028

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联

　　交易的公告

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：江苏省苏食肉品有限公司

　　●委托贷款金额：5，000万元

　　●委托贷款期限：自借款协议生效起9个月

　　●贷款利率：年利率4.35%

　　●本次关联交易需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“本公司”）控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”），为应对生猪价格上涨，加大库存备货需要大量流动资金。现因前期贷款临近归还期，苏食肉品为应对预期猪肉价格上涨仍有库存备货的资金需求，特向本公司申请临时流动资金借款5，000万元。此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供，年利率4.35%，借款期限为9个月（具体日期以合同约定为准）。

　　苏食肉品为本公司控股子公司，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，本公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次关联交易还需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：光明食品集团财务有限公司

　　成立日期：2014年12月29日

　　公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

　　注册资本：人民币20亿元

　　经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。

　　截至2018年12月31日，财务公司经审计的总资产为20，772，994，243.95元，净资产为1，565，750，541.50元，总负债为19，207，243，702.45元。

　　截至2019年04月30日，未经审计的总资产为21，551，154，367.77元，总负债为18，601，453，429.47元，净资产为2，949，700，938.30元。

　　（二）与公司的关联关系

　　光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）委托贷款协议的主要内容

　　公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款，借款金额为5，000万元整，年利率为4.35%，借款期限9个月，按与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。

　　（二）协议主体的基本情况

　　公司名称：江苏省苏食肉品有限公司

　　成立日期：2003年4月18日

　　公司住所：江苏省南京市浦东北路9号

　　注册资本：人民币2亿元

　　主要经营范围：预包装食品的批发与零售，初级农产品的销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植，仓储，肉类禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。

　　截至本公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。

　　截至2018年12月31日，苏食肉品经审计的总资产为740，891，513.62元，总负债为231，622，009.89元，净资产为509，269，503.73元，资产负债率为31.26%。

　　截至2019年4月30日，未经审计的总资产为799，976，608.14元，总负债275，530，067.94元，净资产为524，446，540.20元，资产负债率为34.44%。

　　（三）担保情况

　　苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2，000万元）承担连带保证责任。

　　担保方基本情况

　　公司名称：江苏省食品集团有限公司

　　成立日期：1992年8月21日

　　公司住所：南京市草场门大街111号

　　注册资本：人民币1亿元

　　主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训、商务信息咨询。

　　截至2018年12月31日，苏食集团经审计的总资产为791，118，433.81元，总负债为266，414，643.68元，净资产为524，703，790.13元，资产负债率为33.68%。

　　截至2019年04月30日，未经审计的总资产为831，897，540.67元，总负债为317，236，516.08元，净资产为514，661，024.59元，资产负债率为38.13%。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　1、关联交易的董事会审议程序

　　上海梅林第七届董事会第六十三次会议于2019年5月31日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》。会议应到董事8名，出席董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

　　独立董事对拟提交公司第七届董事会第六十三次会议审议的《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第七届董事会第六十三次会议审议。在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事的独立意见如下：

　　本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　经上海梅林2018年第三次临时股东大会审议通过，本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日。（详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号：2018-050）。

　　《金融服务框架协议》签订后，公司分别于2019年3月29日召开的第七届董事会第五十九次会议和2019年4月30日召开的第七届董事会第六十二次董事会审议通过了向公司控股子公司苏食肉品和公司全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）提供3笔委托贷款的决议。（详见2019年3月30日和2019年5月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》，公告编号：2019-015、2019-023）。

　　具体委托贷款事项及执行情况如下：

　　（一）2019年4月10日，公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5，000万，年利率4.35%，借款期限为3个月，苏食集团为该笔贷款的40%（2，000万元）提供了担保。贷款将于2019年7月10日到期归还。

　　（二）2019年4月30日，公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5，000万，年利率4.35%，借款期限为6个月，苏食集团为该笔贷款的40%（2，000万元）提供了担保。贷款将于2019年10月30日到期归还。

　　（三）2019年5月16日，公司通过财务公司向公司全资子公司鼎牛饲料提供委托贷款4，000万，年利率4.35%，借款期限为2个月。贷款将于2019年7月16日到期归还。

　　截至本公告日，含本次交易本公司累计向子公司提供委托贷款19，000万元，无逾期金额。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2019-029

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月17日14点 00分

　　召开地点：上海邮电大厦六楼605多功能会议厅（上海市静安区恒丰路601号）六楼

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案详见本公司于2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第七届董事会第六十三次会议决议公告》（公告编号：2019-026）；《上海梅林第七届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-027）

　　2、对中小投资者单独计票的议案：2、3.00、4.00、5.00

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：会议集中登记时间为2019年6月12日9：00点—16：00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　六、其他事项

　　1、公司地址：上海市恒丰路601号上海邮电大厦

　　邮编：200070

　　联系人：王巍

　　联系电话： 0086-021-22257017

　　传真：0086-021-22257015

　　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明