中航航空高科技股份有限公司第九届董事会2019年第三次会议决议公告|股权_新浪财经

中航航空高科技股份有限公司第九届董事会2019年第三次会议决议公告

中国证券报

　　股票简称：中航高科股票代码：600862 公告编号：临2019-013号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　第九届董事会2019年第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中航航空高科技股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会2019年第三次会议（临时会议）通知2019年5月24日以电子邮件或书面方式发出，并于2019年5月30日以通讯表决方式召开。应到董事9人，实到9人。会议经过讨论，审议并一致通过了《关于公开挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》。

　　为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺，公司拟通过在北京产权交易所挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）100%股权（详见公司于同日披露的2019-014号公告）。

　　公司已委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与北京国友大正资产评估有限公司，以2019年4月30日为基准日，对江苏致豪进行了审计与评估。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第082A号《资产评估报告》，江苏致豪于评估基准日的股东全部权益价值为107，960.58万元，本次评估结果尚需经有权之国有资产监督管理机构备案。公司将按照国有资产交易的相关规定，通过北京产权交易所公开挂牌转让江苏致豪100%股权，首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果。

　　公司董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于预挂牌、正式挂牌、签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　股票简称：中航高科股票代码：600862 公告编号：临2019-014号

　　中航航空高科技股份有限公司关于

　　拟挂牌转让全资子公司江苏致豪100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）100%股权，挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

　　●本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本项交易已经公司第九届董事会2019年第三次会议（临时会议）审议通过，尚须经公司股东大会审议批准。

　　●本次公告为信息预披露，不构成交易行为。交易对手尚不明确，尚未签署交易合同。

　　●本次拟出售江苏致豪100%股权的行为，对公司利润会有一定影响，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

　　一、交易概述

　　为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺，公司拟通过在北京产权交易所挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）100%股权。

　　公司于2019年5月30日召开第九届董事会2019年第三次会议（临时会议），审议通过《关于挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》（详见同日披露的2019-013号公告），董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过北京产权交易所公开挂牌转让所持江苏致豪100%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第082A号《资产评估报告》，江苏致豪于评估基准日的股东全部权益价值为107，960.58万元。上述资产评估结果尚需经有权之国有资产监督管理机构备案。本次交易的首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据摘牌结果，按相关规定履行相应程序。

　　按照上述资产评估结果，本次交易尚须经公司股东大会审议批准，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）转让标的企业基本情况

　　1、名称：江苏致豪房地产开发有限公司

　　2、住所：南通市港闸区港兴路333号

　　3、法定代表人：冯惇

　　4、注册资本：39000万元

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、经营范围：房地产开发（壹级资质）；房屋买卖、置换、租赁；装饰装潢服务；建筑工程咨询及管理；现代农业生产技术的研发；农业种植；农副产品销售；预包装食品批发与零售；苗木种植、收购、销售；中草药种植；机械设备租赁；办公用品及厨房用品租赁；以下项目限分支机构凭许可证经营：禽类养殖；种苗繁殖；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：公司持有江苏致豪100%股权

　　8、江苏致豪（合并）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年一季度数据未经审计。

　　（二）转让标的评估情况

　　公司已委托具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与北京国友大正资产评估有限公司，以2019年4月30日为基准日，对江苏致豪进行了审计与评估。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第082A号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对江苏致豪于评估基准日的股东全部权益进行评估，评估结果如下：

　　资产基础法评估结果：在持续经营前提下，至评估基准日2019年4月30日江苏致豪总资产账面值为201，281.62万元，评估值为252，552.47万元，评估增值51，270.85万元，增值率为25.47 %；总负债账面值为144，591.89万元，评估值为144，591.89万元，无评估增减值；净资产账面值为56，689.73万元，评估值为107，960.58万元，评估增值51，270.85万元，增值率为90.44%。

　　收益法评估结果：江苏致豪股东全部权益价值为107，862.03万元，与核实后账面值相比评估增值51，172.30万元，增值率为90.27 %。

　　相比较而言，资产基础法的评估架构更为完整，相关因素的考虑更为客观，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，江苏致豪股东全部权益在2019年4月30日所表现的市场价值107，960.58万元。上述评估结果尚需经有权之国有资产监督管理机构备案。

　　（三）转让标的权属状况说明

　　1、江苏致豪100%股权完成后，将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司持有的江苏致豪100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、公司不存在为江苏致豪提供担保、委托江苏致豪理财的情形，江苏致豪不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司将按照国有资产交易的相关规定，通过在北京产权交易所挂牌方式转让所持江苏致豪100%股权，首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果。最终交易方、是否构成关联交易、成交价格等交易主要内容目前尚无法确定，亦未签署交易协议。

　　五、本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及江苏致豪的职工安置。

　　2、本次交易不涉及江苏致豪的债权债务的处置。

　　3、本次交易需履行国有资产授权管理机构审批。

　　4、在股东大会审议通过后，公司董事会授权经营层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于预挂牌、正式挂牌、签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。

　　六、转让江苏致豪股权对公司的影响

　　本次转让江苏致豪股权主要为进一步聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺。本次挂牌交易如能顺利完成，江苏致豪将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

　　七、其他声明

　　本次公告仅为信息预披露，不构成交易行为，后续实施存在不确定性。公司将根据上市公司信息披露要求，及时披露该交易进展情况。

　　敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会2019年第三次会议决议；

　　2、江苏致豪《审计报告》；

　　3、江苏致豪《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019 年5月31日

　　证券代码：600862 证券简称：中航高科公告编号：2019-015号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月21日 2点 0分

　　召开地点：南通公司总部大楼二楼报告厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月21日

　　至2019年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经 2019年 3 月 16日召开的公司第九届董事会2019年第一次会议、公司第九届监事会2019年第一次会议和2019年5月30日召开的公司第九届董事会2019年第三次会议审议通过。相关内容详见 2019年 3 月 18日及2019年5月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告及上海证券交易所网站上的公告及上网文件。

　　2、特别决议议案：8、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：中航高科技发展有限公司、中国航空制造技术研究院、张军

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件一）。

　　2、符合出席会议条件的股东于 2019 年 6月 20日上午 9：30~11：30，下午 13： 30~16：00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。