哈森商贸(中国)股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

哈森商贸(中国)股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
2019年05月31日 01:45 中国证券报
哈森商贸(中国)股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“哈森股份”、“公司”、“本公司”)于2019年5月14日收到上海证券交易所《关于对哈森商贸(中国)股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]0659号)(以下简称“问询函”),公司现就问询函中的问题回复并公告如下:

  问题1.年报披露,公司自2016年6月上市以来,最近三年营业收入分别为16.82亿元、14.97亿元、13.48亿元,同比分别下滑13.21%、11.03%以及9.97%;扣非后归母净利润分别为5282万元、-1177万元、-11394万元,持续显著下滑并亏损。此外,公司在年报中提示了渠道变动、存货控制、应收账款发生坏账、出口业务等风险。请公司:(1)结合同行业可比公司经营业绩情况、行业经营竞争环境、公司市场竞争地位以及公司最近三年生产经营变化,具体说明公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性;(2)结合公司当前的生产经营环境以及状况,说明上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准确,前期财务数据是否需要进行会计差错调整;(3)具体说明年报披露的公司可能面临的风险,以及对公司未来经营业绩的影响。请保荐人和会计师发表意见。

  回复:

  (1)结合同行业可比公司经营业绩情况、行业经营竞争环境、公司市场竞争地位以及公司最近三年生产经营变化,具体说明公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性;

  1)、2016年-2018年可比公司经营业绩情况

  单位:人民币万元

  ■

  注:本表数据及以下回复中的店铺增减数来自各公司公开披露数据;上表及以下回复中,天创时尚星期六的营业收入仅为鞋履服饰收入,扣非后归母净利润为合并利润表数据。

  由上表可知,除天创时尚外,2016年至2018年同行业可比上市公司营业收入增长放缓或下降,扣非后归母净利润呈下降趋势。天创时尚通过提升用户体验、布局数字化营销实现鞋履服饰营业收入的持续增长,并通过并购北京小子科技有限公司实现扣非后归母净利润的快速增长。

  2016年度奥康国际红蜻蜓、天创时尚、星期六、本公司店铺数分别净增减236家、-24家、-216家、-233家、-194家,营业收入均出现不同程度下滑,由于奥康国际店铺数增加致使其营业收入下滑最少;除本公司外,其它同行业公司扣非后归母净利润出现低幅增长或下降。2016年度本公司营业收入同比减少13.21%,销售费用同比减少3,019.08万元、下降4.48%,销售费用中工资及其附加占比60.59%、同比减少3.36%,商场促销费及广告费占比17.57%、同比减少7.29%。营业收入下滑,以及销售费用中工资、商场促销费等未能同比下降是2016年公司扣非后归母净利润下滑38.98%的主要原因。

  2017年度本公司、星期六店铺数分别减少159家、222家,上述其它同行业公司店铺数均出现低幅增长或减少,营业收入与店铺数变动趋势基本一致;星期六、本公司、奥康国际扣非后归母净利润下滑较大,天创时尚通过提升用户体验、布局数字化营销、提高组织效能,实现扣非后归母净利润的较大增长。

  2018年度本公司、星期六、奥康国际、红蜻蜓店铺数分别减少109家、211家、97家、40家,营业收入继续下滑,扣非后归母净利润本公司、奥康国际、红蜻蜓下滑较大。天创时尚通过提升用户体验、布局数字化营销实现鞋履服饰营业收入的继续增长,并由于并购北京小子科技有限公司实现扣非后归母净利润的持续增长。

  2)、行业经营竞争环境及公司市场竞争地位

  中高端皮鞋只是鞋类市场的一个细分市场,该细分市场内企业众多,产品同质化高,市场竞争充分,目前主要通过在综合性购物中心店中店、百货商场专柜、街边专卖店等传统零售渠道,以及电商渠道进行销售。

  公司2016年-2018年内销各渠道营业收入

  单位:人民币万元

  ■

  如上表,本公司内销产品主要在商场专柜销售,2016-2018年分别占公司内销收入的83.15%、85.43%、84.76%,电商渠道2016-2018年占比分别为9.88%、8.60%、8.82%,购物中心专卖店占比较小。

  根据公开披露数据,2016年奥康国际、红蜻蜓、本公司线上销售收入分别同比增长19.57%、16.29%、13.72%;2017年天创时尚、红蜻蜓线上销售收入分别同比增长55.99%、18.17%;2018年天创时尚线上销售收入同比增长7.91%,本公司、奥康国际、红蜻蜓线上销售收入分别下滑6.24%、19.45%、1.54%。近年来随着消费群体消费习惯的改变,电商渠道得到了快速发展。各品牌公司面对传统渠道优势下降,不断关闭实体店铺,更加注重网络渠道的建立和发展。同时,伴随 Shopping Mall 购物中心的发展和新零售概念的兴起,今后数年,零售行业将持续进入深化调整区,进入多渠道并行协同的时代。

  从经营上看,传统的建立在经验之上的管理营销模式越来越难以为继。消费者习惯的改变要求行业必须调整对时尚和流行的定义,不断求新求变,以个性化多样化为原则,进行设计革新和生产革新;同时,必须加快信息化和数据化的建设进程,提升数据收集和分析能力,以便更加贴近消费者需求,实现一切围绕消费者的生产营销导向。

  在国际上看,全球制鞋中心从欧洲到美国,到日本,到中国台湾,再到中国沿海地区,现在向中国内陆地区、以及东南亚等地不断转移。近年来,国际鞋业品牌客户纷纷将订单转移到东南亚、中美洲等低成本地区,国内鞋企的 OEM/ODM 业务面临冲击,产业升级、产业转型是大势所趋。

  本公司在行业内主要竞争者有百丽、奥康、红蜻蜓、天创时尚、星期六、千百度等公司。百丽拥有百丽、天美意、他她、思加图、森达等众多品牌,市场占有率高。本公司与其它公司亦采取多品牌战略开展竞争,同时在渠道建设、研发设计等方面获取竞争优势。

  3)、公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性

  ①2016年至2018年,公司营业收入分别为168,245.52万元、149,687.20万元和134,767.88万元,环比下降分别为13.21%、11.03%以及9.97%,主要原因是:与国内大多数同行业上市公司一样,公司内销销售网点以百货商场专柜为主,目前面临购物中心、网络购物、跨境电商、海外代购等多渠道的竞争,内销收入有所下降;同时,近年来国际鞋业品牌客户纷纷将订单转移到东南亚、中美洲等低成本地区,产品出口单价下跌,出口企业利润空间受到极大挤压,导致外销收入下降幅度较大。

  ②2016年至2018年,公司扣非后归属母公司净利润呈下降趋势,具体分析如下:

  2016年比2015年扣非后归属母公司净利润减少3,374.46万元,主要是由于市场需求增速放缓、行业竞争加剧的原因导致内销营业利润比2015年下降3,385.58万元,外销订单减少及出口利润空间下降导致外销营业利润比2015年同期下降811.92万元;

  2017年比2016年扣非后归属母公司净利润减少6,458.36万元,主要是由于市场需求增速放缓、行业竞争加剧的原因导致内销营业利润比2016年下降1,918.79万元,外销订单减少及出口利润空间下降导致外销营业利润比2016年下降1,610.55万元;由于内销业务调整需要及公司子公司深圳珍兴鞋业有限公司(以下简称“深圳珍兴”)优化人员结构以适应外销订单减少的新环境,2017年辞退福利比2016年增加1,931.19万元;2017年,公司子公司上海钧钛电子商务有限公司(以下简称“上海钧钛”)将其持有的上海涂酷化妆品有限公司(以下简称“上海涂酷”) 70%股权转让给陈志学和株式会社 TOO COOL FOR SCHOOL,将 30%股权转让给本公司,对于本公司持有的上海涂酷股权,2017年公司按权益法确认投资损失1,063.45万元;

  2018年比2017年扣非后归属母公司净利润减少10,217.18万元,主要是由于市场需求增速放缓、行业竞争加剧的原因导致内销营业利润比2017年下降7,340.28万元,外销订单减少及出口利润空间下降导致外销营业利润比2017年下降423.62万元;为了适应外销订单减少、生产规模缩减的业务环境,外销继续优化人员结构,公司2018年辞退福利比2017年增加412.49万元;2018年由于整体内销业绩继续下滑及母公司根据税法计算的亏损额进一步加大,公司预测在未来税法规定的期限内,难以实现可弥补亏损所得,2018年减记母公司2016年、2017年确认的递延所得税资产2,169.27万元。

  因此,2016年至2018年公司经营业绩下降的主要原因是市场需求增速放缓、行业竞争加剧以及外销订单减少及出口利润空间下降导致内销和外销收入及利润下降,除上述原因外2017年扣非后净利润下降还包括辞退福利大幅增加,2018年扣非后净利润下降还包括减记母公司2016年、2017年确认的递延所得税资产2,169.27万元所致。

  (2)结合公司当前的生产经营环境以及状况,说明上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准确,前期财务数据是否需要进行会计差错调整;

  1)、根据本题(1)的分析,公司2016年至2018年经营业绩下降的主要原因是市场需求增速放缓、行业竞争加剧以及外销订单减少及出口利润空间下降导致内销和外销收入及利润下降。除上述原因外,2017年扣非后净利润下降还包括辞退福利大幅增加,2018年扣非后净利润下降还包括减记母公司2016年、2017年确认的递延所得税资产2,169.27万元所致。

  公司于2016年6月16日公告招股说明书,对公司面临的内外销风险予以充分和准确披露,由于2015年本公司母公司营业利润为6,456.01万元,利润总额为9,169.02万元,未分配利润34,061.94万元,无需披露和提示冲回和不能确认亏损导致的递延所得税资产。招股说明书有关公司的经营风险具体披露如下:

  “三、市场竞争风险

  中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场,菲拉格慕、普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌,凭借其长期积累的品牌知名度和市场营销能力,已建立起较强的竞争优势。而在低端市场,则有数量众多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊,产能和质量不稳定,但运营和生产成本较低,因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌和产品定位于中高端皮鞋,面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位,拥有并保持相当数量的长期消费群体,是未来经营中面临的主要风险之一。

  近年来,随着居民收入和消费能力的持续增长,消费者对皮鞋类的消费量和消费金额也在不断上升。伴随着消费升级,消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队的培养和建设,并定期组织研发、设计人员出国考察,及时把握国际流行趋势,同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和及时把握市场与消费者需求的变化,导致未能及时推出适销对路的产品,则可能对公司的销售业绩造成不利影响。

  六、直营店经营风险

  报告期内,直营店铺一直是发行人的主要销售渠道,公司在不断扩张直营店铺从而有效增加产品销量的同时,进一步关注单店收益情况,对效益欠佳和所在地客流量较少的店铺进行及时的整顿或关闭。

  发行人根据公司相关管理办法新开和关闭直营店铺,报告期内,发行人累计开店 994 家,关店 881 家。具体关店原因及关店数量如下:①合作商场关闭,或合作商场调整经营方向,不再经营鞋类导致公司撤柜 144 家;②合作商场柜位调整或其它合作条件(如扣点、费用等)发生重大变化,已不符合公司设柜要求关闭店铺 139 家;③由于各种原因,造成未达成公司预期业绩和利润,造成单店连续 12个月累计亏损较大,经努力后仍无法改善而关店 598 家。公司于 2011年设立上海钧钛从事电子商务业务,之后平均每年投入 2,000万元左右,电商收入逐年增长,报告期内分别为6,390.25万元、8,244.43万元和12,281.38 万元,销售收入占比分别为 2.95%、4.02%和 6.34%。

  尽管公司持续加大电商投入,电商收入逐年增长,但公司直营店收入占比仍然较高,如电子商务对实体经济造成进一步冲击,公司可能继续关闭部分直营店铺。

  七、出口业务的风险

  2013 年度、2014 年度和 2015 年度,本公司外销收入分别为 49,445.71 万元、33,919.60 万元和 31,480.73 万元,占 主营业务收入的比重分别为 22.80%、16.56%和 16.24%。报告期内发行人外销收入下降明显,主要是由于国外经济环境受欧美债务危机影响有所下滑导致外销订单减少,以及订单向东南亚转移所致,未来若出口环境进一步恶化且发行人没有有效措施改善出口业务,将面临外销收入持续下降,整体收益逐步下滑的风险。

  同时,2005 年汇改以来,人民币对美元、欧元等主要货币持续升值,2005年 7 月 21 日即汇改当日人民币兑美元汇率中间价为 8.1100,2015 年 12 月 31 日人民币对美元汇率中间价达到了 6.4936,人民币累计升值幅度达 24.89%。未来人民币若有较大升值,公司如不能采取有效的应对措施,将面临出口业务利润下滑的风险。

  此外,本公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策,因此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。本公司外销鞋的出口退税率适用 15%税率。如果国家出口退税政策出现变化,降低本行业的出口退税率,将对本公司的经营产生不利影响。”

  2)、经与会计师沟通,公司不需要对前期财务数据进行会计差错调整。

  (3)具体说明年报披露的公司可能面临的风险,以及对公司未来经营业绩的影响。

  公司在年报中披露了公司可能面临渠道变动风险、存货控制风险、应收账款发生坏账的风险、出口业务的风险,具体说明如下:

  1)、渠道变动风险

  公司内销业务以直营为主,经销为辅,并开展线上销售。报告期内,公司线下直营店、经销加盟店、线上业务分别实现营业收入10.47亿元、0.71亿元、1.08亿元,分别占内销收入的85.37%、5.81%、8.82%。公司直营店铺以百货商场专柜为主,近年随着国内消费零售业的不断发展,传统百货商场渠道优势下降,线上渠道不断发展,购物中心、城市综合体等不断增加。如果在中高档女鞋市场上,线上、购物中心等渠道市场份额不断增加,公司的百货商场渠道将长期持续面临线上、购物中心等渠道的竞争,进而对公司的经营业绩产生影响。公司将通过积极经营线上店铺、布局购物中心渠道以应对渠道风险。

  2)、存货控制风险

  公司内销以直营为主,存货数量多,存货周转率低,如果部分鞋的数量超出市场需求、或者市场接受度低,店铺数量或销售数量下降,而存货未能及时跟进调整,将对公司经营造成一定的风险;外销由于近年订单持续减少,如果存货未能及时减少,将可能会产生存货损失。报告期末,公司存货5.31亿元,占总资产的40.29%,如果存货管理不当,形成滞销或呆滞,将对公司造成不利影响。公司严格控制库存,针对因前期扩店形成的库存,加大促销力度,严格考核,限期消化;针对新品,控制首次下单量、单次补单量,以应对存货风险。针对外销业务,通过强化采购审批控制、对现有库存加强清点管理,提高库存商品周转效率。

  3)、应收账款发生坏账的风险

  公司应收账款主要是应收百货商场和外销客户的销售货款。近年,百货商场渠道受线上、购物中心等渠道的竞争,百货商场可能会面临经营困难,从而出现支付困难或现金流紧张,进而拖欠本公司应收款项,致使公司应收账款发生坏账损失。对于内销客户,通过加强展店前的信用评估和合同管理,加大催收力度,公司业务、财务实时跟进,超期账款发催款函,及时择机起诉等,提高催款效率。外销客户为公司长期合作客户,发货前后公司通过积极与客户沟通,确保货款及时回笼,以减少风险。

  4)、出口业务的风险

  受制造成本上升等影响,国内制鞋业的国际分工优势逐渐减弱,而东南亚、中美洲等地的制鞋成本优势突出,拥有廉价劳动力和大量制鞋业基础设施与加工厂,产业及订单向东南亚、中南美洲等地区不断转移。2016至2018年公司出口外销业务收入大幅下降,分别为2.69亿元、1.53亿元、1.20亿元,如果未来出口环境进一步恶化,将面临外销收入的进一步下降。

  会计师意见:

  针对哈森股份营业收入及净利润的经营业绩波动,会计师执行了如下核查程序:

  1、获得了哈森股份最近三年度营业收入、扣非后归母净利润数据并和同行业可比公司同期数据对比,结合行业经营竞争环境及公司市场竞争地位,分析公司经营业绩大幅下滑的原因并判断合理性;

  2、结合哈森股份当前的生产经营环境以及状况,分析判断上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准确,前期财务数据是否需要进行会计差错调整;

  3、分析公司可能面临的风险,判断披露的风险是否完整且对公司未来经营业绩的影响的合理性。

  经核查,会计师没有发现哈森股份上述回复中与财务报告相关的信息和会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。会计师认为,哈森股份2016年至2018年经营业绩下降的主要原因是市场需求增速放缓、行业竞争加剧以及外销订单减少及出口利润空间下降导致内销和外销收入及利润下降,与同行业公司相比整体趋势基本一致;除行业因素外,2017年由于内销业务调整及子公司深圳珍兴优化人员结构以适应外销订单减少的新环境,辞退福利增加导致扣非后净利润比2016年下降,2018年因减记前期递延所得税资产导致扣非后净利润比2017年进一步下降;上述造成哈森股份经营业绩大幅下滑的原因符合公司实际经营情况,具有合理性。招股说明书已对相关业绩影响因素进行了充分、准确披露,哈森股份不需要对前期财务数据进行会计差错调整。公司可能面临的风险披露完整且对公司未来经营业绩的影响重大。

  保荐机构核查意见:

  为核查上述问题,保荐机构主要执行了以下核查程序:

  (一)查阅哈森股份2016年、2017年和2018年的年度报告和审计报告;

  (二)查阅了同行业可比上市公司2016年、2017年和2018年的年度报告和审计报告;

  (三)取得了哈森股份业绩变动的明细资料,并与会计师进行沟通。

  经核查,保荐机构认为:

  2016年至2018年,哈森股份经营业绩下降的主要原因是市场需求增速放缓、行业竞争加剧的原因以及外销订单减少及出口利润空间下降导致内销和外销收入及利润下降,与同行业公司相比整体趋势基本一致。除行业因素外,2017年因外销收入下降,辞退福利增加导致扣非后净利润比2016年下降;2018年因冲回前期递延所得税资产和不确认2018年递延所得税资产导致扣非后净利润比2017年进一步下降,符合哈森股份实际经营情况。招股说明书已对相关业绩影响因素进行了充分、准确披露。经与会计师进行沟通,哈森股份不需要对前期财务数据进行会计差错调整。哈森股份年报披露可能面临的风险符合公司实际情况且对公司未来经营业绩的影响重大。

  问题2.年报披露,公司2018年一季度、二季度分别实现营业收入3.97亿元、3.28亿元,实现归母净利润3622万元、178万元;而2018年三季度、四季度分别实现营业收入2.62亿元、3.61亿元,实现归母净利润-3066万元、-6971万元。请公司:(1)结合行业经营特点,说明营收净利润变化是否存在季节性因素;(2)说明四季度营业收入高于二、三季度但净利润大额亏损的原因和合理性。请会计师发表意见。

  回复:

  (1)、结合行业经营特点,说明营收净利润变化是否存在季节性因素;

  2017年和2018年公司营业收入、销售毛利和净利润数据列示如下::

  单位:人民币万元

  ■

  注:第一、二、三、四季度财务数据未经审计,2017年度和2018年度数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  如上表所述,2017年和2018年公司第一季度、第四季度营业收入和销售毛利高于第二季度、第三季度,营业收入和销售毛利具有季节性。公司主要从事中高端皮鞋的研发设计、生产制造和销售以及品牌运营,冬靴单位价格和毛利较高,第一季度和第四季度为冬靴的消费旺季,所以营业收入和销售毛利高于第二季度和第三季度。净利润除受日常经营活动项目影响外,还受政府补助、理财收益等非经常损益项目影响,造成净利润波动和营业收入波动存在差异。

  (2)、说明四季度营业收入高于二、三季度但净利润大额亏损的原因和合理性。

  公司2018年分季度主要经营数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:第一、二、三、四季度财务数据未经审计, 2018年度数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  公司第四季度营业收入高于第二、三季度但净利润大额亏损的原因主要系单项计提应收账款坏账准备、计提存货跌价准备以及减记递延所得税资产所致,具体如下:

  (1)公司子公司西藏哈森商贸有限公司(以下简称“西藏商贸”)第四季度单项计提应收账款坏账准备866.77万元。2018年兴隆集团所属朝阳兴隆大家庭购物中心有限公司等11家客户由于自身经营情况,应收账款陆续出现了逾期。西藏商贸在采取催收、撤柜、店铺转做自收银等措施的同时,陆续向法院对主要单位进行了起诉,针对其中9家单位,法院进行了判决或民事调解并出具判决书或民事调解书,判决被告归还欠款或达成被告还款的调解协议。11家客户应收账款坏账风险高,根据店铺的经营情况及回款情况,对上述客户应收账款计提坏账准备866.77万元。

  (2)公司子公司深圳珍兴第四季度计提存货跌价准备360.35万元。由于深圳珍兴外销订单持续减少,在对存货全面清查后,将部分无使用价值的原材料全额计提了跌价准备。

  (3)公司母公司第四季度减记递延所得税资产3,377.76万元。资产负债表日,公司当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。母公司内销业绩继续下滑亏损额进一步加大,公司预测在未来税法规定的期限内,母公司难以实现可弥补亏损所得。第四季度减记母公司截止2018年三季度累计确认的递延所得税资产3,377.76万元,其中2016年确认584.18万元、2017年确认1,585.09万元、2018年前三季度确认1,208.49万元,致使所得税费用增加3,377.76万元。

  综上所述,公司第四季度营业收入高于第二、三季度但净利润大额亏损的原因主要系单项计提应收账款坏账准备866.77万、计提存货跌价准备360.35万元以及减记递延所得税资产3,377.76万元所致。

  会计师意见:

  针对哈森股份营业收入及净利润的波动,会计师执行了如下核查程序:

  1、获得了哈森股份2018年度营业收入、销售毛利和净利润分季度数据并和2017年度同期数据对比,分析其2018年度波动是否具有季节性,波动趋势和2017年是否一致;

  2、结合哈森股份行业特点分析营业收入、销售毛利、净利润波动的合理性;

  3、获得哈森股份2018年度分季度利润表,分析波动原因并判断合理性。

  经核查,会计师没有发现哈森股份上述回复中与财务报告相关的信息和会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。会计师认为,哈森股份营业收入、销售毛利具有季节性,呈现第一季度、第四季度高于第二季度、第三季度的特点,净利润除受毛利影响外,还受政府补助、理财收益等非经常损益项目影响,造成净利润波动和营业收入波动存在差异;哈森股份第四季度营业收入高于第二、三季度但净利润大额亏损的原因主要系单项计提应收账款坏账准备866.77万、计提存货跌价准备360.35万元以及减记递延所得税资产3,377.76万元所致。

  问题3.年报披露,公司报告期期末递延所得税资产3608.44万元,较上期减少44.39%。其中,合并范围内未实现的内部销售毛利对应的递延所得税资产从1579.24万元降为1019.35万元;公司冲回母公司2016年、2017年确认的递延所得税资产2169.27万元,不确认2018年母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产-1718.00万元,两者合计对2018年利润影响-3887.27万元,影响较大。请公司:(1)说明合并范围内未实现的内部销售毛利以及可弥补亏损涉及的递延所得税资产形成原因、会计处理方式;(2)列示最近三年可弥补亏损相关的递延所得税资产变动对各期损益的影响;(3)结合2017年会计处理,说明本期冲回及不确认大额递延所得税资产的依据和合理性。请会计师发表意见。

  回复:

  (1)说明合并范围内未实现的内部销售毛利以及可弥补亏损涉及的递延所得税资产形成原因、会计处理方式;

  最近三年合并范围内未实现的内部销售毛利以及可弥补亏损涉及的递延所得税资产明细列示如下:

  单位:人民币万元

  ■

  1)未实现的内部销售毛利涉及的递延所得税资产形成原因、会计处理方式:

  根据公司内销业务划分,哈森股份、西藏哈森鞋业有限公司(以下简称“西藏鞋业”)负责内销成品鞋采购,哈森股份、子公司西藏商贸及上海钧钛负责销售,合并范围内未实现的内部销售毛利主要为西藏鞋业向合并范围内公司销售形成。

  公司合并报表范围内的内部商品交易形成的存货截止到各报告期末并未全部对合并报表范围外的第三方出售,因此这部分未出售的存货中包含了未实现的内部销售毛利。公司在编制合并报表时,将存货价值中包含的未实现内部销售毛利予以调减存货价值。在抵销未实现内部销售毛利后,合并报表的存货价值与合并报表范围内各公司(独立法人)的计税基础(存货价值)合计金额之间产生差异,即合并报表的存货价值与各公司按税法规定计税的存货价值之间产生暂时性差异。公司根据适用的税率和暂时性差异计算、确认递延所得税资产,同时调整当期的所得税费用。

  即资产负债表日,公司根据未实现内部销售损益乘以适用的税率计算出递延所得税资产,相应会计分录为:

  借:递延所得税资产

  贷:递延所得税费用

  2)可弥补亏损涉及的递延所得税资产形成原因、会计处理:

  2016年、2017年期末,可弥补亏损涉及的递延所得税资产主要为母公司可弥补亏损形成,2018年度母公司对前期可弥补亏损确认的递延所得税资产予以冲回。

  母公司2016-2018年根据税法计算的亏损所得额分别为2,336.70万元、6,340.36万元、6,856.42万元,三年累计15,533.49万元。公司在2016年度、2017年度内销总体分别实现净利润8,505.81万元、5,456.07万元的基础上,预计哈森股份母公司在未来5年内可以实现足够的所得弥补亏损,从而在2016年度、2017年度分别确认了相应的递延所得税资产584.18万元、1,585.09万元。

  按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少确认当期的所得税费用。即资产负债表日,根据可以结转以后年度的可弥补亏损金额和适用的税率计算出递延所得税资产,相应会计分录为:

  借:递延所得税资产

  贷:递延所得税费用

  (2)、列示最近三年可弥补亏损相关的递延所得税资产变动对各期损益的影响;

  单位:人民币万元

  ■

  如上所示,2016年、2017年和2018年可弥补亏损相关的递延所得税资产变动金额分别为707.28万元、1,671.93万元和-2,137.80万元,对各期损益影响的情况即2016年增加净利润707.28万元,2017年增加净利润1,671.93万元,2018年减少净利润2,137.80万元。

  (3)结合2017年会计处理,说明本期冲回及不确认大额递延所得税资产的依据和合理性。

  截止2017年12月31日,哈森股份母公司累计确认可弥补亏损的递延所得税资产余额为2,169.27万元,对应的可弥补亏损为8,677.06万元。公司在2016年度、2017年度内销总体分别实现净利润8,505.81万元、5,456.07万元的基础上,预计哈森股份母公司在未来5年内可以实现足够的所得弥补亏损,从而在2016年度、2017年度分别确认了相应的递延所得税资产584.18万元、1,585.09万元。

  2018年度,公司内销总体实现净利润-1,594.12万元,扣除哈森股份母公司亏损涉及的递延所得税资产对2018年利润影响-3,887.27万元后,实现净利润2,293.15万元。由于内销整体业务进一步下滑,以及哈森母公司三年累计未弥补亏损达15,533.49万元,2018年度公司预测在未来税法规定的期限内,母公司难以实现足够的可弥补亏损所得。依据《企业会计准则第18号-所得税》第二十条规定:资产负债表日,企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值,在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额应当转回。因此,母公司冲回2016 年、2017 年根据税法计算的亏损所得额确认的递延所得税资产、同时不确认 2018 年母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产具有合理性。

  会计师意见:

  会计师执行了如下核查程序:

  (1)会计师获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料并复核可抵扣亏损金额;

  (2)获取经管理层批准的母公司及相关子公司未来期间的财务预测,评估其编制是否符合行业总体趋势及各公司自身情况,是否考虑了特殊情况的影响;

  (3)复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限。

  (4)获取公司合并范围内未实现的内部销售毛利计算表,复核并重新计算;

  经核查,会计师没有发现哈森股份上述回复中与财务报告相关的信息和会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。会计师认为,合并范围内未实现的内部销售毛利以及可弥补亏损涉及的递延所得税资产确认符合会计准则的规定;最近三年可弥补亏损相关的递延所得税资产变动对各期损益影响列示正确、递延所得税资产确认符合公司情况及会计准则规定;本期减记及不确认大额递延所得税资产的依据符合会计准则规定、具有合理性。

  问题4.年报披露,公司2018年存货账面价值5.31亿元,占资产比重超过40%,报告期内发生存货跌价损失6122万元,较上期发生额5549万元有所增长。请公司:(1)按照产品品牌分类说明库存商品的金额和库存时间;(2)具体说明公司存货跌价准备计提政策;(3)请会计师说明就公司存货履行的盘点及其他审计程序。请会计师发表意见。

  回复:

  (1)、按照产品品牌分类说明库存商品的金额和库存时间

  单位:人民币万元

  ■

  注:母公司(未结算)、西藏商贸(未结算):系商场店中店商铺已销售给最终消费者,但商场尚未和公司开票结算的部分,这部分存货依据可变现净值计算存货跌价准备。

  (2)具体说明公司存货跌价准备计提政策;

  公司期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。具体的,期末采用个别分析和分类计提的方法确定存货跌价准备金额。结合存货全面清查,存在明显跌价迹象(如毁损)的,单独计算其可变现净额,经单独测试未发生跌价的采用分类分析法计提。

  公司春、凉、秋、冬等各类鞋品具有一定的时令性,具有折扣力度随库龄逐渐增加的特点,采用库龄分析法计算跌价准备,根据历史资料和经验估计,确认的具体比例如下:

  ■

  原材料计提比例如下:

  ■

  (3)请会计师说明就公司存货履行的盘点及其他审计程序。

  1)存货履行的盘点程序

  a.了解和测试与存货盘点相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性;

  b.了解、获取和评价公司的存货盘点计划;

  c.制定存货监盘计划,内容包括不限于监盘存货范围,监盘主体,人员及时间安排,盘点的要点方法。

  d.盘点前了解是否有不属于公司的存货,对于盘点现场有集团内其他公司的存货,应纳入盘点范围,对于集团外公司的存货,应索取相关资料,确定是否单独存放且未纳入盘点范围;现场实施监盘时,先观察盘点现场,确定纳入盘点范围的存货已适当整理和排列,并附有盘点标识;除商场店铺正常零售外,其他盘点停止货物流转。

  e.生产型子公司盘点:重点为皮料仓、成品仓和水钻仓以及在产品,关注皮料的库龄情况、产品残次情况;随机抽取整箱存货,打开包装,检查内部存货与箱子标签品名、规格、数量是否一致。

  f.分公司盘点:

  获得分公司所属全部的营业网点清单(含名称、地址、负责人、联系电话),随机选取12-18家自营店作为抽查对象;盘点日打印选取的自营店的存货明细;

  盘点时先将盘点表和自营店电脑终端数据核对,盘点时先盘点店内鞋子总数是否和盘点表一致,再抽取型体核对明细是否无误;分公司总仓也可以分品牌盘点总数,再抽取型体核对明细是否无误。

  g.监盘结束前,观察盘点现场,确定所有纳入盘点范围的存货是否均已盘点

  h.盘点时获取存货收发的凭证,以便检查库存记录与会计记录期末截止是否正确;盘点日不是资产负债表日,实施盘点倒轧程序,确定存货变动恰当的记录。

  2)存货履行的其他程序

  a.了解和测试与存货管理相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性;

  b.了解存货核算方法,以及和存货相关成本费用的归集与结转方法,以确认存货和成本核算方法的合理性、准确性;

  c.选取一定量的采购业务核对财务记录和采购订单、验收单、发票等业务单据是否一致,重点关注金额、单价、数量及规格等;

  d.选取主要品种复算发出计价是否正确,并分析其月度波动是否合理,以便审核期末单位成本是否异常、无误;

  e.选取报表日前后若干笔收发记录,实施截止测试,判断归属期是否无误;

  f.了解存货跌价情况,判断其计提政策是否合理,检查计算过程是否同会计政策一致;

  g.了解同行业公司变动趋势,分析毛利率、存货结构等变动趋势是否与同行业一致。

  会计师意见:

  经核查,会计师没有发现哈森股份上述回复中与财务报告相关的信息和会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。会计师认为,哈森股份存货的确认、计量符合企业会计准则的规定,公允反映了哈森股份的存货及营业成本情况。

  问题5.年报披露,公司2018年应收账款账面余额1.14亿元,其中一年以内应收账款1.12亿元,计提坏账123万元,坏账计提比例1.1%;单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款1184万元,计提坏账866.77万元。请公司:(1)披露公司的信用销售及风控政策;(2)结合同行业公司坏账准备计提政策,说明对公司一年以内应收账款计提坏账比例的合理性;(3)核实应收账款中是否存在关联方交易形成的账款。请会计师发表意见。

  回复:

  (1) 披露公司的信用销售及风控政策;

  公司的销售主要可以分成三类:直营、经销和出口销售,其中直营可分为商场专柜、电子商务和专卖店三种模式。公司针对不同的销售渠道,制定不同的应收账款信用政策和风险控制措施,以保证应收账款的及时回收,降低应收账款坏账风险。

  1)商场专柜系在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜,公司自行派人进行商品销售,销售活动由商场统一管理,商品销售货款由商场统一收取,月底商场按照一定的扣点比率,计算收取相应费用。公司于商品销售给最终消费者并收到商场的销售结算清单时开具发票确认销售收入。根据合同,商场一般在收到发票后15~45日内向公司支付货款。

  2)电子商务模式又分为直营与代销。电商直营业务中,公司在天猫、淘宝等网络平台开设线上店铺,公司在商品交付给消费者并通过支付宝等第三方平台收取货款时确认收入。代销业务中,主要是与唯品会开展销售业务合作,公司收到代销清单后,开具发票确认收入,代销客户一般在收到发票后15至45日内向公司支付货款。

  3)专卖店由公司直接收取货款,涉及收取少量现金的,由营业人员每天上午十点前将前一天的营业款存入公司指定银行的账户,并将银行的缴款单据传真至财务部门;财务部门经办人员将系统中的营业金额与营业人员传回的银行缴款单据金额及POS机刷卡金额进行核对,复核相符后确认收入。

  针对直营业务,加强展店前的信用评估和合同管理,建立应收账款日常管理及预警制度,明确催收责任,加强对应收账款的内部考核,将应收账款的回款情况与业务经理的考核挂钩,提高业务经理的责任意识及催收的积极性,以保证应收账款的及时回收。针对逾期账款发送催款函,及时择机起诉等,提高催款效率。

  4)经销系公司与经销商签订经销合同,并按公司制定的统一品牌标准开设店铺和专柜,公司与经销商为买断式销售,于商品发出交付给各分销商后并获得收款的权利时确认收入。公司与大部分经销商均采用先付款后发货的合作模式;对于部分合作时间较长,信誉较好的经销商,在销售旺季时其通过书面申请并经公司总经理签字批准后,公司给予一定期限的信用期。公司业务人员每月就有关回款情况不定期与财务部门核对沟通,积极跟催货款的收回。针对逾期账款发催款函,及时择机起诉等,提高催款效率。

  5)出口销售,公司根据国外客户的要求进行生产并出口给该客户,出口后由国外客户自行销售。境外销售一般以FOB方式结算,于仓库发出商品,开具出库单,将货物交付承运人,报关出口获得海关签发的报关单时确认收入,并给予此类客户20~60天的信用期。外销客户为公司的长期客户,公司在发货后积极与客户沟通,确保货款及时回笼。

  (2)结合同行业公司坏账准备计提政策,说明对公司一年以内应收账款计提坏账比例的合理性;

  本公司及同行业公司坏账准备计提政策为先对应收账款单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,单独测试未发生减值的应收账款,再将其归入相应账龄组合计提坏账准备。本公司及同行业公司一年以内应收账款坏账准备计提比例如下:

  ■

  注:坏账计提比例来自各公司公开披露数据。

  如上所示,本公司3月以内计提比例为1%,和奥康国际、星期六一致,高于天创时尚低于红蜻蜓;本公司4-6月计提比例为3%,高于奥康国际和天创时尚,低于红蜻蜓和星期六;本公司7-12月计提为3%,略低于同行业公司。

  本公司1年以内坏账准备计提比例和同行业公司不存在明显差异,符合公司的实际情况,较合理。

  (3)核实应收账款中是否存在关联方交易形成的账款。

  2018年度,公司应收账款中不存在关联方交易形成的账款。

  会计师意见:

  会计师在对哈森股份2018年财务报表审计过程中对应收账款及关联方交易执行的相关审计程序包括但不限于:

  (1)了解和测试与信用控制、应收账款回收和坏账准备计提相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性;

  (2)执行应收账款函证程序,对重要客户重点检查收入及应收账款确认、回款情况;

  (3)评估管理层本期坏账准备政策是否与上期保持一致,获取公司应收账款坏账准备计算表,评估应收账款坏账准备计提的合理性,评估单项计提坏账准备的合理性,对账龄划分进行复核,重新计算按照账龄组合计提的坏账准备是否正确;

  (4)获得公司提供的控股股东及其他关联方清单,实施询问、分析异常情况等程序,判断是否有未纳入清单的关联方;

  (5)核查主要关联方的工商信息,了解其业务及主要产品,比较关联方交易价格,是否具有商业实质且交易价格公允,并重点关注异常交易。

  经核查,会计师没有发现哈森股份上述回复中与财务报告相关的信息和会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。会计师认为,哈森的信用销售及风控政策内部控制设计合理且运行有效;一年以内应收账款计提坏账比例合理;应收账款中不存在关联方交易形成的账款。

  问题6.年报披露,公司2018年其他应收款账面余额2681.24万元,其中有2167.06万元属于保证金及押金,公司计提了1%即21.67万元的减值准备。请公司:(1)核实并说明主要保证金及押金形成的商业背景和业务合理性;(2)披露保证金及押金的主要对象及交易金额、形成时间;(3)说明公司对保证金及押金的管理政策。请会计师发表意见。

  回复:

  (1)核实并说明主要保证金及押金形成的商业背景和业务合理性;

  1)公司在经营线下店铺过程中,向商场等缴纳开立店铺的各类押金、保证金,如合同保证金、设柜撤柜保证金、质量保证金、装修押金等,是公司线下店铺日常经营需要。报告期末,公司各类线下店铺押金、保证金978.50万元,与公司拥有直营店铺1292家的店铺规模是相适应的。

  2)公司在天猫、京东等网络平台开设线上店铺,向支付宝缴纳技术服务费押金、向京东等网络平台缴纳保证金,以及店铺参加活动的保证金,是公司开展正常线上营销活动需要。

  3)根据公司与广州凯姿贸易有限公司签订的《AS分区经销商授权契约书》,公司经销AS品牌、每设立一家店铺向授权方交付定额的保证金,最高额至150万元为止,在合约期满而无任何违约事项即无息归还。公司向授权方缴纳150万元AS店铺保证金,是公司经销AS品牌、开设AS店铺、履行合同的正常行为。

  4)公司子公司抚州珍展鞋业有限公司2018年缴纳南昌海关加工贸易手册设立的风险保证金532.43万元,是公司进出口加工贸易业务需要。

  5)公司及子公司、分公司,租赁办公室、仓库、厂房、店铺等,从而发生向出租方缴纳押金,符合正常的商业惯例,符合公司日常经营需要。

  (2)披露保证金及押金的主要对象及交易金额、形成时间;

  单位:人民币万元

  ■

  (3)说明公司对保证金及押金的管理政策。

  公司对保证金及押金的支付根据权限进行审批,日常对保证金、押金设台账登记管控、并定期盘点清查,稽核审计部将保证金、押金列为重点稽核审计事项。

  1) 保证金、押金的支付

  公司保证金、押金的支付由经办部门根据合同约定申请,财务部审核后,由董事长、或总经理批准后支付。公司支付保证金、押金后,由财务部负责督促经办人员跟催收款单位及时开具保证金、押金收据。对于由商场采取账扣方式划扣的保证金,业务人员根据合同约定,核对保证金、押金金额后,及时取得保证金收据,经财务部核对、审批后入账并冲销应收账款。

  2)保证金、押金的日常管理及收回

  保证金、押金收据原件统一由财务部保管,各公司、分公司设台账登记管控,并定期清查核对,保证账实相符。

  对于合同到期且不续约等情况下需收回的保证金、押金,由财务部告知责任部门与收款单位及时沟通、并申请退款,确保保证金、押金及时收回。对于逾期未收回的保证金、押金,由财务部定期向责任主管汇报,责任主管针对逾期事项进行跟催,以确认保证金、押金收回。

  3)保证金、押金的稽核审计

  公司稽核审计部将保证金、押金列为重点稽核审计事项,并就审计结果向总经理汇报。审计时,稽核审计部全面清查保证金、押金收据原件,核对是否账实相符,检查是否存在逾期未收回的保证金、押金。对于异常或逾期未收回的,稽核审计部及时与责任主管沟通,责任主管做出催收安排与承诺。再次审计时,针对上次审计有逾期未收回的保证金、押金,检查是否及时收回。

  公司通过在保证金及押金的支付、日常管理及收回等环节进行相应的内部控制,并做出内部稽核审计安排,确保了保证金及押金的安全,同时也有利于公司业务的正常开展。

  会计师意见:

  会计师没有发现哈森股份上述回复中与财务报告相关的信息和我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。会计师认为,公司主要保证金及押金形成具有商业合理性,披露金额及时间正确,公司对保证金及押金的管理政策符合公司业务实际需求、不存在内部控制方面的重大缺陷。

  问题7.年报披露,公司报告期期末无形资产账面价值5508万元,较上期699万元增长达688.27%,主要是报告期内确认购买诺贝达商标所致。请公司:(1)补充披露报告期内购买诺贝达商标的交易情况,包括交易对方、评估价值、商业合理性等;(2)上述商标预计为公司带来的商业价值,涉及的主要门店、销售额及利润相关情况。

  回复:

  (1)补充披露报告期内购买诺贝达商标的交易情况,包括交易对方、评估价值、商业合理性等;

  诺贝达(ROBERTA)系列商标及其品牌系意大利著名设计师Camerino夫人于上世纪40年代创立的高端品牌,距今已近七十年历史。ROBERTA系列商标及其品牌涉及的品类很广,包括鞋类、服装、皮具、箱包等。

  本公司于2007年开始经营诺贝达(ROBERTA)品牌,在2011年3月31日之前,本公司通过Roberta di Camerino International (H.K.) Ltd. (以下简称“ROBERTA 香港公司”)授权本公司在中国设计、制造、进出口、广告及销售“女鞋”商品的权利。自2011年4月1日起,本公司与卢森堡公司ROBERTA DI CAMERINO S.A. (以下简称“ROBERTA S.A.”)授权方NEO SENCO INTERNATIONAL(H.K.) COMPANY LIMITED(以下简称“NEO”)签订《授权契约书》,由NEO授权本公司在中国设计、制造、进出口、广告及销售“女鞋”商品的权利。

  2014年2月24日,本公司与NEO签订了《授权契约书》,授权期限自2014年4月1日起至2017年3月31日。 2014年12月1日,ROBERTA S.A.已将ROBERTA系列商标中的“鞋、靴、拖鞋、腰带和皮带”转让给卢森堡公司Yorkville Star Holdings S.a.r.l(以下简称Yorkville)。

  在Yorkville取得ROBERTA系列商标鞋类专用权后,与本公司沟通ROBERTA品牌女鞋的后续经营策略。本公司考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制,另一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险,无法对品牌做长久规划与投入。同时,本公司在代理ROBERTA商标期间,市场拓展与经营均达到公司预期,2012-2014年ROBERTA品牌分别实现营业收入1.86亿元、2.37亿元、2.17亿元。另外,品牌对消费类公司而言是现代企业竞争力的综合体现,也是企业参加市场竞争的重要资源,公司基于继续经营ROBERTA品牌的考虑,为了更好的进行品牌发展与规划,并拥有独立的品牌自主权,与Yorkville协商后决定购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权。

  2015年3月18日,本公司与Yorkville签署了《商标转让定金协议》。

  2015年5月5日,中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估公司”)出具了《哈森商贸(中国)股份有限公司拟收购Yorkville Star Holdings S.à.r.l.持有的中国大陆成人女鞋“诺贝达”商标唯一商标专用权项目资产评估报告书》(中和评报字(2014)第BJV2069号),中和评估公司经采用收益法评估,公司拟收购Yorkville持有的中国大陆成人女鞋“诺贝达”商标唯一商标专用权在评估基准日2014年12月31日的评估价值为5,983.90万元。

  2015年5月13日,本公司与Yorkville签署了《商标转让协议》,转让价格为人民币5,000万元。

  本次公司购买是ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权,ROBERTA 系列商标本公司与其它三方(Roberta Di Camerino Holding Inc. 、Yorkville、上海中驰服饰有限公司 )共有,本公司根据与其它三方签订的《商标共有四方协议》,本公司独自享有 ROBERTA 系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权,其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。

  本次公司购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权共涉及18项商标,其中11个中国大陆商标,2个香港商标、2个澳门商标、3个国际商标。2016年公司取得国家商标局核发的11个中国大陆商标的《商标转让证明》、取得澳门特别行政府政府经济局核发的2个澳门商标转让证明文件;2017年公司取得香港特别行政区政府知识产权署商标注册处的2个香港商标转让证明文件; 2016年10月,通过世界知识产权组织的马德里国际注册商标查询系统http://www.wipo.int/romarin/search.xhtml以转让商标的申请号为检索条件进行查询3件国际商标,网站显示公司已成为商标的共有人之一,2018年国家商标局核发了公司为商标共有人的3件国际商标的《商标注册证明》。

  公司根据商标转让进度向Yorkville支付商标款项,其中 2016年支付2,000万元、2017年支付500万元、2018年支付2,500万元。在上述18项商标转让全部完成前,公司将支付的商标款项计入其他非流动资产。鉴于公司购买的上述18项商标相关转让截止2018年已全部完成,公司在2018年将诺贝达(ROBERTA)商标确认为无形资产、同时减少其他非流动资产。

  (2)上述商标预计为公司带来的商业价值,涉及的主要门店、销售额及利润相关情况。

  1)公司ROBERTA品牌女鞋在中国大陆近年店铺情况(单位:家)

  ■

  2) 公司ROBERTA品牌女鞋近三年营业收入、成本及利润情况

  单位:人民币万元

  ■

  公司ROBERTA品牌2016-2018年报告期末店铺数分别为164家、150家、148家,分别实现营业收入1.68亿元、1.68亿元、1.43亿元,分别实现营业利润1932.48万元、1451.61万元、323.59万元。

  公司ROBERTA品牌在市场下滑和公司业绩下滑的同时,近年业绩也出现了下滑,店铺数在2016-2018年分别净减少23家、14家、2家,店铺减少势头逐年减缓。

  公司购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权后,ROBERTA品牌由代理品牌转为自有品牌,相应的代理品牌销售收入转为自有品牌收入,设计、生产与销售模式并不发生变化。购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权,增加了公司核心自有品牌数量,增加了公司自有品牌实力,有利于公司女鞋业务的长期稳定发展。公司在市场上经过十余年的运营,ROBERTA女鞋品牌已经积累了良好的声誉及品牌知名度,凭借其品牌影响力,为公司持续创造收入与效益。

  问题8.根据中介机构出具的2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见,公司在2017年8月至2018年2月期间,建行募集资金专户存在超额支付营销网络建设项目资金的情况,从而存在募集资金支付不规范的情形。请公司:(1)说明上述募集资金支付不规范情形发生的原因、涉及的金额及对公司的影响;(2)说明公司募集资金使用相关的内控制度及执行情况,是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  回复:

  (1)说明上述募集资金支付不规范情形发生的原因、涉及的金额及对公司的影响;

  根据公司与募集资金存管银行、保荐机构签署的三方监管协议,本公司的中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行32250198644600000153账户(以下简称“建行募集资金专户”)用于支付营销网络建设项目、信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目;中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行1102232329000097801账户、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行3052251012014000000433账户、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行8112001013900153640账户(以下简称“中信募集资金专户”)用于支付营销网络项目。

  虽然建行募集资金专户用于支付销网络建设项目、信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目,但在本公司2016年8月使用募集资金置换预先投入的自筹资金后,建行募集资金专户余额仅能满足信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目的支付。在2017年8月至2018年2月期间,营销网络建设项目继续从建行募集资金专户支出1043.96万元,造成建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金,从而违反了三方监管协议的约定。

  综上,本应该从公司其它募集资金专户支付的营销网络建设项目资金,实际从公司建行募集资金专户支付,从而导致支付不规范情形的发生,涉及金额1043.96万元。上述不规范支付的募集资金,在2018年3月31日前,公司已以中信银行募集资金专户资金补足上述建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金。公司在2017年度、2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中已披露了上述事项。

  上述支付不规范的情形,仅涉及建行募集资金专户支付了其它募集资金专户应支付的营销网络建设项目资金,不涉及募集资金专户向非募集资金建设项目支付资金,对公司募集资金投资建设项目影响较小。上述支付不规范未造成公司损失,亦未损害中小股东利益的情形。

  (2)说明公司募集资金使用相关的内控制度及执行情况,是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  公司根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件,及《公司章程》,制定了《哈森商贸(中国)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“公司《募集资金管理制度》”),并于2018年4月进行了修订。公司《募集资金管理制度》相关条款内容执行情况对照说明如下:

  ■

  本公司认为,除上述不规范支付及三方监管协议的披露不符合公司内控制度及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》规定的问题外,目前公司募集资金的使用符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司承诺在今后的工作中严格执行内控制度及《上市公司募集资金管理办法》。

  特此公告。

  哈森股份(中国)股份有限公司董事会

  2019年5月31日

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