河南大有能源股份有限公司_新浪财经

河南大有能源股份有限公司

中国证券报

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2019-013号

　　河南大有能源股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日以通讯方式召开了第七届董事会第十七次会议。本次会议应出席的董事10名，实际出席的董事10名。出席会议的董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案3、4、5涉及关联交易事项，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：

　　1、关于转让所持豫新煤业49%股权的议案

　　新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）为河南大有能源股份有限公司持股49%的参股公司。豫新煤业自2014年发生安全事故以来，财务状况持续恶化，已资不抵债。为控制投资损失，公司拟通过产权交易市场对外公开转让所持豫新煤业49%股权。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》（临2019-015号）。

　　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于放弃子公司股权优先购买权的议案

　　公司控股子公司义煤集团李沟矿业有限责任公司（以下简称“李沟矿业”）另一股东洛阳金鑫集团有限公司拟对外转让其持有的李沟矿业49%股权，公司放弃优先购买权。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权的公告》（临2019-016号）。

　　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的议案

　　公司控股子公司三门峡中意招标有限公司（以下简称“中意招标”）另一股东义马煤业股份有限公司拟将其所持中意招标30%股权转让给河南能源化工国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”），股权转让完成后，国贸集团再对中意招标增资1000万元，公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的公告》（临2019-017号）。

　　表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、关于《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》的议案

　　具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东变更承诺的公告》（临2019-018号）。

　　表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、关于《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》的议案

　　具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告》（临2019-019号）。

　　表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、关于召开河南大有能源股份有限公司2018年年度股东大会的议案

　　公司将于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，股权登记日为2019年6月24日。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-020号）。

　　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上第4、5项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2019-014号

　　河南大有能源股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日以通讯方式召开了第七届监事会第十五次会议。本次会议应出席的监事7名，实际出席的监事5名，其中监事李俊卿先生、职工监事李治红先生因其他公务未能出席会议，职工监事程伟先生因其他公务未能亲自出席会议，委托职工监事谷奇先生代行其职权。出席会议的监事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（议案涉及关联交易事项，仅职工监事表决）：

　　1、关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的议案

　　表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》的议案

　　具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东变更承诺的公告》（临2019-018号）。

　　表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》的议案

　　具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告》（临2019-019号）。

　　表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上第2、3项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司监事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2019-015号

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　重要内容提示：

　　●公司将通过公开挂牌转让的方式转让参股公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%股权。

　　●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）持股49%的参股公司。豫新煤业自2014年发生安全事故以来，财务状况持续恶化，已资不抵债。为控制投资损失，公司拟通过产权交易市场对外公开转让所持豫新煤业49%股权。

　　2019年5月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让所持豫新煤业49%股权的议案》，同意公司挂牌转让持有的豫新煤业49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次公开挂牌转让股权事宜尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　本次转让将通过产权交易市场公开挂牌交易，交易对方尚不确定。

　　三、挂牌转让标的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司地址：新疆昌吉州阜康市大黄山

　　法定代表人：王东

　　成立日期：2001年04月19日

　　注册资本：21873万元

　　经营范围：煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭销售；机电设备制造及修理。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年8月31日，豫新煤业资产总额66，738.61万元，负债总额93，254.40万元，所有者权益-26，515.79万元。2018年1-8月份实现营业收入8，627.64万元，净利润-2，865.47万元。

　　（二）标的资产概况

　　本次拟挂牌转让的标的资产为公司持有的豫新煤业49%股权。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易标的评估情况

　　具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 8月31 日为评估基准日，对豫新煤业进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字（2019）第010019号）确认，截至2018年8月31日，豫新煤业的资产评估价值为85，945.58万元，负债评估价值为82，080.47万元；净资产评估价值为3，865.11万元。

　　四、转让方式和价格

　　公司以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经河南能源化工集团有限公司备案确认的资产评估报告（国融兴华评报字（2019）第010019号）评估值为基准，以不低于经备案的评估价格作为挂牌价格，在产权交易市场公开挂牌转让所持豫新煤业49%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　由于本次拟挂牌转让的豫新煤业49%股权，交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。

　　六、本次交易对公司影响

　　因豫新煤业经营状况持续恶化，连年亏损，公司为加强投资收益管理，控制投资损失，拟将所持豫新煤业49%股权对外转让。本次交易有利于减少经营负担，改善公司资产状况，有利于公司未来经营业绩及盈利水平的提升，符合公司及全体股东的利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有豫新煤业股权。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2019-016号

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于放弃子公司股权优先购买权的公告

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司义煤集团李沟矿业有限责任公司另一股东洛阳金鑫集团有限公司拟对外转让其持有的李沟矿业49%股权，公司放弃优先购买权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃子公司股权优先购买权的议案》，同意公司控股子公司义煤集团李沟矿业有限责任公司（以下简称“李沟矿业”）另一股东洛阳金鑫集团有限公司（以下简称“金鑫集团”）以2800万元价格对外转让其持有的李沟矿业49%股权，公司放弃优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该议案在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次公司放弃子公司股权优先购买权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）出让方情况

　　公司名称：洛阳金鑫集团有限公司

　　成立时间： 2006 年 8 月 1 日

　　注册地址：洛阳市涧西区中州西路92号院1幢5楼东侧

　　注册资本： 60，000 万

　　经营范围：矿山设备、煤炭、日用品、办公用品、家用电器、电子产品、建筑材料的销售；煤矿技术开发、服务；房屋租赁。（以上项目根据国家法律法规需经审批的，未获审批前不得经营）

　　（二）意向受让方情况

　　1、河南国晟建设工程有限公司

　　河南国晟建设工程有限公司注册资本：4000万元，注册地址：洛阳市涧西区南昌路85号1幢2-1012，法定代表人：谷全发，经营范围：公路工程、桥梁、隧道和沿线设施工程、房建工程、市政工程、矿山工程、水利水电工程、室内外装饰工程的施工；门窗、铝合金、塑钢型材销售。

　　2、郑州顺凯商贸有限公司

　　郑州顺凯商贸有限公司注册资本：1000万元，注册地址：登封市白坪乡缸沟村缸沟煤矿东，法定代表人：王俊涛，经营范围：煤炭、建筑材料、矿产品、机电设备、电线电缆、五金交电、家用电器、管道配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、工艺礼品的销售。

　　三、李沟矿业基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：义煤集团李沟矿业有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：洛阳市宜阳县城关乡李沟矿区

　　法定代表人：晋康华

　　注册资本： 5142.85万元

　　成立日期：2007年06月26日

　　营业期限至：2037年06月30日

　　经营范围：矿山设备购销，原煤开采、销售。

　　（二）目前股权结构

　　■

　　（三）财务状况

　　截至2018年12月31日，李沟矿业资产总额10，432.32万元，负债总额11，989.35万元，净资产-1，557.03万元，2018年营业收入13，500.51万元，归属于母公司净利润807.33万元。

　　四、放弃优先购买权对公司的影响

　　本次放弃优先购买权不改变公司持有李沟矿业的股权比例，不会改变公司作为李沟矿业的控股股东地位，也不会导致公司合并财务报表范围发生变化，对公司在李沟矿业的权益没有影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2019-017号

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于放弃子公司股权优先购买权

　　暨子公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司三门峡中意招标有限公司（以下简称“中意招标”）另一股东义马煤业股份有限公司（以下简称“义煤公司”）拟将其所持中意招标全部股权转让给河南能源化工国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”），股权转让完成后，国贸集团再对中意招标增资1000万元，公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3，000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　中意招标系河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）控股子公司，公司持股70%，公司控股股东义煤公司持股30%。义煤公司拟将其所持中意招标全部股权转让给国贸集团，股权转让完成后，国贸集团再对中意招标增资1000万元，公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。

　　因义煤公司为公司控股股东，国贸集团为公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，义煤公司、国贸集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　公司于2019年5月30日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的议案》，同意公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3，000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、本次交易各方情况

　　（一）义马煤业集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：义马煤业集团股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　公司地址：河南省义马市千秋路6号

　　法定代表人：董正亮

　　成立日期：1997年12月02日

　　注册资本：342671.7419万元

　　经营范围：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）

　　截止2018年12月31日，义煤公司资产总额561.36 亿元，负债总额511.43亿元，净资产49.93 亿元，2018年实现营业收入304.30 亿元，净利润-1.64亿元。

　　2、与公司关联关系

　　义煤公司为公司控股股东，与公司关系如下图：

　　■

　　（二）河南能源化工国际贸易集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：河南能源化工国际贸易集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司地址：郑州市郑东新区商鼎路东风南路交叉口西北角龙宇国际写字楼23层2307号

　　法定代表人：程东全

　　成立日期：2018年4月19日

　　注册资本：60000万元

　　经营范围：批发零售兼网上销售：矿产品，有色金属及制品、金属材料及制品等；物流服务，货运代理，普通货运，票务代理服务，货物报关代理服务，从事货物和技术进出口业务（国家法律规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），计算机技术咨询服务，废旧金属回收、加工、销售；设备、汽车租赁；仓储服务；招标代理；经济信息咨询服务。

　　截止2018年12月31日，国贸集团资产总额33，687.59万元，负债总额20，960.42万元，净资产12，727.17万元，2018年实现营业收入280，326.04万元，净利润1，665.87万元。

　　2、与公司关联关系

　　国贸集团系公司间接控股股东河南能源的全资子公司，与公司具体关系如下图：

　　■

　　三、目标公司基本情况

　　公司名称：三门峡中意招标有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司地址：河南省义马市千秋路东段

　　法定代表人：李红旗

　　成立日期：2010年03月31日

　　注册资本：500万元

　　经营范围：招标代理：物资类招标、建设工程招标、服务类招标、政府采购招标、机电产品国际招标、竞争性谈判服务。

　　截止2018年12月31日，中意招标资产总额6489.95万元，净资产总额566.32万元，2018年实现营业收入1892.43万元，净利润896.35万元。

　　四、本次交易的具体情况

　　本次交易由股权转让和增资扩股两部分组成：

　　（一）股权转让

　　根据资产评估结果，义煤公司将其持有的中意招标30%股权作价736.59万元转让给国贸集团，大有能源放弃优先购买权。股权转让完成后，义煤公司不再持有中意招标股权，中意招标的股权结构变更为：大有能源持股70%，国贸集团持股30%。

　　（二）增资扩股

　　上述股权转让完成后，根据资产评估结果，国贸集团以人民币1000万元对中意招标进行单方面增资。大有能源放弃增资扩股的优先认缴权。增资完成后，中意招标的注册资本由500万元人民币变更为704万元人民币。大有能源对中意招标的持股比例由70%下降至49.7%，中意招标不再纳入公司合并报表范围。

　　（三）本次交易前后目标公司的股权结构

　　本次交易前：

　　■

　　本次交易后：

　　■

　　（四）本次交易的评估情况

　　具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018年9月30日为评估基准日，对中意招标股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告（国融兴华评报字（2018）第 010400 号）确认，截至评估基准日，三中意招标股东全部权益价值的评估结果为2，455.30 万元，增值2，057.57 万元，增值率 517.33%。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　本次股权转让、增资按照河南省国资监管的有关规定，委托具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对中意招标全部权益价值进行了评估，评估结果已经河南能源备案。本次交易以经备案的评估价格作为定价依据。

　　六、本次交易对上市公司影响

　　中意招标现在主要以义煤公司和大有能源为服务对象。近年来因煤炭行业形势下滑，企业严控成本、减少固定资产投入，中意招标业务量也随之大幅下降。中意招标由国贸集团控股后，可以立足国贸集团的物流贸易平台迅速发展壮大，在更高层次上实现持续稳定快速发展，可为公司创造长期、稳定的投资回报。

　　本次交易完成后，中意招标由公司子公司变更为参股公司，中意招标将不再纳入公司合并报表范围。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源编号：临2019-018号

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于间接控股股东变更承诺的公告

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）于近日收到公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）出具的《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，河南能源拟对2014年5月作出的解决同业竞争承诺进行变更，具体情况如下：

　　一、原承诺背景及内容

　　2013年9月，河南省国资委（豫国资产权[2013]53号）将所持义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）的65.79%股权无偿划转至河南能源（原河南煤业化工集团有限公司）。本次无偿划转完成后，河南能源间接控制大有能源59.08%的权益，导致河南能源与大有能源在煤炭业务上构成同业竞争。按照中国证监会有关规定，河南能源曾分别于2013年9月和2014年5月向大有能源出具过解决同业竞争的承诺。

　　2013年9月，河南省政府国资委将所持义煤公司股权无偿划转至河南能源后，河南能源针对与大有能源的同业竞争问题出具如下承诺：

　　（一）本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题。

　　（二）本公司承诺，对本公司目前控制的与大有能源及其控制的企业从事类似业务的企业经营活动进行协调，以避免可能出现新的同业竞争。在本公司作为义煤公司控股股东期间，如果本公司及本公司的其他关联方与大有能源及其关联方在经营活动中发生同业竞争，大有能源有权要求本公司进行协调并解决。

　　（三）本公司承诺，不利用作为义煤公司控股股东的地位和对大有能源的实际控制能力损害大有能源以及大有能源其他股东的权益。

　　（四）本公司承诺，将尽最大努力支持大有能源各项业务的发展，并承诺促使本公司的下属企业遵守该等承诺。

　　（五）本次无偿划转完成后，河南煤化集团作为义煤公司的控股股东，将敦促义煤公司继续履行2010年对大有能源资产重组过程中关于减少同业竞争的承诺，以及2012年大有能源非公开发行股份过程中关于同业竞争方面的各项承诺。

　　2014年5月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的具体规定，河南能源将上述对大有能源承诺的“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题”变更为“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，承诺于2019年5月31日前解决煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题”。该变更经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、原承诺履行情况

　　截至2018年12月31日，河南能源下属煤炭相关法人主体共约180家（不含大有能源，下同）。近年来，河南能源已累计关闭各类煤矿91对（产能2248万吨），但仍有在产矿井45对（产能5782万吨）。目前，河南能源针对与大有能源之间同业竞争作出的承诺即将到期，预计无法如期完成。

　　（一）未能有效解决同业竞争的主要原因

　　1、煤炭市场下行制约资产注入进度。

　　受国际经济低迷以及国内经济增速放缓影响，煤炭需求大幅下滑，加上产能过剩以及进口煤的低价冲击，煤炭价格自2012年下半年开始下跌，并于2015年末2016年初达到最低点。因此，自河南能源作出解决同业竞争的承诺以后，煤炭价格持续走低，导致所属煤矿出现了较大范围的亏损，当时若注入大有能源，将给大有能源业绩带来较大影响，不利于维护上市公司及投资者利益。

　　2、煤炭资产对外转让困难。根据河南省人民政府《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》（豫政〔2010〕32号），河南省内六家省属大型煤炭骨干企业（其中包括河南能源所属的永煤公司、焦煤公司、鹤煤公司、义煤公司四家）被确定为兼并重组主体，各自在省政府划定区域内兼并重组了数十家小煤矿，河南能源所属四家煤业公司相互之间转让煤矿并不能解决与大有能源的同业竞争问题，也无法按市场化原则向其他两家兼并重组主体转让煤矿。同时，近年来宏观经济增长速度放缓，煤炭行业产能相对过剩，煤矿不再成为其他投资主体竞相投资的标的，且煤炭业务作为河南能源的主业，河南能源不可能将有关煤炭资产大规模对外转让。

　　（二）河南能源解决同业竞争的工作进展

　　1、已关闭各类煤矿91对。2016年以来，按照国务院下发的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，河南能源积极贯彻中央和省政府关于供给侧结构性改革和化解煤炭行业过剩产能的政策精神，至今已累计关闭矿井91对，减少产能2248万吨，尽最大努力缩小同业竞争的生产矿范围。

　　2、着手清理和整改有关问题。随着煤炭行业供给侧结构性改革推进，煤炭市场形势逐步改善，河南能源下属煤炭资产目前已大部分扭亏转盈。为尽早解决同业竞争问题，河南能源已成立资产优化整合专项工作机构，组织资本运营、财务、资金、法律、安全环保等专业团队，对煤炭资产开展全面调查，在摸底调查的基础上，着手清理和整改有关问题。

　　（三）解决同业竞争的困难和障碍

　　一是煤炭资产规模庞大，整改需要较长时间。河南能源为原河南省四家大型煤业集团合并组建，下属企业数量众多，涉及资产规模庞大，产权关系复杂，摸底和整改所需时间较长。通过前期摸底调查，现有煤炭资产在矿权、土地、房产、社保、证照及及其他合规事项方面存在一定瑕疵，瑕疵事项的整改方案尚需进一步论证，整改工作短期内无法完成。

　　二是资金问题规模较大，解决需要较长时间。受前期煤炭严峻形势及宏观经济形势影响，河南能源下属优质煤炭资产多被抵、质押以满足整个集团的资金需求，河南能源拟通过引入战略投资者解决资金问题。但由于引入战略投资者需要充分论证，与战略投资者需要反复沟通，短期内可能无法完全解除煤炭资产的抵、质押，解决资金问题需要较长时间。

　　三是股权关系复杂，沟通协调需要较长时间。河南能源下属多数煤炭资产为混合所有制企业。由于企业存续期较长，历史情况复杂，与其他股东就历史问题梳理、整改的沟通协调，短期内也无法完成。

　　四是相关工作需与国企改革协同推进。根据河南省国企改革总体部署，河南能源拟改组为国有资本投资公司。围绕改组要求，河南能源将全面推进产业布局优化和产权结构调整，本次工作与国有资本投资公司改组工作密切相关。目前，河南能源已在制定改组方案，需报请河南省政府批准后实施。根据改组方案安排，解决同业竞争相关安排是河南能源聚焦主业深化改革的重要一环，需与河南省深化国企改革有关安排协同推进。具体实施时间存在一定的不确定性。

　　三、变更后的承诺

　　由于河南能源针对与大有能源之间同业竞争作出的承诺即将到期，但由于上述原因预计无法如期完成。为此，河南能源拟将关于解决同业竞争问题的承诺变更为：

　　“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一部署，推动国有企业改革整体工作，并按照相关规定，全力推动集团公司煤炭资产的规范及整改，理顺业务、产权、资金及债务关系。对于能够满足相关条件、且符合上市公司整体利益的优质煤炭资产，将按照市场化原则，力争自大有能源股东大会审议通过本承诺后3年内，采取资产注入等合理方式，实现主要优质煤炭资产上市。

　　通过梳理及整改，对于确实难以符合上市条件、不符合上市公司整体利益的煤炭资产，将逐步通过关闭、清算、转让等方式从河南能源剥离退出，避免与上市公司产生同业竞争。”

　　四、董事会审议情况

　　公司于 2019 年 5 月 30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案〉的议案》。由于河南能源为公司间接控股股东，关联董事回避了表决，上述议案仅由独立董事表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：河南能源出具的《同业竞争承诺的变更方案》客观、充分考虑了当前行业形势和企业经营实际，《同业竞争承诺的变更方案》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：河南能源出具《同业竞争承诺的变更方案》详实披露了同业竞争有关承诺的具体内容及履行情况，客观分析了尚未履行承诺的内外部原因，实事求是地预计了到期履行承诺的可能性，提出的新承诺符合当前煤炭行业有关政策和市场的实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、河南大有能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、河南大有能源股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议关联交易事项的事前认可意见；

　　5、河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源 x编号：临2019-019号

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于控股股东变更承诺的公告

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）于近日收到公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）出具的《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，义煤公司拟对2014年5月作出的解决同业竞争承诺进行变更，具体情况如下：

　　一、原承诺背景及内容

　　义煤公司于2011年对上市公司江苏欣网视讯科技股份有限公司（现已更名为河南大有能源股份有限公司）实施重大资产重组时，按照中国证监会有关规定，就解决上市煤炭资产与暂不上市煤炭资产之间存在的同业竞争问题出具过承诺，2012年大有能源非公开发行股份时，义煤公司再次就该问题更新承诺，2014年5月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》）第一条的具体规定，义煤公司承诺于2019年5月31日前解决与大有能源存在的同业竞争问题。承诺具体内容如下：

　　“考虑到政府有关煤矿兼并重组政策的长期性，以及预计煤炭行业严峻形势的持续性，制约义煤公司履行承诺的外部客观因素短期内难以消除，因此义煤公司慎重承诺：将在5年内（2019年5月31日前）解决与河南大有能源股份有限公司（以下称“大有能源”）同业竞争的问题。

　　（一）在此 5 年期间及以后，义煤公司确定仍将大有能源作为义煤公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；义煤公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，义煤公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则义煤公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果义煤公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，义煤公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。

　　（二）在此5年期间，义煤公司将积极消除原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿在股权、矿权和证照等方面存在的法律瑕疵，首先保证其符合上市公司的法律要求；其次当这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿表现为持续盈利且大有能源有收购意向时，义煤公司将积极配合完成相关手续。如果大有能源未对义煤公司原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿明确表示收购意愿，义煤公司将不放弃努力，继续寻求对外转让的任何机会；如果这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的资源条件或生产能力不符合政府规定的继续生产的条件，义煤公司将不再追加投资进行改造，而是采取关闭的方式处理。

　　（三）在此5年期间，对尚未注入大有能源或对外转让的原有经营主体和兼并重组煤矿，义煤公司承诺其生产经营及销售继续委托大有能源管理，并仍按照每销售1吨煤炭2元的标准支付托管费。义煤公司承诺不利用控股股东地位干预和影响大有能源的经营管理。

　　（四）其他正在履行中的日常关联交易、持有股票禁售期限及上市公司独立性保证的承诺将继续有效，义煤公司将严格遵守。”

　　以上承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、原承诺履行情况

　　（一）自承诺以来，义煤公司一直将大有能源作为实际控制的企业中，唯一从事煤炭开采及经营的上市公司，在任何与大有能源的主营业务相关的商业机会出现时，义煤公司都予以大有能源优先选择权。为解决低质煤炭销售出路，提高煤炭综合售价，2017年义煤公司向大有能源转让了在建的豫西煤炭储配中心项目；为抓住国家有关售电侧改革带来的市场机会，同年由大有能源全资成立了以售电业务为主营的河南崤函电力有限公司。

　　（二）对不利于维护上市公司权益的资源枯竭、长期亏损的生产矿井，义煤公司以国家供给侧结构性改革和深化国有企业改革为契机，积极实施“去产能”关闭和“僵尸企业”处置，力争缩小同业竞争范围。2016年以来，义煤公司共关闭生产矿井和兼并重组小煤矿44对，注销清算煤炭类“僵尸企业”2家，长期停产停建矿井2对，以积极的态度履行了大部分承诺。

　　（三）为切实履行避免同业竞争的承诺，义煤公司还与大有能源签订协议，委托大有能源对尚未注入大有能源的生产矿井的煤炭销售进行统一管理，并按约定向大有能源支付托管费。

　　三、义煤公司目前在产煤矿基本情况

　　表一、在产煤矿基本情况

　　■

　　表二、在产煤矿近三年收益情况

　　■

　　义煤公司目前全部在产煤矿，分为三种情况：

　　（一）义煤集团新义矿业有限公司投产以来一直严重亏损，盈利无望，陕县观音堂煤业有限公司资源即将开采完毕，难以持续经营，该两矿注入大有能源不利于维护上市公司及投资者权益。

　　（二）义煤集团新安县郁山煤业有限公司和义煤集团新安县云顶煤业有限公司均由义煤公司与万基集团合资，义煤公司虽控股51%，但合资协议约定该两矿生产的煤炭均供应给万基集团，不对外销售，与大有能源不构成同业竞争。

　　（三）中联润世新疆煤业有限公司和新疆屯南煤业有限责任公司地处新疆，义海能源大煤沟煤矿地处青海，其销售市场全部在当地，澳大利亚优德煤业有限公司生产时断时续且其生产的煤炭由合作方统一销售，该四矿与销售市场主要在河南及周边地区的大有能源不存在市场竞争，且该四矿盈利情况均较差，若注入上市公司，也不利于提升上市公司盈利水平、不符合上市公司股东利益。

　　四、变更后的承诺

　　根据《监管指引第4号》的具体规定，结合义煤公司在产煤矿的基本情况，义煤公司拟将与大有能源有关同业竞争的承诺变更如下：

　　（一）义煤公司确定仍将大有能源作为义煤公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；义煤公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，义煤公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则义煤公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果义煤公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，义煤公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。

　　（二）对目前不具备将来也不可能具备注入大有能源条件，但与大有能源同处河南销售市场的义煤集团新义矿业有限公司和陕县观音堂煤业有限公司，义煤公司申请豁免将其注入大有能源的承诺，但承诺在其生产期间，继续将销售委托大有能源管理，并仍按照每销售1吨煤炭2元的标准支付托管费。

　　（三）对与大有能源不存在实质同业竞争且效益均较差的义煤集团新安县郁山煤业有限公司、义煤集团新安县云顶煤业有限公司、中联润世新疆煤业有限公司、新疆屯南煤业有限责任公司、义海能源大煤沟煤矿、澳大利亚优德煤业有限公司，义煤公司申请豁免将其注入大有能源的承诺，但如果将来上述煤矿有关情况发生变化，在有利于大有能源及投资者权益的前提下，义煤公司可选择将其注入大有能源。

　　五、董事会审议情况

　　公司于 2019 年 5 月 30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案〉的议案》。由于义煤公司为公司控股股东，关联董事回避了表决，上述议案仅由独立董事表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：义煤公司出具的《同业竞争承诺的变更方案》客观、充分考虑了当前行业形势和企业经营实际，《同业竞争承诺的变更方案》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：义煤公司出具《同业竞争承诺的变更方案》详实披露了同业竞争有关承诺的具体内容及履行情况，客观分析了尚未履行承诺的内外部原因，实事求是地预计了到期履行承诺的可能性，提出的新承诺符合当前煤炭行业有关政策和市场的实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、河南大有能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、河南大有能源股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议关联交易事项的事前认可意见；

　　5、义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：600403 证券简称：大有能源公告编号：2019-020

　　河南大有能源股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日15点00分

　　召开地点：河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。上述会议决议公告分别刊登在2019年3月28日、2019年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　1、登记时间： 2019年6月 27日（星期四）上午 9：00—11： 00，下午 15：00—17： 00；