上海华东电脑股份有限公司关于参股投资上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准）

　　●投资金额：人民币1，000万元，持有标的公司10%股权。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易情况：包括本次交易，过去十二个月内公司与三十二所发生关联交易2047.73万元，其中日常关联交易973.04万元。与电科投资、国元基金未发生关联交易。

　　●交易风险： 无法达到预期收益的风险。

　　●本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为了抓住网信事业发展的历史机遇，推动关键领域核心产品和技术的突破，集中优势资源高起点、高质量地打造国产化服务器产业平台，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、“公司”）拟与中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、合肥中电科国元产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元基金”）、北京瑞湘和泰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞湘和泰”）、北京中鼎易盛科技发展中心（以下简称“中鼎易盛”）共同发起设立上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准，以下简称“华诚金锐”、“新设公司”）。

　　1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。

　　2、协议各主体名称：三十二所、电科投资、电科国元基金、华东电脑、瑞湘和泰、中鼎易盛。

　　3、投资目的：参股投资华诚金锐是公司积极参与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科集团”）在上海的产业战略布局，持续推进业务国产化等战略的重要举措，有利于进一步加强公司能力建设，提升业务核心价值，对公司市场竞争力有着深远和积极的影响。

　　4、投资标的及涉及金额

　　投资标的名称：上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准）

　　投资标的的注册资本：人民币10，000万元，所有股东均以货币形式出资。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年5月29日，公司召开第九届董事会第二次会议审议《关于参股投资上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》，本次会议应到董事9人，实到董事9人，关联董事刘淮松、朱闻渊、王翎翎、林建民回避表决，其余5名非关联董事一致同意通过了该项议案。本次交易已获实际控制人中电科集团批准。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关联关系说明

　　三十二所为公司控股股东，电科投资与电科国元基金与公司均受同一实际控制人中电科集团的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三十二所、电科投资、电科国元基金均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易为止，过去12个月内公司与三十二所关联交易总金额为2047.73万元，其中日常关联交易973.04万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。公司与电科投资、电科国元基金未发生关联交易，未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　本次投资的发起人中，三十二所为公司控股股东，电科投资与电科国元基金与公司均受同一实际控制人中电科集团的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三十二所、电科投资、电科国元基金均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　（1）中国电子科技集团公司第三十二研究所

　　单位性质：事业单位

　　注册地：上海市嘉定区嘉罗公路1485号

　　法定代表人：江波

　　注册资本：4，483万元

　　经营范围：计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

　　（2）中电科投资控股有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

　　法定代表人：夏传浩

　　注册资本：300，000万元

　　经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（3）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室

　　执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司

　　经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、其他投资方的基本情况

　　（1）北京瑞湘和泰科技合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路33号院1号楼103室

　　执行事务合伙人：陈铁轮

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。

　　该企业于2019年5月10日设立，尚未开展具体业务。

　　（2）北京中鼎易盛科技发展中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市海淀区海淀南路30号8层B-803

　　执行事务合伙人：姚鸿

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务。

　　该企业于2018年9月26日设立，尚未开展具体业务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）关联交易类别

　　与关联人共同投资。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、标的名称：上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10，000万元

　　4、经营范围：信息技术、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材加工、组装、销售；计算机系统集成；计算机软件开发；网络设备、计算机软件批发零售；自有设备租赁；电器设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、主营业务：主要从事国产化高性能通用服务器研制、规模化生产和服务，为用户提供安全可信的高性能服务器产品和服务。

　　6、出资方式：各股东方均以货币形式出资，分两期缴纳，即新设公司成立当年内缴纳认缴出资部分的50%，剩余部分在次年内缴足。

　　具体出资金额及股权比例如下：

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　　三十二所、电科投资、华东电脑、电科国元基金将签订一致行动人协议。

　　7、治理结构及人员安排：

　　新设公司注册时，不设董事会，设一名执行董事；不设监事会，设一名监事。新设公司成立后6个月内，公司组建董事会、监事会，董事会由7名董事组成，监事会设3名监事。

　　总经理由董事会聘任/解聘，董事会应当按照有利于公司发展的原则，聘任/解聘总经理。为公司发展的需要，董事会可以通过市场化方式聘任职业经理人担任总经理，董事会聘任。

　　四、对外投资的目的及对上市公司的影响

　　参股投资华诚金锐是公司积极参与中电科集团在上海的产业战略布局，持续推进业务国产化等战略的重要举措，有利于进一步加强公司能力建设，提升业务核心价值，对公司市场竞争力有着深远和积极的影响。本次投资由于持股比例较小，上市公司合并报表范围不会发生变化，对上市公司主要财务指标影响较小。

　　五、对外投资风险分析

　　参股投资华诚金锐符合公司发展战略，但仍然可能面临技术、市场、管理、资金等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

　　六、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

　　2019年5月29日，公司召开第九届董事会第二次会议审议公司《关于参股投资上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》，本次会议应到董事9人，实到董事9人，关联董事刘淮松、朱闻渊、王翎翎、林建民回避表决，其余5名非关联董事一致同意通过了该项议案。公司独立董事对本次关联交易实现发表了事前认可意见及独立意见。

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司战略，有利于进一步加强公司能力建设，提升业务核心价值，对公司市场竞争力有着深远和积极的影响；本次关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，公司独立董事同意将《关于参股投资上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。

　　（二） 独立董事意见

　　1、本次交易有利于进一步加强公司能力建设，提升业务核心价值，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次与关联方共同投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会审议《关于参股投资上海华诚金锐信息技术有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》时，关联董事刘淮松、朱闻渊、王翎翎、林建民回避了表决，审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事同意公司本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十日